GRT 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용

이사로서 행위하는 것이 허용되는 자로서 이사직을 맡고자 하는자는 주주총회의 일반결의에 의하여 이사로 선임될 수 있으며, 임시결원을 충원할 수 있고, 기존이사들에 추가하여 이사로 선임될 수 있습니다. 이사의 임기는 선임시로부터 3년이며, 임기가 연례 정기주주총회일에 만료되지 아니하는 경우 마지막 회계연도에 관하여 소집되는 다음 연례 정기주주총회의 종료시까지 연장 됩니다. 단, 주주총회의 일반결의에 의한 승인을 받아야 합니다.

회사의 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대정원은 없습니다. 또한 이사회 및 이사들은다음 요건을 적용 받습니다.

구 분	주 요내 용

정관 제23조 4항	23. 이사의 선임
(4) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없다. 이사회 및 이사들은 다음 요건을 적용 받는다.
(a) 이사총수 중 최소 1/4 이상(혹은, 적용 가능한 법률 또는 주식이 지정거래소에상장되어 있는 동안에는 상장규정에 따라 요구되는 더 높은 비율)은 사외이사이어야 한다.
(b) 사외이사의 자격요건 및 그 후보지명에 관한 사항은 상장규정(만일 관련지역에 권장모범규준이 있는 경우라면 동모범규준)을 따른다.
(c) 본정관의 다른조항에도 불구하고, 이사 또는 이사들의 임기만료 또는 자발적사임으로 인하여 이사의 수가 최소 3인미만이 될 가능성이 있는 경우, 이사회는 즉시 주주총회를 소집하여 결원을 충원할 신임이사(들)를(을) 선임하며, 결원을 발생시킨 이사(들)의 임기만료 또는 사임은 회사가 주주총회의 일반결의로 신임이사(들)를(을) 선임한 이후에야 그 효력이 발생한다.
(d) 사외이사(들)(존재시)의 수가 당해 사외이사(들)의 자발적 사임 또는사망으로 인하여 본 제23조 (c)호에 명시된 최소인원을 충족시키지 못하게 되는 경우, 그로인 한 결원은 결원 발생 직후 개최되는 차기주주총회에서 충원한다.
(e) 모든 이사들은 자연인 이어야 한다.
(f) 이사는 대체이사를 선임할 권한을 갖지 않는다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 여부 및 주주의 추천 여부 당사의 정관에 의하면 주주총회 일반결의에 의하여 이사를 선임할 수 있습니다(정관 제23조). 이사후보의 인적사항에 관하여 주주총회 전에 공시가 이루어지는지 여부에 대해서 명시적인 규정은 없습니다. 다만 당사의 정관에 의하면 주주총회의 소집통지에는 결의사항의 목적을 표시하는데 합리적으로 필요한 정보나 설명을 포함한 진술을 포함하거나 첨부해야 합니다(정관 제39조).

한편 주주가 이사후보를 추천할 수 있는지에 관해서 당사의 정관은 명시적인 규정을 두고 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사를 선임하는 경우에는 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 상장규정(만일 관련 지역에 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따른다고 정하고 있습니다(정관 제23조) 한편, 당사에서 현재까지 주주제안권에 의한 이사 선임 의안이 제출된 사실은 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

오충역	- 1987년 성공대학공업관리 학사
- 1993년 미국조지워싱턴MBA
- 1987년 대만성공대학교 공업관리 학사
- 1993년 미국 조지워싱턴대학교 기업관리 석사 - 1995년~1996년 홍콩상타이펑항그룹 투자 경리 담임 - 1996년 친예회계사사무소 재무고문부 고문 - 2000년~2002년 중앙투자주식유한공사(국민당사업관리위원회 투자지주회사) 투자부 부총재 - 2002년~2004년 WI HARPER GROUP 타이베이 분사 부총재 - 2004년~2015년 개발과학기술고문주식유한공사(중화개발금융그룹) 부총재 - 2015년~현임 중화개발자본국제주식유한공사 동사 총경리 사모펀드 투자물 개발, 투자평가 및 자산 주최자 대만 및 중국기업 동사, 감찰원 담당	이해관계 없음	결격사유 없음	-

허개력	- 1996년 캐나다토론토대학 학사
- 2001년 일본와세다대 석사
- 2010년 중국북경대경영관리 박사- 2001~2002, 대만-일본 경제무역발전기금회 이사 - 2002년~2004년, 중미경제합작 책진회 이사 - 2006년~2008년, 타이베이(台北市)시 수출입공회 이사 - 2008년~2011년, 대만전기전자공회 상무이사 - 2011년~2012년, 성예사모주권주식유한공사 동사 - 2012년~2013년, 상점가시집국제자문주식유한공사 - 2013년~2014년, 건영공업재료주식유한공사 - 2014년~현재, 금보전자공업주식유한공사동사 - 2015년~현재, 강음통리광전과학기술유한공사 사외이사	이해관계 없음	결격사유 없음	-

박지웅	- 연세대학교 경영학 학사 - 2003년~2011년, 삼일회계법인 FAS본부/차장 - 2011년~2012년, 미래에셋벤처투자 투자팀/과장 - 2012년~현재, 한국투자파트너스 PE부문/수석팀장	이해관계 없음	결격사유 없음	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영 주요내용

당사의 이사회 운영과 관련하여 당사의 정관에서는 세부적인 규정을 두고 있습니다(정관 제6조 ~ 제22조).

이사 또는 이사의 요청을 받은 사무 비서는 수시로 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 이사들에게 회의소집통지를 전달함으로써 소집되며, 소집통지에는 일시 및 회의장소가 기재되어야 합니다. 이사회의 소집통지가 어떠한 이사에게 전달되지 않았으나 해당 이사가 회의 후 7일 경과 시까지 당사에 통지하여 통지에 대한 그의 권리를 포기하는 경우, 그러한 불이행은 회의 또는 회의에서 처리된 안건의 유효성에 영향을 미치지 않습니다(정관 제7조).

이사회 참여와 관련하여, 이사회가 본 정관에 부합하게 소집되어 개최되고 이사들이 각자 회의의 특정 안건에 대하여 가지고 있는 정보나 의견을 타인에게 전달할 수 있는 경우, 이사들이 이사회에 참여한 것으로 간주됩니다. 이사들이 이사회에 참여하고 있는지 여부를 판단함에 있어, 이사가 어디에 있는지와 어떻게 그들이 서로 의사소통하는지는 무관하며, 이사회에 참여한 이사 전원이 동일한 장소에 있지 않을 경우, 그 중 1인이 소재한 장소에서 회의가 이루어지는 것으로 간주할 수 있습니다(정관 제8조).

의사정족수가 충족되지 않으면, 다른 회의의 소집 안건을 제외하고는 이사회에서 어떠한 의안에 대해서도 투표할 수 없고 어떠한 의안도 처리되지 못합니다. 이사회의 의사정족수는 재직 중인 이사 전원의 과반수로 하며(정관 제9조). 이사회에서는 출석한 이사들의 다수결로 결정이 이루어집니다(정관 제12조).

이사는 서면 결의를 제안할 수 있고, 사무비서는 이사가 요청할 경우 서면 결의를 제안해야 합니다(정관 제17조). 제안된 이사들의 서면 결의는 이사회에서 해당 결의사항에 대하여 의결권을 행사할 수 있었던 이사 전원이 하나 이상의 사본에 서명한 때에 채택됩니다(정관 제18조). 제안된 이사들의 서면 결의기 채택된 경우, 이는 적법하게 소집되고 개최된 이사회에서 가결된 경우와 동일하게 효력을 갖습니다(정관 제19조).

이사회에 의하여 이미 행해진 행위는 후에 이사 선임에 하자가 있거나, 이사 등이 자격이 없거나, 그 직을 상실하는 등의 사유가 발생하더라도 유효합니다(정관 제20조).

(2) 이사회의 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2015.03.21	주주총회 소집의 건 - 집행이사 해임의 건 : 주영남 집행이사 - 사내이사 선임의 건 : 주영남 동사, 쉬타오 동사, 향홍철 동사 - 사외이사 선임의 건 : 오충역 사외이사, 허개력 사외이사 - 사내이사 및 사외이사의 준휘광전 및 통리광전 이사 겸임 승인	가결	-

2015.04.11	양면코팅복합기 매입의 건 - 총지급액: 805만RMB - 본 금액은 해당설비의 구입, 설치, 운반 등 모든제반 비용이 포함됨 - 선급금: 총금액의 15%인 120.75만RMB 2차 지급액: 총금액의 65%인 523.25만RMB 3차 지급액: 총금액의 10%인 80.5만RMB 4차 지급액: 총금액의 10%인 80.5만RMB	가결	-

2015.04.24	양면코팅복합기 매입의 건 - 총지급액: 880만RMB - 본 금액은 해당설비의 구입, 설치, 운반 등 모든제반 비용이 포함됨 - 선급금: 총금액의 15%인 132만RMB 2차 지급액: 총금액의 65%인 572만RMB 3차 지급액: 총금액의 10%인 88만RMB 4차 지급액: 총금액의 10%인 88만RMB	가결	-

2015.05.31	광다은행에서 1천5백만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2015.06.01	광다은행에서 2천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2015.07.17	중국공상은행에서 1천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2015.07.22	도포복합기 기타 설비 임대의 건(보신국제융자임대유한공사) - 총임대료 : 14,872,446RMB - 36개월 분할납부	가결	-

2015.08.16	중국공상은행에서 1천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2015.09.10	- 한국 법무법인 태평양과 상장 법률 자문 계약 체결 - 홍콩덴턴스(Dentons) 법무법인과 상장 법률 자문 계약 체결	가결	-

2015.09.14	OCA필름정밀도포설비 등 임대의 건(보신국제융자임대유한공사) - 총임대료 : 38,681,280RMB - 36개월 분할납부	가결	-

2015.09.25	- 한국 이촌회계법인을 한국상장 외부감사인으로 선임	가결	-

2015.11.16	- 교통은행에서 7천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2015.11.20	임시주주총회 소집의 건 통리광전 정관 개정 : 등록자본금 증가(4500만RMB→8500만RMB)	가결	-

2015.12.21	- GRT, 준휘광전 및 통리광전의 이사회운영규정, 주요업무무관거래규정, 특수관계자거래규정 제정의 건 - 주영남 등 Stonehenge 주주에 대한 신주 발행 및 배정의 건	가결	-

2015.12.22	중국공상은행에서 1천8백만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2015.12.24	농촌상업은행에서 1천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2016.01.04	중국공상은행에서 1천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2016.01.06	교통은행에서 4천만RMB를 운영자금으로 차입	가결	-

2016.01.19	2013년~2015년 연결재무제표 승인의 건	가결	-

2016.01.31	- CDIB 등 대만투자자의 CB 투자계약 내용 변경의 건 (Stonehenge에 대한 우선주 전환권을 GRT에 대한 보통주 전환권으로)	가결	-

2016.01.31	- CDIB 등 대만투자자의 CB를 GRT의 보통주로 전환	가결	-

2016.03.17	임시 주주총회 소집의 건 - 감사 선임의 건: 왕위농 감사	가결	-

2016.04.18	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인 건	가결	-

2016.05.10	자회사 준휘광전 870만USD 유상증자의 건	가결	-

2016.05.12	자회사 증자 목적 하에 주주로부터 800만USD 이내 차입금 승인의 건	가결	-

2016.06.30	2.56:1 주식 액면병합 승인의 건	가결	-

2016.07.20	3만USD 중간배당 승인의 건	가결	-

2016.08.12	제3자로부터 770만USD를 차입해 기존 주주 차입금 상환 승인의 건	가결	-

2016.08.26	2016년 연결재무제표 승인의 건	가결	-

2016.08.31	법무법인태평양 및 담당변호사에게 FX Report 관련 업무 처리 위탁의 건	가결	-

2016.09.01	내부통제관리규정 수정안 승인의 건	가결	-

2016.09.06	박지웅 한국 사외이사 선임의 건	가결	-

2016.09.06	홍콩 회사법과 한국 상장요구에 따른 정관 수정안 승인의 건	가결	-

2016.09.06	이하 항목 승인 -신주발행 발행 및 상장의 건 -한국예탁원과 주식사무대행계약서 체결의 건 -NH투자증권을 공시대리인으로 선임 및 관련 계약서 체결의 건 -NH투자증권과 총액인수계약서 체결의 건	가결	-

2016.09.29	NH투자증권과 증권사무대리인계약 체결	가결	-

2016.10.20	공모가 확정	가결	-

2016.11.23	GRT 등록자본금 증가	가결	-

2017.06.15	주주명의 개서정지 기준일 및 주주명부폐쇄 결의	가결	-

2017.09.29	이하 항목 승인 -2017 사업연도 내부결산 및 재무제표 승인 -정기주주총회 소집결의 -현금배당 결정 결의	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자	사외이사 참석인원	비고

2015.09.14	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2015.09.25	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2015.11.16	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2015.11.20	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2015.12.21	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2015.12.22	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2015.12.24	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.01.04	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.01.06	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.01.19	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.01.31	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.01.31	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.03.17	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.04.18	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.05.10	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.05.12	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.06.30	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.07.20	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.08.12	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.08.26	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.08.31	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.09.01	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.09.06	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.09.06	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.09.06	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.09.29	2명중 2명 참석	오충역, 허개력

2016.10.20	3명중 3명 참석	오충역, 허개력, 박지웅

2016.11.23	3명중 3명 참석	오충역, 허개력, 박지웅

2017.09.29	3명중 3명 참석	오충역, 허개력, 박지웅

2017.09.29	3명중 3명 참석	오충역, 허개력, 박지웅

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 기타

이사에 대한 보상의 경우 적용 가능한 법률과 규정에 따라, 이사들에게 지급될 총보수(퇴직급여(존재시)를 포함하여, 그 성격과 무관하게 지급되는 모든 보수 또는 보상의 총액)는 주주총회에서 회사에 의하여 결정되어야 합니다. 또한, 자회사들의 이사들에게 지급되는 총보수(퇴직급여(존재시)를 포함하여, 그 성격과 무관하게 지급되는모든 보수 또는 보상의 총액)도 회사의 주주총회에서 결정됩니다. (정관 제28조 1항)