eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
헝셩그룹 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 헝셩그룹유한회사
대 표 이 사 : 후이만킷
본 점 소 재 지 : Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong
(전 화) 86-595-85225128
(홈페이지) http://hsfamilyent.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 리랑웨이
(전 화) +86059585225128
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	3

합계	3	-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "헝셩그룹유한회사"이고 영문으로는 "Heng Sheng Holding Group Limited" 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1995년 11월 14일 홍콩에 설립되었으며, 해외상장을 준비하는 과정에서 2014년 07월 07일 홍콩지주회사인 "헝셩그룹유한회사(구 헝셩완구공장유한회사) "로 사명을 변경하였습니다. 실제 중국 국내 영업자회사인 "진장헝셩완구유한회사"는 1992년 03월 02일 설립되었습니다. 라. 본사 및 공시 대리인의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 헝셩그룹유한회사

구 분	내 용

본사 주소	Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong

전화번호	86-595-85225128

홈페이지	http://hsfamilyent.com/

- 공시 대리인

구 분	내 용

대리인 명칭	(주)에스와이어드바이저

주소	서울시 영등포구 국제금융로8길 27-8 NH캐피탈빌딩

전화번호	02-2125-5058

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 지주회사로서 주요 자회사이자 실질영업자회사인 "진장헝셩완구유한회사" 및 "췐저우Jazzit어페럴유한회사"의 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업의 내용은 다음과 같습니다.1) 회사가 영위하는 목적 사업- 진장헝셩완구유한회사당사는 완구를 자체적으로 설계하고, 자체적으로 연구 개발하여 자체적인 생산을 거쳐 판매하는 완구제조업체입니다. 당사의 주요 제품은 부가가치가 높은 브랜드 봉제완구와 자체적으로 연구개발한 전동완구 및 애니메이션완구입니다. 또한 당사는 신규 사업 추진을 위해 마스크 시장에 진출하여 다양한 마스크 제품 라인을 생산 및 판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.- 췐저우Jazzit어페럴유한회사당사는 모든 상품을 사내 디자이너의 설계에 의하여 외주로 생산을 한 후, 각 가맹점을 통해 판매하는 사업모델을 보유하고 있습니다. 당사는 헝셩그룹의 애니메이션 캐릭터를 바탕으로 자체적인 브랜드인 Jazzit를 소유하고 있고, 이를 기반으로 하여 판매하는 제품들은 아동의류, 아동신발 및 아동가방 등이 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.2) 향후 추진하고자 하는 사업회사는 현재 영위하는 사업을 중심으로 지속적인 연구개발과 브랜드 이미지 개선 등을 통해 아동완구와 아동의류 시장에서의 점유률을 유지하는 동시에 신제품의 출시로 점유율을제고하기 위해 심혈을 기울이고 있습니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부상장주체인 헝셩그룹유한회사는 중국에 소재한 중간지주회사인 외상독자기업(WOFE) 진장헝셩완구유한회사(헝셩완구)를 100% 소유하고 있고, 외상독자기업(WOFE)인 헝셩완구는 췐저우Jazzit어페럴유한회사(Jazzit어페럴)를 100% 소유하고 있습니다. 그밖에 헝셩그룹유한회사는 헝셩유니버셜트레이딩유한회사를 100% 소유하고 있고, 동시에 점박이한반도의공룡이편문화산업전문회사를 25%를 소유하고 있습니다. 동사의 주요 영업회사는 헝셩완구와 Jazzit어페럴입니다. 아. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2016년 08월 18일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사가 속해 있는 그룹의 연혁

일자	연혁

1992년 03월	중외합자기업인 헝셩완구 설립

1995년 11월	헝셩완구공장(홍콩)유한회사 (이하 "홍콩헝셩") 설립

1998년 10월	헝셩완구 디즈니로부터 수주를 받아 생산하기 시작

1999년 08월	헝셩완구 전자완구 및 액세사리 등을 생산하기 시작

2002년 08월	홍콩헝셩이 헝셩완구를 인수

2002년 10월	헝셩완구 2004년 아테네 올림픽 마스코트 생산하기 시작하여 같은 해 12월부터 납품

2006년 09월	헝셩완구 2008년 베이징 올림픽 마스코트 생산하기 시작하여 같은 해 11월부터 납품

2007년 04월	헝셩완구 가정용 전동기기 생산하기 시작

2008년 04월	헝셩완구 올림픽 마스코트 생산 지정업체로서 UN으로부터 "창신력·영향력 국제 브랜드상"을 수상

2008년 07월	푸젠헝셩경공유한회사 설립

2011년 07월	췐저우JAZZIT어페럴유한회사 설립

2012년 03월	JAZZIT어페럴 첫 대리상 모집회 개최하였고, 10개의 성급 대리상 유치

2012년 04월	푸젠헝셩애니메이션유한회사(前명칭:췐저우시완링무역유한회사) 설립

2013년 07월	푸젠헝셩애니메이션유한회사 애니메이션 제작 및 배급 사업을 시작

2013년 09월	진장헝셩공업설계유한책임회사 설립

2014년 01월	푸젠헝셩경공유한회사 등기말소 완료

2014년 06월	헝셩유니버셜트레이딩유한회사 설립

2014년 06월	진장헝셩공업설계유한책임회사의 지분 전액을 진장시차이펑쥔상무유한책임회사에 양도

2014년 07월	홍콩헝셩은 헝셩그룹유한회사로 사명 변경

2014년 08월	헝셩그룹유한회사 점박이2회사의 지분 51% 인수

2015년 11월	헝셩완구 헝셩애니메이션와 VIE계약 해지

2016년 08월	헝셩그룹 한국거래소 코스닥시장 주권신규상장

2017년 06월	점박이2회사 지분 25%로 감소, 자회사 해지

2018년 11월	공룡왕(점박이2) 애니메이션 중국 개봉

2018년 12월	점박이2 애니메이션 한국 개봉

2019년 7월	헝셩완구 2022년 베이징 동계 올림픽 마스코트 생산

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동 설립이후의 임원 및 감사의 변동은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

-	-	-	후이만킷(대표이사)후이메이야(이사)	-

2014년 09월 01일	-	쉬요지앙(이사)리젠메이(이사)리우샤오링(이사)루안관통(사외이사)정석진(사외이사)스샤오빈(감사)	후이만킷(대표이사)	-

2016년 03월 24일	-	쉬만커(사외이사)	-	-

2017년 04월 25일	정기주총	강수민(기타비상무이사)박재신(사외이사)	-	-

2018년 04월 24일	정기주총	수슈엔슈엔(이사)천빈(이사)양칭청(사외이사)	후이만킷(대표이사)후이메이야(이사)쉬요우지앙(이사)쉬만커(사외이사)스샤오빈(감사)	리젠메이(이사)리우샤오링(이사)루안관통(사외이사)정석진(사외이사)

2019년 03월 21일	-	-	-	쉬요우지앙(이사)

2019년 04월 18일	-	-	-	강수민(기타비상무이사)

2019년 04월 19일	정기주총	이상윤(기타비상무이사)	-	-

2020년 04월 24일	정기주총	후이훙위엔(이사)문기수(사외이사)	-	후이메이야(대표이사)

2020년 04월 25일	-	-	-	박재신(사외이사)

2021년 04월 01일	-	-	-	문기수(사외이사)

2021년 04월 18일	-	-	-	이상윤(기타비상무이사)

2021년 04월 27일	정기주총	-	후이만킷(대표이사)수슈엔슈엔(이사)천빈(이사)쉬만커(사외이사)양칭청(사외이사)	-

라. 최대주주의 변동

해당사항이 없습니다. 마. 상호의 변경

변경전 명칭 : Heng Sheng Toys Factory (H.K.) Company Limited변경 일자: 2014년 7월 7일

변경후 명칭 : Heng Sheng Holding Group Limited

바. 회사가 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 주된 사업은 비금융 지주사로서 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 주요한 변동사항이 없습니다.- 진장헝셩완구유한회사당사는 완구를 자체적으로 설계하고, 자체적으로 연구 개발하여 자체적인 생산을 거쳐 판매하는 완구제조업체입니다. 당사의 주요 제품은 부가가치가 높은 브랜드 봉제완구와 자체적으로 연구개발한 전동완구 및 애니메이션완구입니다. 또한 당사는 신규 마스크 시장에 진출하여 다양한 마스크 제품 라인을 생산 및 판매하고 있습니다.- 췐저우Jazzit어페럴유한회사당사는 모든 상품을 사내 디자이너의 설계에 의하여 외주로 생산을 한 후, 각 가맹점을 통해 판매하는 사업모델을 보유하고 있습니다. 당사는 헝셩그룹의 애니메이션 캐릭터를 바탕으로 자체적인 브랜드인 Jazzit를 소유하고 있고, 이를 기반으로 하여 판매하는 판매하는 제품들은 아동의류, 아동신발 및 아동가방 등이 있습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	9기(2020년말)	8기(2019년말)

보통주	발행주식총수	80,000,000	80,000,000	80,000,000

액면금액

자본금	416,446,347	416,446,347	416,446,347

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	416,446,347	416,446,347	416,446,347

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.주2) 상기 자본금의 단위는 RMB입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	80,000,000	-	80,000,000	-

주) 홍콩 회사법 개정으로 당사는 발행할 주식의 총수(Authorised Capital) 개념이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.04.19	제7기 정기주주총회	- 주식과 자본금의 변경 개정- 정관 신설	- 한국상법에 근거한 정관변경- 전자투표제도도입을 위한 정관근거 신설

2020.04.24	제8기 정기주주총회	- 주식과 주권 개정- 자본금의 변경 개정- 주주의 의결권	- 주주배정 방식의 유상증자 및 실권주에 대한일반 공모가 가능함을 분명하게 명시- 전자증권법에 따른 등록의무 및 이에 따른추가 수정 또는 삭제- 감사 선임 시의 의결권 제한 관련 규정 삭제
1. 요약재무정보

* 참고 : 당사의 연결재무제표는 중국 위안화로 표시되어 있으며 원화환산 연결재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 본국통화(중국위안화) 요약연결재무정보

(단위: RMB)

구분	2021년 반기	2020년	2019년

유동자산	1,606,893,320	1,612,590,101	1,687,001,607

비유동자산	368,343,383	397,616,983	343,983,966

자산총계	1,975,236,703	2,010,207,084	2,030,985,573

유동부채	295,310,126	313,017,412	348,519,313

비유동부채	0	1,221,760	5,951,980

부채총계	295,310,126	314,239,172	354,471,293

자본총계	1,679,926,577	1,695,967,912	1,676,514,280

자본 및 부채 총계	1,975,236,703	2,010,207,084	2,030,985,573

2021.01.01~2021.06.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	300,106,836	839,724,178	1,312,408,963

매출총이익	46,109,223	119,350,429	353,062,697

영업이익	2,912,796	29,277,797	260,455,844

법인세비용차감전순이익	8,086,542	45,580,502	257,771,788

당기순이익	(14,179,583)	30,021,247	193,209,870

연결에 포함된 회사수	3	3	3

나. 원화환산 요약연결재무정보(단위: 원)

구분	2021년 반기	2020년	2019년

유동자산	280,949,228,069	269,238,043,263	279,603,646,344

비유동자산	64,401,157,084	66,386,131,482	57,011,902,525

자산총계	345,350,385,153	335,624,174,745	336,615,548,869

유동부채	51,632,022,430	52,261,387,108	57,763,590,937

비유동부채	0	203,985,050	986,481,165

부채총계	51,632,022,430	52,465,372,157	58,750,072,102

자본총계	293,718,362,723	283,158,802,588	277,865,476,767

자본 및 부채 총계	345,350,385,153	335,624,174,745	336,615,548,869

2021.01.01~2021.06.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	51,843,455,919	143,492,067,537	221,245,902,983

매출총이익	7,965,368,273	20,394,601,308	59,519,309,460

영업이익	503,185,509	5,002,989,951	43,907,646,182

법인세비용차감전순이익	1,396,950,131	7,788,796,182	43,455,168,021

당기순이익	-2,449,522,963	5,130,030,687	32,571,319,885

주) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 가중평균 환율을 사용하였습니다.(서울외국환중개(주) 고시)

구분	2021년 반기(3개월)	2021년 반기(6개월)	2020년	2019년

평균환율	173.50	172.75	170.88	168.58

기말환율	174.84	174.84	166.96	165.74
4. 재무제표

해당사항 없습니다.
5. 재무제표 주석

해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1995.11.14	-	보통주	2	1	1	-

2010.05.18	유상증자(제3자배정)	보통주	8	1	1	-

2014.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	999,990	-	-	-

2014.07.28	유상증자(제3자배정)	보통주	59,000,000	-	1	-

2016.08.18	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	-	3,600	-

주1) 상기 주당 액면가액 및 발행가액은 단위가 모두 HKD입니다.주2) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.주3) 2014년 07월 28일 유상증자의 주당발행가액은 1로 표시했지만 실제로는 0.237입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

IPO	제1회	2016.08.11	신규시설투자R운영자금	72,000,000,000	신규시설투자R운영자금	72,000,000,000	-

주) 상기 실제 자금사용 내역의 RMB기준 세부 금액은 신공장 인수:170,000,000RMB, 운영자금: 198,000,000RMB, 연구개발: 32,000,000RMB 입니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 기업공시서식 작성기준 제5-5-2조, 제5-5-3조, 제5-5-5조에서 정한 사항을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

본 보고서는 반기보고서로서 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(반기)	우리회계법인	예외사항 없음	-	-

제9기(전기)	우리회계법인	적정	-	-

제8기(전전기)	신한회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(반기)	우리회계법인	2021년 국제기준 회계감사	USD 190,000	-	USD 190,000	261

제9기(전기)	우리회계법인	2020년 국제기준 회계감사	USD 200,000	-	USD 200,000	1,023

제8기(전전기)	신한회계법인	2019년 국제기준 회계감사	USD 370,000	-	USD 370,000	1,054

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(반기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

나. 내부통제구조 평가공시대상기간 동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용

- 이사회의 구성

회사의 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없고 이사 중 최소 1/4 이상은 사외이사이어야 합니다(정관 제76조). 이사회는 대표이사를 포함한 이사 전원으로 구성됩니다(이사회규정 제4조).

- 이사회의 권한 내용

이사회는 회사조례 및 정관에 의하여 특별히 주주총회의 결의가 필요하도록 되어 있는 사항 이외의 회사의 모든 사업에 대한 전반적인 권한을 가집니다(정관 제81조).

- 이사의 임기

각 이사의 임기는 3년입니다(정관 제89조).

- 이사회의 결의안건

이사의 업무분장, 주주총회 소집, 이사와 회사간 거래 승인, 신주 및 사채의 발행, 상담역 및 고문의 선임, 대규모 자산의 차입(채무보증), 기타 회사 경영상 중요한 의사결정이 있습니다(이사회규정 제12조). 그러나 이는 예시적이며, 한편 법령 또는 정관의 제한을 받습니다(이사회규정 제2조, 제3조).

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주주총회에서 이사를 선임할 경우, 후보자에 관한 이력 및 개인정보, 특별한 업무의 경우 해당 업무 제한에 관한 설명이 소집통지서에 기재됩니다(정관 제36조). 또한, 의결권의 3%를 보유하거나 6개월 이상 의결권의 1.5%를 보유한 주주는 소수주주권의 행사로서 주총소집을 요구할 수 있습니다(정관 제34조).

- 이사에 대한 주주 추천제도는 없습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

쉬만커	국적: 중국
샤먼대학 신문방송학과, 예술대학 중국화 전공 석사
- 2010년~현재, 샤먼대학 예술대학 부교수
- 2015.11.23~현재, 홍콩헝셩 사외이사	이해관계 없음	결격사유 없음	-

양칭청	국적: 중국- 1999년~2007년, 복건 다리식품유한회사 부총경리- 2008년~현재, 복건성후이안하오다건설유한회사 매니저	이해관계 없음	결격사유 없음	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	0	0	1

주1) 2021년 1월 1일부터 공시서류제출일까지의 사외이사 변동현황입니다.주2) 문기수 사외이사는 2021년 4월 1일 중도퇴임하였습니다.주3) 2021년 4월 27일 정기주주총회에서 쉬만커 사외이사와 양칭청 사외이사가 재선임 되었습니다.

마. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

2) 이사회 운영에 관한 사항

가. 이사회 운영 주요내용이사는 이사회를 소집할 수 있고, 이사의 소집 요구시 서기(secretary)는 이사회를 소집하여야 합니다. 이사회에서 제기된 안건은 다수결로 결의합니다. 가부동수의 경우 의장은 캐스팅보트를 가지지 아니합니다(정관 제103조, 이사회규정 제11조).

- 이사회의 의장은 대표이사가 맡으며(이사회규정 제5조), 의장의 부재시에는 부의장이, 부의장의 부재시에는 참석한 이사들로부터 선출된 자가 회의를 주재합니다 (정관 제105조, 이사회규정 제5조).

- 이사 전원에 의한 이사회의 서면 결의 또는 위원회의 서면 결의는 원칙적으로 해당 이사회나 위원회를 적법하게 소집한 경우와 동일하게 효력을 가집니다(이사회규정 제11조 제4항). 그러나 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는서면결의에 의한 이사회결의는 불허됩니다(정관 제107조). 그 대신, 이사회나 이사회의 위원회에는 회의에 직접 참석하는 대신에 영상과 음성을 동시에 송수신할 수 있는 통신수단을 이용하여 이에 참여할 수 있습니다(정관 제103조, 이사회규정 제11조).

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

1	2013.11.19	헝셩경공의 청산을 결정하는 결의	가결	-

2	2014.02.02	HSBC 대출 관련 결의	가결	-

3	2014.02.10	은행 대출 승인 결의	가결	-

4	2014.02.15	HSBC 대출 관련 결의	가결	-

5	2014.03.11	HSBC 대출 관련 결의	가결	-

6	2014.03.21	HSBC 제출 생명보험금 양도 관련 결의	가결	-

7	2014.04.01	내부통제규정(3항규정) 승인 결의	가결	-

8	2014.04.28	신주배정을 결정하는 결의 (신주배정주식수 : 999,990주)	가결	-

9	2014.05.18	홍콩자회사(헝셩트레이딩)의 설립을 결정하는 결의	가결	-

10	2014.06.13	내부회계관리규정 승인 결의	가결	-

11	2014.07.28	신주발행 및 증자 결정 결의 (신주배정주식수 : 59,000,000주,증자 후 자본금 : 1,500만 HKD)	가결	-

12	2014.08.01	내부감사규정 승인 결의	가결	-

13	2014.08.07	주식예탁결제원과 주식예탁계약 체결을 승인하는 결의	가결	-

14	2014.08.13	코스닥시장 상장 및 KDR발행을 결정하는 이사회결의(신주모집 2,000만주)/'신한금융투자'를 상장대리인으로 선임하는 이사회 결의	가결	-

15	2014.08.27	점박이2회사의 지분 취득을 승인하는 결의	가결	-

16	2014.08.28	정기주총 소집 및 결의안 제정 결의
- 2011년~2013년 3개년 연결재무제표 승인 결의
- 이사 재선임 관련 결의
- 홍콩법규에 따른 외부감사 선임 결의
2011년~2013년 이익배분금지 결의	가결	-

17	2015.05.21	연결재무제표 승인 및 2012년~2014년 이익배분금지 결의	가결	-

18	2015.07.27	재발행 연결재무제표 승인 결의	가결	-

19	2015.08.25	반기 연결재무제표 승인 및 2015년 반기 이익배분금지 결의	가결	-

20	2015.09.15	차이펑쥔과 키즈카페 프로젝트 체결 및 자금대여 승인 결의 가결 -