로스웰 반기보고서 (2021.06)
3. 연결재무제표 주석

주석

당반기 2021년 1월 1일 부터 2021년 6월 30일 까지
전반기 2020년 1월 1일 부터 2020년 6월 30일 까지
로스웰인터내셔널유 한회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

Rothwell International Co., Limited (로스웰인터내셔널유한회사, 이하 "회사" 또는 "지배기업") 는 2014년 2월 5일에 홍콩에 설립된 유한회사로서 2016년 6월 30일자로 대한민국의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체" 혹은 "연결회사")의 주된 영업활동은 자동차 전기제품의 연구개발, 제조 및 유통이며,지배기업의 주된 영업은 종속기업을 통하여 이루어지고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 본점은 홍콩 코튼트리 드라이브 애드머럴티 8, 페어몬트 HSE 4층, 402호에 위치하고 있으며, 종속회사인 Yangzhou Boxing Technology Development Co., Ltd.(양주보싱테크놀리지발전유한회사, 이하 "양주보싱"), Jiangsu Rothwell Electric Co., Ltd.(강소로스웰전기유한회사, 이하 "강소로스웰")의 주된 영업장소는 중화인민공화국( 이하 "중국")입니다.

지배기업은 자본금 HKD1,000로 설립되어 2014년 11월 18일의 HKD99,000 유상증자, 2015년 6월 10일의 HKD183,768,406 출자전환방식 증자, 2016년 6월 22일의 대한민국 코스닥시장 상장을 위한 공모 유상증자 HKD626,407,401 및 2019년 7월 18일의 일반공모 유상증자 HKD277,183,927를 통하여 보고기간 종료일 현재 납입자본은 HKD1,087,459,734( RMB 상당액 918,754,670 )입니다( 주석 35 참조).

당반기말 현재 지배기업의 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수	지분율	비 고

Zhou Xiangdong(저우샹동)	43,039,188	30.36%	최대주주 본인

Zhong Jiahong(중쟈홍)	16,380,000	11.55%	특수관계자

자기주식	1,048,007	0.74%

기타유통주식	81,314,055	57.35%

합 계	141,781,250	100.00%

2. 종속회사의 현황

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체에 포함된 종속회사의 일반현황은 다음과 같습니다.

종속회사명	설립장소	등록자본금	주된 활동	지배기업 실효지분율

설립일	당반기말	전기말	소유회사

양주보싱	양주 강소, 중국	USD 60,000,000	자동차 전기제품의 연구개발 및 제조	100%	100%	지배기업

2005-04-12

강소로스웰	양주 강소, 중국	RMB 400,000,000	자동차 전자제품의 연구개발 및 제조	100%	100%	양주보싱

2006-04-27

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB) 구 분 지배기업 양주보싱 강소로스웰 총자산 960,725,346 542,146,979 1,582,877,525 총부채 85,281,255 140,386,309 890,791,941 매출 - - 109,076,917 영업(손)익 (5,716,279) (422,786) (2,667,522) 당기순(손)익 (12,508,698) (422,350) (411,899) (단위 : RMB) 구 분 지배기업 양주보싱 강소로스웰 총자산 971,787,444 542,568,959 1,579,590,457 총부채 73,651,241 140,385,939 887,092,974 매출 - 63,146 349,330,259 영업(손)익 (10,396,173) (858,331) (20,161,559) 당기순(손)익 2,960,810 (1,028,836) (437,258,838) 3. 제정 또는 개정된 국제재무보고기준의 적용 연결재무제표 작성을 위하여 연결실체는 지속적으로 제정 혹은 개정된 국제회계기준(International Financial Reporting Standard), IASB(International AccountingStandards Board) 및 IFRS 해석위원회(International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC)에 의해 발행된 유효한 개정 사항 및 해석을 적용하고 있습니다. (1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서당반기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - COVID-19 Related Rent (Amendment to IFRS 16)'코로나19'의 직접적 결과로 임차료 할인 등이 발생한 경우, 리스이용자는 이를 리스변경인지 평가하지 않고 당기손익으로 인식할 수 있는 실무적 간편법 적용 대상 리스료 감면을 '21년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우에서 '22년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우로 1년 연장하였습니다. 해당 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서의 내역은 다음과 같습니다. - IAS 16 '유형자산' 개정시험과정에서 생산된 재화의 순매각금액을 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고, 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하도록 하였습니다. 기준서는 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기도입도 가능하고, 해당 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 4. 중요한 회계정책 반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석3. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책과 동일합니다. 5. 추정의 불확실성의 주요 원천 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19 확산에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당반기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 반기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 6. 매출 (1) 연결회사의 매출은 대부분 제품판매로 구성되어 있으며, 당반기 및 전반기의 연결회사의 매출은 전액 중국에서 발생하였습니다. (2) 매출 총액의 10% 이상을 차지하는 고객별 매출구성은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 금 액 구성비 금 액 구성비 Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd. - - 76,222,737 59% Nanjing Xiezhong Auto-Airconditioner(Company)Co.,Ltd 32,613,254 30% - - Hubei Hangyu Jinggong Technology Co.,Ltd 12,920,489 12% - - 7. 부문별 정보 연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 보고부문을 구분하며, 그 결과 연결실체 전체를 단일의 보고부문으로 식별하였습니다. 한편, 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 수익에 대한 정보 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 CAN bus 49,998,931 85,154,359 57,499,495 81,342,400 자동 에어컨디셔닝 등 5,896,213 23,739,285 29,922,253 47,283,604 신에너지 사업 - - - 221,761 기타 113,151 183,273 388,840 388,840 합 계 56,008,295 109,076,917 87,810,588 129,236,605 (2) 매출총이익 에 대한 정보 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 CAN bus 14,823,153 26,062,875 18,781,408 27,218,035 자동 에어컨디셔닝 등 3,127,214 8,435,616 10,406,124 11,893,938 신에너지 사업 - - - (87,288) 기타 112,333 160,413 310,513 310,513 합 계 18,062,700 34,658,904 29,498,045 39,335,198 (3) 고객에 대한 정보 당반기 및 전반기 동안 의 상위 5개 고객에 대한 매출액은 총 연결 매출액의 62 % 및 82% 를 각각 차지하고 있습니다. 8. 판매비와관리비당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 4,223,350 8,592,972 1,259,133 6,562,269 사회보험료 592,621 1,189,735 490,161 1,185,352 유형자산 감가상각비 2,962,538 5,933,489 11,660,607 13,681,022 선급토지임차료 상각비 20,009 40,017 20,009 40,017 무형자산 상각비 244,273 541,722 326,231 644,666 사용권자산 상각비 18,009 36,019 235,012 425,447 운송비 586,251 1,328,955 1,113,222 2,199,527 접대비 570,960 905,178 355,211 841,371 사무용품비 92,844 134,629 67,700 247,039 여비교통비 152,779 457,958 275,822 533,327 수도광열비 88,813 204,338 102,192 272,903 전문용역수수료 1,157,389 1,350,118 1,815,607 2,408,027 임차료 65,648 65,648 658,008 658,008 세금과공과 306,411 621,720 203,495 885,273 회의비 58,947 129,964 156,273 243,026 연구개발비 6,506,089 11,736,877 11,127,330 15,208,214 기타 819,090 1,433,478 1,918,298 3,088,063 합 계 18,466,021 34,702,817 31,784,311 49,123,551 9. 금융수익 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 금융수익의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 1,960,365 2,235,301 2,240,197 3,314,872 10. 금융비용당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 금융비용의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 4,476,516 12,204,053 3,090,364 5,954,128 파생상품평가손실 6,792,419 6,792,419 - - 금융기관수수료 191,068 218,009 182,602 203,472 합 계 11,460,003 19,214,481 3,272,966 6,157,600 11. 기타수익당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다 . (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 정부보조금(*1) 852,634 1,424,857 411,078 2,615,701 이연수익상각액(*2) 43,173 139,317 14,902 174,650 외환차이 1,061,553 1,436,340 - 19,531 유형자산처분이익 9,549 9,549 155,869 477,945 유형자산손상차손환입 - - 13,673 기타 212,802 2,194,241 865,162 1,047,094 합 계 2,179,711 5,204,304 1,447,011 4,348,594 (*1) 정부보조금은 중국 지방정부로부터 수령한 보조금으로서 동 정부보조금의 수령에 따른 부가조건이 없는 수익관련 정부보조금 해당액 입니다.(*2) 이연수익상각액은 비유동자산의 취득조건이 부가된 정부보조금을 이연수익으로 계상 후 해당 자산의 내용연수에 걸쳐 당기수익으로 인식하는 금액입니다. (주석 31 참조) 12. 기타비용당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 11,557 12,019 46,359 46,359 유형자산손상차손 - - 42,888 - 외환차이 - 12,252 120,701 3,070,550 보상비 - - 142,138,512 142,138,512 기타 454,063 1,500,000 - 68,725 합 계 465,620 1,524,271 142,348,460 145,324,146 13. 금융상품의 범주별 분류당반기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산 및 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 금융자산 공정가치측정금융상품 - 5,000,000 - - 5,000,000 매출채권 267,655,787 - - - 267,655,787 기타수취채권(유동) 23,412,536 - - - 23,412,536 단기금융상품 240,531,605 - - - 240,531,605 현금및현금성자산 881,821,372 - - - 881,821,372 합계 1,413,421,300 5,000,000 - - 1,418,421,300 금융부채 금융기관차입금 - - 358,000,000 - 358,000,000 전환사채 - - 55,895,298 - 55,895,298 파생금융부채 - - - 26,432,302 26,432,302 매입채무 - - 54,665,351 - 54,665,351 기타지급채무 - - 5,860,379 - 5,860,379 합계 - - 474,421,028 26,432,302 500,853,330 (단위 : RMB) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 금융자산 공정가치측정금융상품 - 5,000,000 - - 5,000,000 매출채권 324,372,387 - - - 324,372,387 기타수취채권(유동) 20,915,518 - - - 20,915,518 기타수취채권(비유동) 249,446,950 - - - 249,446,950 현금및현금성자산 819,677,331 - - - 819,677,331 합계 1,414,412,186 5,000,000 - - 1,419,412,186 금융부채 금융기관차입금 - - 356,000,000 - 356,000,000 전환사채 - - 50,857,164 - 50,857,164 파생금융부채 - - - 19,809,176 19,809,176 매입채무 - - 47,776,623 - 47,776,623 기타지급채무 - - 8,039,531 - 8,039,531 합계 - - 462,673,318 19,809,176 482,482,494 (2) 당반기 및 전반기에 금융상품에서 발생한 수익 및 비용은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 1,960,365 2,235,301 2,240,197 3,314,872 외환차이 1,061,553 1,436,340 - 19,531 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (4,476,516) (12,204,053) (3,090,364) (5,954,128) 금융기관수수료 (191,068) (218,009) (182,602) (203,472) 외환차이 - (12,252) (120,701) (3,070,550) (3) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치 (가) 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (나) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 비상장주식 - - 5,000,000 5,000,000 파생금융부채 조기상환권 - 9,646,776 - 9,646,776 전환권 - 16,785,526 - 16,785,526 당반기 중 수준 1,2,3 간의 중요한 이동내역은 없습니다. 14. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 한편, 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 과세소득이 없어 예상평균연간법인세율이 산출되지 아니하였습니다. 15. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (10,710,329) (11,277,818) 9,282,024 3,719,637 원재료등 매입액 44,775,610 77,661,482 42,782,683 74,745,813 종업원급여 5,638,983 11,350,142 3,574,863 10,660,779 사회보험료 783,671 1,571,784 632,094 1,603,551 유형자산 감가상각비 5,187,341 9,708,423 13,929,068 18,069,634 선급토지임차료 상각비 20,009 40,017 20,009 40,017 무형자산 상각비 244,273 541,722 326,231 644,666 사용권자산 상각비 18,009 36,019 235,012 425,447 운송비 549,628 1,328,955 1,112,815 2,199,527 접대비 570,960 905,729 360,326 847,422 사무용품비 92,844 134,629 68,783 249,716 여비교통비 152,779 457,958 275,822 535,248 수도광열비 498,066 949,339 1,024,851 1,623,240 전문용역수수료 1,157,389 1,350,118 1,815,607 2,408,027 임차료 65,648 65,648 658,008 658,008 세금과공과 306,411 621,720 203,495 885,273 회의비 58,947 129,964 156,273 243,026 연구개발비 6,506,089 11,736,877 11,127,330 15,208,214 기타 495,288 1,808,122 2,511,560 4,257,713 합 계 56,411,616 109,120,830 90,096,854 139,024,958 16. 종업원급여당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 5,638,983 11,350,142 3,574,863 10,660,779 사회보험료 783,671 1,571,784 632,094 1,603,551 합 계 6,422,654 12,921,926 4,206,957 12,264,330 연결실체의 중국 종속회사의 종업원들은 중국정부의 국영 사회보험에 가입되어 있으며, 종업원 급여액의 일정비율에 해당되는 금액을 지방정부에서 운영하는 사회보험에 적립하고 있습니다. 사회보험에 대한 연결실체의 의무는 사회보험기금에 일정 금액을 납부하는 것입니다. 해당 보고기간 동안 연결실체의 종업원급여 및 사회보험료의 비용 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 종업원급여 사회보험료 종업원급여 사회보험료 매출원가 2,757,170 382,049 4,098,510 418,199 판매비와관리비 8,592,972 1,189,735 6,562,269 1,185,352 합 계 11,350,142 1,571,784 10,660,779 1,603,551 1 7. 주당이익기본주당이익은 연결실체의 보통주당기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 희석주당이익은 전환사채와 관련 이자비용을 조정한 후의 연결실체의 지배기업 소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균 유통보통주식수에 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 변경되는 경우 발행될 보통주의 가중평균주식수를 합한 주식수로 나누어 계산합니다.(1) 기본주당손익 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주지분 연결당기순이익 (8,550,992) (13,342,946) (124,131,648) (134,050,633) 가중평균유통주식수(단위 : 주) 140,733,243 140,733,243 140,733,243 140,733,243 기본주당손익 (0.06) (0.09) (0.88) (0.95) 한편, 당반기 및 전반기의 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주 구 분 일 자 주식수(주1) 기중치 유통보통주식수 당반기 3개월 2021.04.01 ~ 2021.06.30 140,733,243 91/91 140,733,243 누적 2021.01.01 ~ 2021.06.30 140,733,243 181/181 140,733,243 전반기 3개월 2020.04.01 ~ 2020.06.30 140,733,243 91/91 140,733,243 누적 2020.01.01 ~ 2020.06.30 140,733,243 182/182 140,733,243 (2) 희석주당손익 당반기와 전반기의 잠재적 희석보통주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당반기 전반기 전환사채 38,375,193 32,076,025 상기 희석성 잠재적 보통주에 대한 희석효과는 없으므로 당반기와 전반기의 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 18. 당기손익-공정가치측정금융자산, 관계기업투자주식 (1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 지분율 당반기말 전기말 취득원가 장부가액 취득원가 장부가액 난징위콰이(*) 5% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 (*) 연결실체는 난징위콰이가 전기 중 설립되었으므로 해당 지분에 대하여 원가법으로 인식하고 있습니다. (2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 양주타이보 상하이종바오 합계 기초 693,202 - 693,202 평가손익 114 - 114 반기말 693,316 - 693,316 (단위 : RMB) 구 분 양주타이보 상하이종바오 합계 기초 867,734 36,632,457 37,500,191 평가손익 (93,370) (1,263,812) (1,357,182) 반기말 774,364 35,368,645 36,143,009 (3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 취득원가 지분율 총자산 총부채 매출 반기순손익 양주타이보 1,500,000 30% 2,903,733 592,681 - 379 상하이종바오 37,310,000 41% 43,932,269 50,986,676 21,377,815 (3,769,369) (단위 : RMB) 구 분 취득원가 지분율 총자산 총부채 매출 당기순손익 양주타이보 1,500,000 30% 2,815,391 504,718 - (581,773) 상하이종바오 37,310,000 41% 37,404,947 40,689,965 50,674,526 (6,198,732) 19. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부가액 건물(*) 290,824,541 (73,277,211) (57,365) 217,489,965 기계장치 32,968,099 (15,660,652) (121,767) 17,185,680 전기설비 23,341,540 (20,041,086) (386,278) 2,914,176 차량운반구 5,541,230 (3,881,751) (242,950) 1,416,529 비품 1,144,815 (1,021,419) (59,804) 63,592 기타유형자산 491,753 (443,415) (23,749) 24,589 건설중인자산 91,273,245 - - 91,273,245 합 계 445,585,223 (114,325,534) (891,913) 330,367,776 (*) 연결실체는 당반기말 현재 장부금액 RMB 78,167,983 (전기말: RMB 80,943,700)의 건물을 금융기관에 담보로 제공하고 있습니다. (단위 : RMB) 구 분 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 건물 290,746,521 (66,129,365) (57,365) 224,559,791 기계장치 33,661,236 (14,882,228) (121,767) 18,657,241 전기설비 22,895,588 (19,398,305) (386,278) 3,111,005 차량운반구 5,541,230 (3,633,995) (242,950) 1,664,285 비품 1,144,815 (1,019,688) (59,804) 65,323 기타유형자산 495,086 (446,582) (23,749) 24,755 건설중인자산 90,633,510 - - 90,633,510 합 계 445,117,986 (105,510,163) (891,913) 338,715,910 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 건물 기계장치 전기설비 차량운반구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 224,559,791 18,657,241 3,111,005 1,664,285 65,323 24,755 90,633,510 338,715,910 취득 198,020 - 522,664 - - - 663,408 1,384,092 대체 - - 23,673 - - - (23,673) - 처분 (12,000) (2,434) (9,201) - (2) (166) - (23,803) 감가상각비 (7,255,846) (1,469,127) (733,965) (247,756) (1,729) - - (9,708,423) 기말 순장부금액 217,489,965 17,185,680 2,914,176 1,416,529 63,592 24,589 91,273,245 330,367,776 (단위 : RMB) 구 분 건물 기계장치 전기설비 차량운반구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 98,042,929 21,095,120 4,663,104 1,314,674 59,804 26,073 150,129,144 275,330,848 취득 1,721,636 7,311,062 550,906 1,411,504 10,939 - 228,404 11,234,451 대체 144,484,453 - 63,718 - - - (59,911,427) 84,636,744 처분 - - (109,482) (172,193) (4,272) - - (285,947) 감가상각비 (14,693,441) (1,665,726) (1,523,864) (186,026) (577) - - (18,069,634) 손상차손 - (2,459) (70,668) 84,664 2,136 - - 13,673 연결 범위 변동 (67,417) (6,824,736) (202,229) (370,361) - - - (7,464,743) 기말 순장부금액 229,488,160 19,913,261 3,371,485 2,082,262 68,030 26,073 90,446,121 345,395,392 20. 사용권자산(1) 당반기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 토지임차 3,061,587 (180,093) 2,881,494 (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 기초 장부가액 2,917,513 444,348 대체 증가 - 3,061,587 연결 범위의 변동 - (126,957) 사용권자산상각비 (36,019) (425,447) 반기말 장부가액 2,881,494 2,953,531 21. 선급 토지임차료당반기와 전반기 중 선급토지임차료의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 기초 장부금액 2,996,343 3,076,378 상각액 (40,017) (40,017) 반기말 장부금액 2,956,326 3,036,361 유동성대체 (80,035) (80,035) 선급토지임차료 2,876,291 2,956,326 선급토지임차료는 중국 내 토지사용권에 대한 대가로서 총사용기간은 50년입니다. 연결실체는 당반기말 현재 장부금액 RMB 2,956,326 (전기말: RMB 2,996,343) 의 선급토지임차료를 금융기관에 차입금 담보로 제공하고 있습니다. 22. 무형자산 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 기초순장부가액 5,290,684 5,939,229 취득액 - 648,000 상각액 (541,722) (644,666) 반기말순장부가액 4,748,962 5,942,563 23. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 원재료 30,301,240 16,411,268 재공품 - 1,653,653 제품 22,852,230 27,739,489 재고자산평가충당금 (5,071,622) (9,000,380) 합 계 48,081,848 36,804,030 24. 매출채권 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같 습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 받을어음 200,355,000 137,857,554 외상매출금 67,300,787 186,514,833 합 계 267,655,787 324,372,387 연결실체는 외상매출금에 대하여 고객에게 평균적으로 120일 ~ 180일간 의 신용기간을 제공하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 외상매출금의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 30일 이내 19,971,600 13,804,630 30-60일 이내 20,629,410 132,970,224 60-90일 이내 19,965,311 19,560,800 90-120일 이내 4,753,059 6,165,057 120-150일 이내 1,981,407 8,358,009 150-180일 이내 - 5,656,113 합 계 67,300,787 186,514,833 연결실체는 신규고객에 대하여 고객의 신용도와 신용한도를 평가하며, 신용한도는 연 1회 검토합니다. 각 보고기간 종료일 현재 연체나 손상된 매출채권은 없습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 지급어음 발행과 관련하여 제공한 매출채권의 담보 제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 받을어음 18,300,000 14,064,554 25. 기타수취채권 당반기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 관계회사 대여금 26,000,000 17,000,000 대손충당금 (3,100,000) (1,700,000) 기타미수금 512,536 5,615,518 합 계 23,412,536 20,915,518 26. 기타유동자산 당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 선급금 13,438,516 12,270,525 자사주취득신탁 164,957 164,957 기타 768,124 3,652,421 합 계 14,371,597 16,087,903 27. 현금및현금성자산, 단기금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 현금 5,380 11,368 예금 881,815,992 819,665,963 합 계 881,821,372 819,677,331 (2) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구분 당반기말 전기말 기타단기금융상품(*) 240,531,605 249,446,950 (*) 당반기말 현재 연결실체는 기타단기금융상품 RMB 240,531,605을 발행어음의 지급보증과 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다(주석 28 참조). 28. 차입금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 담보부차입금 358,000,000 356,000,000 보증부차입금 - - 합 계 358,000,000 356,000,000 상기 단기차입금은 중국 위안화 표시 고정금리부 차입금이며, 당 반기말 현재 차입이자율은 3.85%~5.22% 입니다. (2) 금융기관차입금 관련 담보제공 및 지급보증 장단기 담보부차입금과 관련하여 연결실체는 예금, 담보예치금, 매출채권과 비유동자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 19, 21, 24, 27 참조). 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 담보로 제공하고 있는 자산의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 단기금융상품 240,531,605 247,489,480 받을어음 18,300,000 14,064,554 건물 78,167,983 80,943,700 선급토지임차료 2,956,326 2,996,343 합 계 339,955,914 345,494,077 당반기말 현재 연결실체는 장단기차입금과 관련하여 중쟈홍, 로스웰홀딩스, 소주홍위안, 강소야진부동산유한회사, 양주판타이전자과기유한회사로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있습니다. 29. 전환사채(1) 당반기말 현재 연결실체의 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 제1차 전환사채 전환사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 2020-06-30 만기일 2023-06-30 전환권의 행사기간 2021-06-30 ~ 2023-05-30 액면이자율 0% 만기보장수익률 2% 이자지급방법 해당사항 없음 원금상환방법 만기 일시상환 잔여행사가능주식의 수(*1) 38,375,193 주 행사가격(*1) 387 원 사채발행금액(액면금액)(*2) 14,851,200,000 원 조기상환권의 행사기간 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (*1) 본 사채발행일로부터 6개월이 되는 날을 포함하여 이후 전환권 청구기간 까지 매 6개월 마다 전환가격을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 가산일로부터 소급한 1개월 가중평균주가 1주일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 등 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 합니다. 다만, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 80% 이상이여야 합니다. 한편, 2021년 6월 29일 시가하락에 의하여 전환가액이 463원에서 387원으로 조정되었으며, 잔여행사가능주식의 수가 32,076,025주에서 38,375,193주로 조정되었습니다.(*2) 사채권의 권면에 표시된 총액은 천이백만 달러($12,000,000)이며, 2020년 6월 1일 서울외국환중개㈜가 고시한 매매기준율 1237.60을 적용하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구분 액면금액 상환할증금 전환권조정 장부금액 유동 1차 77,521,200 4,744,918 (26,370,820) 55,895,298 (단위 : RMB) 구분 액면금액 상환할증금 전환권조정 장부금액 비유동 1차 78,198,371 4,786,366 (32,127,573) 50,857,164 (3) 당반기와 전반기 중 전환사채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구분 당반기 전반기 기초금액 50,857,164 - 발행 - 49,752,370 상각 5,536,207 - 외환차이 (498,073) - 반기말금액 55,895,298 49,752,370 (유동성대체) (55,895,298) - 비유동 계 - 49,752,370 (4) 당반기와 전반기 중 파생금융부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 기초 증가(*) 평가손익 외환차이 반기말 전환권 및 조기상환권 제1회차 전환사채 19,809,176 - 6,792,419 (169,293) 26,432,302 (단위 : RMB) 구 분 기초 증가(*) 평가손익 반기말 전환권 및 조기상환권 제1회차 전환사채 - 35,197,885 - 35,197,885 (*) 파생금융부채의 전반기 증감은 전환사채의 발행에 따른 변동내역입니다. 30. 충당부채당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 유동 비유동 유동 기초 87,870,194 166,297,938 - 증가 - - 110,123,760 감소 - (696,063) - 유동성대체 - - - 반기말 금액 87,870,194 165,601,875 110,123,760 31. 이연수익 당반기와 전반기 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 기초 2,191,325 2,548,292 상각 (139,317) (174,650) 반기말 2,052,008 2,373,642 32. 매입채무 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 지급어음 31,050,000 28,567,565 외상매입금 23,615,351 19,209,058 합 계 54,665,351 47,776,623 외상매입금은 매입거래와 관련하여 발생한 미지급 채무잔액으로서, 당반기말 및 전기말 현재 외상매입금의 연령별분석은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 30일 이내 17,824,383 16,671,384 30-90 일 이내 4,545,776 2,537,674 90-120 일 이내 1,245,192 - 합 계 23,615,351 19,209,058 33 . 기타지급채무 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다 . (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 3,774,509 5,513,067 미지급급여 2,085,870 2,120,406 미지급이자 - 406,058 합 계 5,860,379 8,039,531 34 . 기타유동부채당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다 . (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 기타미지급세금 312,806 320,605 35. 납입자본 당반기말 및 전기말 현재 지배기업 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 발행주식수 141,781,250주 141,781,250주 주당액면금액(*) - - 납입자본(HKD) HKD1,087,459,734 HKD1,087,459,734 납입자본(RMB환산액) 918,754,670 918,754,670 (*) 2014년 3월 3일부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어 액면주권을 무액면주권으로 전환함에 따라 주당 액면금액이 없습니다. 36. 기타자본구성요소 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 내 역 당반기말 전기말 기타자본잉여금 종속회사 추가 취득시 차액(*1) (1,402,424) (1,402,424) 기타포괄손익누계액 해외사업환산손익 (12,067,754) (7,736,354) 자기주식 자기주식신탁계약(*2) (13,212,650) (13,212,650) 합 계 (26,682,828) (22,351,428) (*1) 강 소로스웰이 창춘하오텐의 비지배지분 30%의 지분 인수시 발생한 순자산장부가액과 인수대가와의 차액입니다. (*2) 지배기업은 회사주식의 가격안정화를 위하여 신한금융투자와 22억원의 자사주신탁계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 1,048,007 주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 37. 이익잉여금 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 배당금지 법정적립금 85,164,767 85,164,767 미처분이익잉여금 91,918,981 105,261,927 합 계 177,083,748 190,426,694 중국의 외상투자기업에 대한 관련 법률 및 규정에 따라, 지배기업의 중화인민공화국(PRC)에 소재한 종속기업은 배당금지법정적립금을 유지하여야 합니다. 동 준비금에 대한 적립은 매년 이사회에서 결정되며, 납입자본금의 50%에 도달할 때까지 중국 종속기업의 개별 재무제표상 법인세차감후 순이익의 10% 이상을 적립하여야 합니다. 배당금지 법정적립금은 중국 내 소재한 연결실체의 손실보전 및 증자 또는 청산목적등 이외에는 사용될 수 없습니다. 38. 현금흐름표 (1) 연결실체는 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 산출하였으며, 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 과 목 당반기 전반기 선급토지임차료의 유동성 대체 40,017 40,017 건설중인자산의 본계정 대체 23,673 144,484,453 종속기업투자주식 매각시 미수금 대체 - 5,200,000 전환사채의 유동성 대체 55,895,298 - 파생금융부채의 유동성 대체 26,432,302 - (2) 당반기와 전반기의 재무활동과 관련하여 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 단기차입금 유동전환사채 비유동전환사채 단기차입금 유동성장기부채 리스부채 전환사채 기초장부금액 356,000,000 - 50,857,164 271,000,000 21,332,545 1,320,106 - 현금유입 79,000,000 - - 57,200,000 - - 84,950,255 현금유출 (77,000,000) - - (64,200,000) (15,200,000) (1,320,106) - 상각 - - 5,536,207 - - - - 외환차이 - - (498,073) - - - - 유동성대체 - 55,895,298 (55,895,298) - - - - 연결범위의 변동 - - - - (132,545) - - 반기말장부금액 358,000,000 55,895,298 - 264,000,000 6,000,000 - 84,950,255 39. 위험관리(1) 자본위험 관리 연결실체는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결실체의 종속회사가 계속기업으로 유지될 수 있도록 종속회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본위험관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성있게 유지하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 현금및현금성자산 차감후 총 차입금(금융기관차입금, 전환사채 포함)과 연결실체의 지배주주에 귀속되는 자본(납입자본, 각종 잉여금)으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 주식종류별 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가 주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다. 연결실체는 순부채를 총자본으로 나눈 기어링 비율(gearing ratio)을 활용하여 자본 현황을 모니터링하고 있습니다. 순차입금부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정합니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기어링 비율의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 총차입금 496,222,899 426,666,341 차감: 현금및현금성자산 (881,821,372) (819,677,331) 순차입금부채 (385,598,473) (393,010,990) 자기자본 1,069,155,590 1,086,829,936 총자본 683,557,117 693,818,946 기어링 비율(*) N/A N/A (*) 당반기말 및 전기말의 순차입금부채가 (-)의 금액이므로 당반기말 및 전기말의기어링비율은 산정하지 아니하였습니다. (2) 금융위험 관리 연결실체의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타수취채권, 매입채무 및 기타지급채무, 금융기관차입금, 대여금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다. 가. 시장위험 ① 환위험 연결실체는 지배기업이 소재한 홍콩과 종속기업이 소재한 중국에서 대부분의 거래를각 소재지의 통화로 하고 있으며, 이에 따라 개별회사 입장에서 외화로 표시된 거래는 제한적으로 발생합니다. 따라서 연결실체의 환위험은 지배기업과 종속기업의 통화의 차이에 따른 환위험 이외에는 그 발생빈도가 제한적이고 중요하지 않으며, 연결실체는 이로 인한 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. ② 이자율위험연결실체의 시장이자율위험은 고정금리부 금융기관차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 관련되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 연결실체가 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다. 금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금이 각 연도의 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 연도별 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 0.3% 상승시 0.3% 하락시 당반기 효과 : (손)익 2,639,359 (2,639,359) 전반기 효과 : (손)익 2,472,483 (2,472,483) 나. 신용위험 계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다. 신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 연결실체의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 연결실체는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 연결실체의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다. 연결실체의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 매출기준으로 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권잔액의 약 65% 및 85 % 를 차지 하고 있습니다. 연결실체는 위험노출정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다. 금융기관 예치금의 경우 3개의 거래은행에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다. 유동성 위험 유동성위험을 관리하기 위하여 연결실체는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작 성되었습니다. (단위 : RMB) 연 도 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 당반기말 금융기관차입금 358,000,000 362,331,695 362,331,695 - 전환사채 55,895,298 77,521,200 77,521,200 - 매입채무 54,665,351 54,665,351 54,665,351 - 기타지급채무 5,860,379 5,860,379 5,860,379 - 합 계 474,421,028 500,378,625 500,378,625 - 전기말 금융기관차입금 356,000,000 364,554,246 364,554,246 - 전환사채 50,857,164 78,298,800 - 78,298,800 매입채무 47,776,623 47,776,623 47,776,623 - 기타지급채무 8,039,531 8,039,531 8,039,531 - 합 계 462,673,318 498,669,200 420,370,400 78,298,800 40. 특수관계자 거래 연결실체에 소속되지 않은 주요 특수관계자의 명칭과 동 특수관계자와의 기 중거래 내역 및 채권과 채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (1) 주요 특수관계자의 관계 명 칭 연결실체와의 관계 Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual Technology Co., Ltd.(양주타이보) 관계기업 Shanghai Zhongbao Auto Parts Co., Ltd.(상하이종바오) 관계기업 Jiangsu Rothwell Investment Holdings Limited(로스웰홀딩스) 대주주의 피지배기업 Suzhou Hongyuan Electromechanical Manufacturing Co., Ltd.(소주홍위안) 대주주의 피지배기업 Jiangsu Rothwell Hotel Management Co., Ltd. (강소로스웰호텔관리유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Jiangsu Rothwell Business Investment Co., Ltd. (강소로스웰사업투자유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Jiangsu Yachen Property Co., Ltd. (강소야진부동산유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd. (강소오토란신에너지자동차유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd. (양주판타이전자과기유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 (2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 기타수취채권(*1) 기타지급채무 관계기업 상하이종바오 26,111,458 - (단위 : RMB) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 기타수취채권(*1) 기타지급채무 관계기업 상하이종바오 17,000,000 - 기타특수관계자 강소야진부동산유한회사 - 4,000,000 합 계 17,000,000 4,000,000 (*1) 당반기말 현재 관계기업인 상하이종바오의 대여금에 대하여 대손을 설정하고 있습니다(주석25 참조). (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 특수관계자명 당반기 전반기 기타수익 기타비용 기타수익 관계기업 상하이종바오 491,458 1,400,000 300,000 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당반기말 관계기업 상하이종바오 대여금 17,000,000 9,000,000 - 26,000,000 (단위 : RMB) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당반기말 관계기업 상하이종바오 대여금 10,000,000 1,500,000 - 11,500,000 (5) 강소야진부동산유한회사가 건축중인 공동주택의 4개 층에 대하여 강소로스웰이 2018년 12월 6일에 매매 계약을 체결하고 총매매대금 RMB 90,000,000을 선급하였으며, 동 지급금액은 당반기말 현재 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.(6) 당반기말 현재 연결실체는 장단기차입금과 관련하여 중쟈홍, 로스웰홀딩스, 소주홍위안, 강소야진부동산유한회사, 양주판타이전자과기유한회사로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상 당반기 및 전반기의 주요 경영진 에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 458,100 1,078,200 620,100 1,240,200 사회보험료 22,620 45,159 4,104 19,350 합 계 480,720 1,123,359 624,204 1,259,550 41. 보고기간 후 사건연결실체가 발행한 제1회 전환사채가 2021년 7월 14일에 전량 전환청구되었습니다. 4. 재무제표 국제회계기준에 의하여 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다. 5. 재무제표 주석 국제회계기준에 의하여 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 대한 회사의 중요한 정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 주주가치 제고제고와 주주환원을 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당률을 결정합니다. 배당 및 유보적립금 116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다. 117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다. 118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행 된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본 조문의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다. 119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다.이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위하여 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며?, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 [특정자산의] 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 ‘신고’ 하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다. 다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 예탁원이 지정하는 방법에 의한다. 120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지급 받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다?. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주 명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할 수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다. 121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다. 122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다. 123. (a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다: (i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다: (1) 배분 되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다; (2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분 받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다; (3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고 (4) 위와 같이 배당으로현금 배당을 선택하지 않은 주식(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고주식을 배정한다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다. (ii) 배당을 금전으로 지급하되, 배당을 받을 권리가 있는 주주들이, 이사회의 결정에따라 그 전부 또는 일부에 관해 금전으로 지급 받는 대신 한 종류의 주식 또는 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정 받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다: (1) 배분 되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다; (2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다; (3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고 (4) 위와 같이 주식으로 배정 받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다. (b) 본 조 (a)의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다: (i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분 받거나 주식을 배분 받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는 (ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본 조 (a)가 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본 조 (a)의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다. (c) 이사회는 본 조 (a)의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 [일괄하여] 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다. (d) 회사는, 본 조 (a)의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 위와 같은 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다. (e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있으며 이 경우 이와 같은 특정주주들에 대하여는 주식의 배정이 일어나지 아니한다. (f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본 조의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다. (g) 본조의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 반기 제9기 제8기 주당액면가액(원) - - - (연결)당기순이익(백만원) -2,305 -75,737 2,774 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -16 -538 25 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 주1) 2020년 12월 31일이 제 9기 결산일입니다. 주2) 당사는 홍콩에 설립된 회사로서 2014년 홍콩 회사조례 개정으로 인해 당사의 주식은 무액면주식으로 전환되었으므로 주당액면가액은 기재하지 않습니다. ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014.02.05 - 보통주 1,000 142 142 설립, 주당발행가 : 1HKD 2014.11.18 유상증자(제3자배정) 보통주 99,000 - 142 주당발행가 : 1HKD 2015.06.10 유상증자(제3자배정) 보통주 59,900,000 - 454 주당발행가 : 4HKD 2016.06.30 유상증자(일반공모) 보통주 30,781,250 - 3,200 코스닥 상장 2019.07.18 유상증자(주주배정) 보통주 51,000,000 - 842 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 당사는 홍콩에 등기설립된 지주회사로 2014년 3월 3일 부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어, 설립 이후의 신주 1주당 액면가액은 없습니다. 주2) 상기 주당 액면가 및 주당발행가액의 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다. (서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용) (단위 : 원/HKD) 2014년 2015년 기말환율 141.70 151.21 주3) 2015년 6월 10일, 출자전환방식으로 183,868,406HKD를 증자하였습니다.주4) 2016년 6월 30일, 한국 코스닥 시장에 일반공모를 통하여 납입자본 626,407,401 HKD를 증자하였으며, 발행가액은 한국 원화를 기준으로 하고 있습니다.주5) 본 보고서 작성기준일 이후 전환사채 전환청구권 행사로 38,375,193주를 발행하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회무기명식 무보증 사모 전환사채 제1회 2020년 06월 30일 2023년 06월 30일 14,851,200,000 보통주 2021년 06월 30일~2023년 05월 30일 100 387 14,851,200,000 38,375,193 - 2021.06.29 전환가액 조정 합 계 - - - 14,851,200,000 보통주 - 100 387 14,851,200,000 38,375,193 - 주1) 본 보고서 작성기준일 이후 전환사채 전환청구권 행사(38,375,193주)로 제출일 현재 미상환 전환사채는 없습니다. ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 14,851 - - - - - 합계 - - 14,851 - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 일반공모 2016년 06월 22일 2016년 06월 22일 신규시설투자R운영자금 92,370 신규시설투자R운영자금 92,370 - 주주배정 2019년 07월 18일 2019년 07월 18일 신규시설투자 42,942 신규시설투자 - 미집행 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 예금 11,300 2020년 08월 ~ 2021년 08월 1년 예ㆍ적금 예금 6,780 2020년 11월 ~ 2021년 11월 1년 예ㆍ적금 예금 113,000 2020년 07월 ~ 2021년 07월 1년 예ㆍ적금 예금 5,752 2021년 06월 ~ 2022년 06월 1년 예ㆍ적금 입출금 18,080 - - 계 53,212 - 주) 상기 금융상품의 운용금액은 각각 1,000만달러, 600만달러, 1,000만달러, 509만달러, 1600만달러 이며 2021년6월30일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율 1,130.00원/USD를 적용하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 이용상의 유의점당사의 연결재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)에서 발행한 국제재무보고기준(International Financial Reporting Standard)에 따라 작성되었습니다. 연결재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가모형에 의하여 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 재화의 교환 당시에 지급대가의 공정가치에 근거하고 있습니다. 국제재무보고기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 요구하고 있습니다.또한, 국제재무보고기준은 연결회사의 회계정책을 적용하는데 있어 경영진의 판단을요구하고 있으며, 보다 높은 정도의 판단과 복잡성이 필요한 부분 또는 가정과 추정이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요한 부분은 주석에 공시되어 있습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 - 매출채권 대손충당금 설정내역 (단위 : RMB) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2021년 반기 받을어음 200,355,000 - - 외상매출금 67,300,787 - - 2020년 받을어음 137,857,554 - - 외상매출금 186,514,833 - - 2019년 받을어음 182,179,766 - - 외상매출금 364,382,007 - - - 미수금 및 기타 채권 대손충당금 설정내역 (단위 : RMB) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2021년 반기 미수금 24,812,536 - - 2020년 미수금 5,615,518 - - 관계기업 대여금 17,000,000 17,000,000 100% 2019년 미수금 8,727,138 - - (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침대손충당금은 고객으로부터 채권을 회수하지 못함에 따라 손실이 발생할 금액에 대한 추정금액을 고객의 재무상황이 악화되어 지급능력이 손상될 경우, 미래 기간에 추가적인 대손충당금이 필요할 수 있습니다. 경영진은 일반적으로 매출채권과 대손실적, 고객 집중도, 고객 신용도, 현재의 경제 추세와 고객의 지급조건 변동을 분석하여각각의 개별항목 별로 실질적으로 손상되어 회수 불가능한 수준까지 인식합니다. 평가절차가 실행가능하지 않을 경우, 집합적으로 충당금에 대한 평가를 수행하며, 보고일 현재 채권의 장부가액은 공정가치의 근사치이며, 장부가액은 변동될 수 있습니다.(3) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: RMB) 구 분 2021년 반기 2020년 30일 이내 19,971,600 13,804,630 30-60일 이내 20,629,410 132,970,224 60-90일 이내 19,965,311 19,560,800 90-120일 이내 4,753,059 6,165,057 120-150일 이내 1,981,407 8,358,009 150-180일 이내 - 5,656,113 합 계 67,300,787 186,514,833 다.재고자산의 보유 현황재고자산은 원재료는 선입선출법으로 제품, 재공품은 이동평균법으로 저가법에 따라순실현가능가액으로 평가되며, 순실현가능가액은 정상적인 영업활동과정에서의 추정판매가격에서 추정원가 및 판매를 위한 필수비용을 차감한 금액으로 산정됩니다. 제각은 원가가 회수 불가능하거나 판매가격이 하락한 경우에 인식합니다. 취득원가에는 매입금액 및 운송비 등이 포함됩니다. 장기체화재고에 대해서는 순실현가능가액을 주기적으로 검토하여 취득원가 이하로 감소되었는지 점검하고, 감소액에 대해서는 평가충당금을 설정하고 있습니다. 이러한 검토 과정을 위하여 경영진은 미래의 제품수요를 고려하여야 합니다. 순실현가능가액은 회수가능가액의 최선의 추정치로서 보고일의 가장 신뢰할 수 있는 증거에 근거하나, 본질적으로 미래의 실현가능가액 예상액에 대한 추정을 포함하고 있습니다. 평가충당금 혹은 제각금액을 결정하기 위해서는 통상 연령분석, 기술적 평가 그리고 후속사건을 고려합니다. 일반적으로 이러한 평가과정은 중대한 평가를 요구하고, 이는 보고기간 말의 재고자산 장부가액에 중요한 영향을 미칩니다. 이러한 추정치의 변동은 재고자산의 보고금액의 수정으로 귀결될 수 있습니다. (1) 사업부문별 재고 보유현황 (단위 : RMB) 사업부문 계정과목 2021년 반기 2020년 2019년 비고 CAN bus 부문 원재료 30,140,988 18,185,066 12,443,565 - 재공품 5,046,849 2,330,975 1,516,608 - 제 품 15,951,511 20,707,452 35,361,428 - (재고자산평가충당금) -5,045,537 -7,806,498 -14,483,400 - 합 계 46,093,811 33,416,997 34,838,201 - 자동 에어컨디셔닝부문 원재료 198,961 1,258,551 955,195 - 재공품 1,342,782 48,084 347,535 - 제 품 472,379 3,274,278 1,356,240 - (재고자산평가충당금) -26,084 -1,193,881 -331,857 - 합 계 1,988,037 3,387,032 2,327,113 - 신에너지사업부문 원재료 - - 109,072 - 재공품 - - - - 제 품 - - 228,914 - (재고자산평가충당금) - - - - 합 계 - - 337,986 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 2.63% 2.02% 1.88% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.75 6.77 9.00 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 재고실사일 : 2021년 6월 30일대차대조표일과 실사일(시간) 사이의 재고자산 차이의 확인은 경과 기간사이의입출고 내역을 작성하여 기말 재고자산의 내역을 확인하고 있습니다.2) 재고실사자 : 회사관계자 2명3) 재고실사내용 : 상품, 제품, 재공품, 원재료 등의 재고4) 실사 방법 : 회사가 보관중인 재고의 수량 및 상태 파악5) 실사 결과 : 실사 결과 중대한 차이는 없었습니다.6) 장기체화재고 등 현황 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기준 공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기(당기) 우리계법인 해당사항 없음(*) - - 제9기(전기) 우리계법인 적정 해당사항없음 수익인식 제8기(전전기) 신한회계법인 적정 해당사항없음 수익인식 및 매출 채권 회수 가능성 (*) 반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.※ 당반기 검토의견은 연결 재무제표에 대한 검토의견입니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기(당기) 우리계법인 연결재무제표감사 180,000 USD - - - 제9기(전기) 우리계법인 연결재무제표감사 180,000 USD - 180,000 USD 1946시간 제8기(전전기) 신한회계법인 연결재무제표감사 370,000 USD - 370,000 USD 2450시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당기) - - - - - - - - - - 제9기(전기) - - - - - - - - - - 제8기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 현재까지 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 사례는 없습니다. 규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 4월 15일 제정) 나. 내부회계관리제도 조직 1) 내부회계관리 담당업무 조직도 및 인적사항 소속기관 또는 부서 책임자 성명 직 책 담당업무 비고 감사 장근파 감사 운영현황평가 - CFO 리궈웨이 회계부장 회계계정관리총책임자 - 자금운영부서 쥐징 자금부장 자금관리총책임자 - 운영부 손민 운영부장 내부회계 검토 - 영업부 완레이 영업부장 내부회계 검토 - 영업부 왕웨이싱 영업 부부장 내부회계 평가 - 2) 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비 고 2020년 2021.03.10 내부회계관리제도 운영현황보고 - 2019년 2020.02.29 내부회계관리제도 운영현황보고 - 2018년 2019.02.21 내부회계관리제도 운영현황보고 - 3) 감사인이 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2020년 적정 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 - - 2019년 적정 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 - - 2018년 적정 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(저우샹동, 디오즈강, 라이화모, 허리화)과 사외이사 2인(멍더젠, 옌시아오화), 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도의 소위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 2015년 6월 26일 이사회를 통해 대표이사인 저우샹동 동사장을 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이는 당사의 동사장으로 경영 전반에 관한 업무를 총괄하며 안정적으로 이사회를 운영하기 위함입니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 저우샹동(출석율: 100%) 디오즈강(출석율: 100%) 라이화모(출석율: 100%) 탕웨이핑(출석율: 100%) 허리화(출석율: 100%) 멍더젠(출석율: 100%) 옌시아오화(출석율: 100%) 9기1차 2020.03.02 ① 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2차 2020.04.07 ① 제 8기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 8기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건- 제1호: 제8기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인 - 제2호: 이사 선임의 건- 제3호: 감사 선임의 건 - 제4호: 이사의 보수한도 승인의 건 - 제5호: 감사의 보수한도 승인의 건 - 제6호: 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건- 제7호의안 : 자회사 베이징로스웰자동차부품유한회사지분 양도의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 3차 2020.06.01 제1차 전환사채 발행 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 4차 2020.09.08 ① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 10기 1차 2021.03.05 ① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 10기2차 2021.03.12 ① 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 10기3차 2021.03.29 ① 제 9기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 9기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 제1호 의안 : 2020년(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이사 저우샹동 선임의 건 2-2호 의안 : 이사 디오즈강 선임의 건 2-3호 의안 : 이사 라이화모 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 멍더지엔 선임의 건 3-2호 의안 : 사외이사 엔샤오화 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안: 감사 장근파 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 다. 이사의 독립성이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 이사회는 보고서 작성기준일 현재 총 6인 중 1/4이상인 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다각 이사의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 등기여부 성 명 추천인 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 임기 연임횟수 사내이사(대표이사) 저우샹동 이사회 당사의 대표이사로, 2014년 설립이후 업계 최상위권 기업으로 도약하여 외형 성장과 그룹의 사업구조 개편에 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단 이사회의장,경영총괄 - 최대주주본인 3년 3회 사내이사 디오즈강 이사회 당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영관리 - - 3년 2회 사내이사 라이화모 이사회 영업관리 - - 3년 2회 사내이사 허리화 이사회 이사회비서 - - 3년 - 사외이사 멍더젠 이사회 법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단 경영자문 - - 3년 2회 사외이사 옌시아오화 이사회 경영자문 - - 3년 2회 라. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 실시하고 있습니다다만, 사외이사 교육 실시 내역은 없습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 업무 수행과 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항- 당사는 법령에 반하지 않는 한 적어도 1인 이상의 감사를 두어야 하며(정관 제136조), 감사는 이사 선임 결의와는 별도의 안건으로 하여 주주총회 보통결의로 선임됩니다(정관 제137조).- 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지이며, 결원이 생길 경우 회사는 주총 보통결의에 의하여 감사를 선임하여야 합니다.감사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있습니다.- 감사의 보수는 주주총회 보통결의에 의해 정해집니다. 다만, 감사의 보수를 결정하는 결의는 이사의 보수 및 퇴직금을 결정하는 결의와 별개로 이루어져야 합니다(정관 제140조).한편, 홍콩 회사조례 규정에 따라 법정감사(Statutory Auditor)를 둘 수 있는데, 그 선임은 주주총회 일반 결의 사항입니다(정관 제40조). 나. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 결격사유 여부 장근파1956.2.26 국적 : 중국 강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유 - 1974.8~1977.10, 강도현 공고우 건축자재 공장 직원 - 1977.11~1989.9, 강도현 판금공장 원재료공급과 과장 - 1989.10~1993.6, 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 - 1994.7~1996.10, 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 - 1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 - 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 감사 결격사유 없음 다. 감사의 독립성감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 합니다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 합니다 (정관 제138조). 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가지며(이사회규정 제6조 제1항), 이사의 위법행위를 감시하고 이사회에 보고할 의무가 있습니다(같은 조 제2항). 감사는 회사의 임시 주주총회를 소집할 수 있고, 감사는 언제든지 회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있으며 이사회에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조).회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우, 회사의 감사는 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요한 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조).감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 주주총회에서 발언할 수 있습니다(정관 제141조).감사보고서는 영업보고서에 첨부되어야 하며, 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공 되어야 합니다(정관 제138조). 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 장근파(출석율: 100%) 9기1차 2020.03.02 ① 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 2차 2020.04.07 ① 제 8기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 8기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건- 제1호: 제8기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인 - 제2호: 이사 선임의 건- 제3호: 감사 선임의 건 - 제4호: 이사의 보수한도 승인의 건 - 제5호: 감사의 보수한도 승인의 건 - 제6호: 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건- 제7호의안 : 자회사 베이징로스웰자동차부품유한회사지분 양도의 건 가결가결 찬성찬성 3차 2020.06.01 제1차 전환사채 발행 결정의 건 가결 찬성 4차 2020.09.08 ① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건 가결 찬성 10기 1차 2021.03.05 ① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건 가결 찬성 10기2차 2021.03.12 ① 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 10기3차 2021.03.29 ① 제 9기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 9기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 제1호 의안 : 2020년(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이사 저우샹동 선임의 건 2-2호 의안 : 이사 디오즈강 선임의 건 2-3호 의안 : 이사 라이화모 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 멍더지엔 선임의 건 3-2호 의안 : 사외이사 엔샤오화 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안: 감사 장근파 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건 가결가결 찬성찬성 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 업무 수행과 관련 교육을 감사상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 이사회비서실 2 이사 1명 (7년)대리 1명 (4년) - 감사 지원업무 수행 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 등해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 - 도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 주1) 정관에 집중투표제를 택하지는 않았으나, 이를 배제하는 조항은 없습니다. 주2) 서면투표제를 두었으나, 주식이 지정거래소에 상장 되어 있는 동안에는, 서면결의나 거수투표방식이 불허됨을 정관에 명시하였습니다(정관 제49조, 제54조). 나. 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없었습니다. 라 . 의결권 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 141,781,250 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,048,007 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 140,733,243 - - - - 마. 주식 사무 구분 내용 정관에 규정된 신주인수권의내용 기본적인 신주 관련 업무는 한국예탁결제원과 체결된 주식사무대행계약에 따라 이루어지게 됩니다. 신주는 원칙적으로 주주에게 배정되어야 하며(정관 제8조, 제23조), 주주 이외의 자에 대한 발행에 대하여는 정관에서 다음과 같이 이를 한정하고 있습니다(정관 제8조 (b)).(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 (ii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 (iii) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수(iv) (삭제)(v) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행 (vi) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행 (vii) 자본전입을 통한 주주배정 (viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정 (ix) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행인수되지 않은 주식 및 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분됩니다 (정관 제8조 (c)(d)). 결산일 12월 31일 정기주주총회 회사의 회계연도의 종료일로부터 4개월 및 법령, 회사조례 또는 지정거래소의 상장규정에서 규정하는 기간 중 가장 짧은 것이 경과하기 이전 주주명부폐쇄시기 기준일 2주 전 공고 주권의 종류 기명식 보통주 명의개서대리인 한국예탁결제원 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 가결 여부 제5기정기주주총회(2017.04.21) 제1호의안 : 2016년 재무제표 승인의 건제2호의안 : 현금 배당 승인의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제6기정기주주총회(2018.04.25) 제1호의안 : 2017년 재무제표 승인의 건제2호의안 : 현금 배당 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 (저우샹동, 디오즈강, 라이화모오, 탕웨이탕)제4호의안 : 사외이사 선임의 건 (멍더지엔, 엔시아오화)제5호의안 : 감사 선임의 건 ( 장근파)제6호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제7호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결의결요건 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결 제6기임시주주총회(2018.12.05) 제1호의안 : 정관변경의 건 원안대로 가결 제7기정기주주총회(2019.04.24) 제1호의안 : 2018년 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 선임의 건 ( 장근파)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제5호의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건제6호의안 : 자회사 창춘하오텐전자유한회사 해산의 건 원안대로 가결의결요건 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 8기정기주주총회(2020.04.29) 제1호의안 : 2019년 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 ( 허리화)제3호의안 : 감사 선임의 건 ( 장근파)제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제6호의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건제7호의안 : 타법인 주식 양수도 승인의 건(자회사 베이징로스웰자동차부품유한회사 지분양도의 건) 원안대로 가결원안대로 가결의결요건 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 9기정기주주총회(2021.04.20) 제1호 의안 : 2020년(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이사 저우샹동 선임의 건 2-2호 의안 : 이사 디오즈강 선임의 건 2-3호 의안 : 이사 라이화모 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 멍더지엔 선임의 건 3-2호 의안 : 사외이사 엔샤오화 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안: 감사 장근파 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 저우샹동 본인 보통주 43,039,188 30.36 43,039,188 30.36 - 중쟈홍 배우자 보통주 16,380,000 11.55 16,380,000 11.55 - 계 보통주 59,419,188 41.91 59,419,188 41.91 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 구 분 세부 내용 성명 저우샹동 (Zhou Xiang Dong) 국적 중국 학력 칭다오대학, 전자정보공정 전공 호주 University of Southern Queensland MBA 주요 업무경력 자동차산업 마케팅 경력 및 기업 경영관리 경력 16년 - 2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임 - 2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리 - 2006.4~현재, 강소로스웰 동사장 - 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장 - 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰동사장 주요 이력 및 수상경력 - 2010.7, 민주당파 중국민주촉진회 가입 - 2010.7, 강소성 고급전문기술자격평가위원회로부터 고급경제사 인증 - 2011.1, 강소성 창업가상 금상 수상 - 2011.10, 중국 민영하이테크 발전 공헌상 “우수민영하이테크기업가” 수상 - 2013.1, 제12회 강소성인민대표대회 대표로 선정 - 2013.9, 강소성 333 고급인재육성공정 대상자로 선정 경영 철학 1)기업 비전 중국 자동차 전장부품 분야 최우수기업으로써, 대중과 사회에 서비스를 제공하는 기업 2) 기업의 사명 기술 혁신을 통해 스마트한, 안전한, 편안한 승차생활 창조 3) 경영이념 성실을 추구하고, 인재를 기초로, 혁신을 동력으로, 성과를 핵심으로, 품질을 근본으로, 윈-윈을 목표로 함 4) 핵심 가치관 지속적인 혁신과 더 나은 완벽을 추구하고, 실무적 사업수행으로 향상을 위해 노력하며, 협력을 통해 모두의 이익을 실현 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 다. 최대주주 변동 내역당사의 최대주주는 실질적으로 변동된 사실이 없습니다. 명목상 최대주주인 Unique Wealth Automotive Co., Limited(이하 "여우워자동차유한회사")의 최대주주는 저우샹동으로, 이후 한국 상장을 위해서 여우워자동차유한회사의 보유 주식을 저우샤동이 인수함므로, 명목상으로도 회사의 최대주주가 되었습니다. 일자 변동 내용 변경 전 변경 후 2014.02.05 설립시 - 여우워자동차유한회사 2014.11.18 최대주주 변경 여우워자동차유한회사 저우샹동 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 저우샹동 43,039,188 30.36 - 중쟈홍 16,380,000 11.55 - 우리사주조합 - - - 주) 주주명부 폐쇄, 대량보유상황보고서의 공시 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,669 11,671 99.9 82,362,062 141,781,250 58.10 - 주1) 상기 소액주주현황은 2020년 12월 31일 기준 한국예탁결제원에서 제공한 주주명부 기준입니다.주2) 소액주주는 발행주식 총수의 1% 미만 주식 소유주주이며, 최대주주와 특수관계인의 주식은 제외하였습니다. 3. 주가 및 거래 현황 가. 최근 6개월의 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 21년 1월 21년 2월 21년 3월 21년 4월 21년 5월 21년 6월 보통주 최 고 337 399 361 348 342 382 최 저 304 303 313 313 303 327 월간거래량 40,491,731 248,471,869 58,479,459 27,138,825 13,322,203 165,920,898 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 저우샹동(중국) 남 1977년 11월 이사회의장 사내이사 상근 경영총괄 칭다오대학 전자정보공정 전공, 호주 University of Southern Queensland MBA2006.4~현재, 강소로스웰 동사장 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰 동사장 43,039,188 - 본인 2014.2 ~현재 2024년 04월 20일 디오즈강(중국) 남 1976년 10월 이사 사내이사 상근 경영관리 귀주재경대학 회계학 전공 2003.10~2006.3, 소주홍위안 CFO 겸 부총경리 2006.4~현재, 강소로스웰 재무 관리, 기획 및 전략 총괄 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 부동사장 - - - 2015.6 ~현재 2024년 04월 20일 라이화모(중국) 남 1973년 01월 이사 사내이사 상근 영업관리 장사이공대학 기계제조 및 설비 전공서안교통대학 냉각 및 에어컨 과정 수료호주 University of Southern Queensland MBA 2001.2~2006.4, 소주홍위안 부총경리, 상무부총경리 2006.4~현재, 강소로스웰 R 및 QC관리, 영업 관리 총괄 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰 동사 - - - 2015.6 ~현재 2024년 04월 20일 허리화(중국) 여 1988년 01월 이사 사내이사 상근 이사회비서,한국사무소대표 2010년~2011년 : 양저우 세명 이중언어학교 교사2011년~2013년 : 강소 궈텅 금융 그룹 HR총감2013년~2016년 : 강소로스웰 동사장 비서2016년~현재 : 로스웰인터내셔널 이사회 비서, 한국사무소 대표 - - - 2016~현재 2023년 04월 28일 멍더젠(중국) 남 1979년 10월 사외이사 사외이사 비상근 경영감독 무한이공대학 컴퓨터 과학기술학 전공 영국런던퀸메리대학 전자상거래공정 석사, 전자공정 컴퓨터과학 박사 2013.10~현재, 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 사외이사 - - - 2015.6 ~현재 2024년 04월 20일 옌시아오화(중국) 남 1950년 07월 사외 이사 사외이사 비상근 경영감독 하북지질대학 경제관리학 재무회계 전공 수도경제무역대학 회계학 연구생반 수료, 고급회계사 자격 보유 1996.12~2010.8, 시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 사외이사 - - - 2015.6 ~현재 2024년 04월 20일 장근파(중국) 남 1956년 02월 감사 감사 상근 감사 강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유 1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 감사 - - - 2015.6 ~2018.4 2024년 04월 20일 리궈웨이(중국) 남 1978년 11월 CFO 미등기 상근 재무관리 2001년~2004년 : 양저우 오우션 에어컨 유한공사 회계2005년~2008년 : 양저우 창리 캠샤프트 유한공사 재무부장2008년~현재 : 강소로스웰 CFO2016년~현재 : 로스웰인터내셔널 CFO - - - 2016. ~ 현재 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 임원 남 11 - - - 11 8.99 233,516 21,229 - - - 연간 급여 총액 : RMB 1,335,600 임원 여 2 - - - 2 5.07 42,486 21,243 연간 급여 총액 : RMB 243,000 R 남 46 - - - 46 3.01 418,820 9,105 연간 급여 총액 : RMB 2,395,450 R 여 10 - - - 10 4.78 54,515 5,452 연간 급여 총액 : RMB 311,800 생산부 남 51 - - - 51 2.83 208,217 4,083 연간 급여 총액 : RMB 1,190,900 생산부 여 56 - - - 56 6.47 178,127 3,181 연간 급여 총액 : RMB 1,018,800 영업부 남 26 - - - 26 7.71 253,466 9,749 연간 급여 총액 : RMB 1,449,700 영업부 여 4 - - - 4 6.09 20,299 5,075 연간 급여 총액 : RMB 116,100 구매부 남 5 - - - 5 5.69 27,852 5,570 연간 급여 총액 : RMB 159,300 구매부 여 3 - - - 3 1.26 21,829 7,276 연간 급여 총액 : RMB 124,850 품질관리부 남 8 - - - 8 2.94 51,648 6,456 연간 급여 총액 : RMB 295,400 품질관리부 여 15 - - - 15 5.31 54,008 3,601 연간 급여 총액 : RMB 308,900 재무부 남 4 - - - 4 4.85 29,950 7,488 연간 급여 총액 : RMB 171,300 재무부 여 9 - - - 9 3.02 41,717 4,635 연간 급여 총액 : RMB 288,600 운영부 남 24 - - - 24 5.31 135,078 5,628 연간 급여 총액 : RMB 772,578 운영부 여 15 - - - 15 6.49 77,807 5,187 연간 급여 총액 : RMB 455,016 합 계 289 - - - 289 4.99 1,849,334 6,399 연간 급여 총액 : RMB 10,577,294 * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 당사는 지주회사로서 실질적인 직원은 자회사에서 근무하므로 직원 현황은 자회사 종업원을 기재하였습니다. 주2) 상기 원화금액은 2021년 6월 30일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(174.84원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.주3) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 276,002,424 21,230,956 연간급여 총액 : 1,573,600RMB 주1) 상기 원화금액은 2021년 6월 30일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(174.84원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.주2) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 300,528,000 1,800,000 RMB 감사 1 8,348,000 50,000 RMB 주) 상기 원화금액은 2020년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(166.96원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 135,238,740 19,319,820 연간급여 총액 : 773,500RMB 주1) 상기 원화금액은 2021년 6월 30일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(174.84원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 122,125,740 30,531,435 총 698,500RMB 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 8,742,000 4,371,000 총 50,000 RMB 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,371,000 4,371,000 총 25,000 RMB 주) 상기 원화금액은 2021년 6월 30일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(174.84원/RMB) 로 환산하여 기재하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 당사는 개인별 보수 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 당사는 개인별 보수 5억원 이상인 임직원이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 다. 주식매수선택권 부여 내역보고서 작성기준일 현재 주식매수선태권을 부여한 바 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭당사는 중국내 중간지주회사인 양주보싱테크놀로지발전유한회사를 보유하고 있으며, 실질 영업자회사로 강소로스웰전기유한회사를 보유하고 있습니다. 이 계열회사는 모두 중국에 위치한 비상장회사입니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 로스웰인터내셔널 - 2 2 * 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (2) 회사와 계열간 임원 겸직 현황당사는 아래와 같이 당사의 동사(이사)가 자회사의 동사회 구성원 및 실제 의결된 의사결정을 실행하는 총경리 등을 겸직함으로써 의사결정구조를 직접 통제하고 있으며 아래는 당사의 임원과 자회사 임원의 겸직현황입니다. 지주회사 임원명 지주회사 직위 자회사 직위 비고 저우샹동 동사장 양주보싱, 강소로스웰 동사장 - 디오즈강 동사 양주보싱, 강소로스웰 동사 - 라이화모 동사 양주보싱, 강소로스웰 동사 - 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 750,364,578 - - 750,364,578 일반투자 - 2 2 37,500,191 - 1,357,182 36,143,009 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 787,864,769 - - 786,507,587 * 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 주1) 상기 타법인 출자 현황은 현지 통화인 RMB로 작성되었습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사에 소속되지 않은 주요 특수관계자의 명칭과 동 특수관계자와의 기 중거래 내역 및 채권과 채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (1) 주요 특수관계자의 관계 명 칭 연결실체와의 관계 Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual Technology Co., Ltd.(양주타이보) 관계기업 Shanghai Zhongbao Auto Parts Co., Ltd.(상하이종바오) 관계기업 Jiangsu Rothwell Investment Holdings Limited(로스웰홀딩스) 대주주의 피지배기업 Suzhou Hongyuan Electromechanical Manufacturing Co., Ltd.(소주홍위안) 대주주의 피지배기업 Jiangsu Rothwell Hotel Management Co., Ltd. (강소로스웰호텔관리유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Jiangsu Rothwell Business Investment Co., Ltd. (강소로스웰사업투자유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Jiangsu Yachen Property Co., Ltd. (강소야진부동산유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd. (강소오토란신에너지자동차유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd. (양주판타이전자과기유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배기업 (2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 기타수취채권(*1) 기타지급채무 관계기업 상하이종바오 26,111,458 - (단위 : RMB) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 기타수취채권(*1) 기타지급채무 관계기업 상하이종바오 17,000,000 - 기타특수관계자 강소야진부동산유한회사 - 4,000,000 합 계 17,000,000 4,000,000 (*1) 당반기말 현재 관계기업인 상하이종바오의 대여금에 대하여 대손을 설정하고 있습니다(주석25 참조). (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 특수관계자명 당반기 전반기 기타수익 기타비용 기타수익 관계기업 상하이종바오 491,458 1,400,000 300,000 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당반기말 관계기업 상하이종바오 대여금 17,000,000 9,000,000 - 26,000,000 (단위 : RMB) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당반기말 관계기업 상하이종바오 대여금 10,000,000 1,500,000 - 11,500,000 (5) 강소야진부동산유한회사가 건축중인 공동주택의 4개 층에 대하여 강소로스웰이 2018년 12월 6일에 매매 계약을 체결하고 총매매대금 RMB 90,000,000을 선급하였으며, 동 지급금액은 당반기말 현재 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.(6) 당반기말 현재 연결실체는 장단기차입금과 관련하여 중쟈홍, 로스웰홀딩스, 소주홍위안, 강소야진부동산유한회사, 양주판타이전자과기유한회사로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황보고서 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 다음과 같습니다. 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.03.07 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 자기주식취득신탁계약체결연장 2021년 9월 6일까지 신탁계약기간 연장 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황해당사항 없습니다.(3) 채무보증 현황해당사항 없습니다. (4)그 밖의 우발부채 등해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사가 발행한 제1회 전환사채는 2021년 7월 14일 전량 전환청구 되어 보통주 38,375,193주 전환되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 유통주식총수는 180,156,443주 입니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : RMB) 구 분 로스웰인터내셔널유한회사 양주보싱테크놀로지발전회사 강소로스웰전기유한회사 연결조정 연결 후금액 매출액 109,076,917 109,076,917 내부 매출액 순 매출액 109,076,917 109,076,917 영업손익 5,942,947 - 422,350 - 4,939,117 - 625,393 - 43,913 계속사업손익 5,942,947 - 422,350 - 3,486,962 - 15,376,581 - 13,342,946 당기순손익 5,942,947 - 422,350 - 3,486,962 - 15,376,581 - 13,342,946 자산총액 960,725,346 506,080,395 1,627,742,804 - 1,268,702,742 1,825,845,803 현금및현금성자산 244,387,547 1,276,294 876,689,135 - 240,531,604 881,821,372 유동자산 573,430,916 1,276,294 1,332,944,143 - 428,373,389 1,479,277,964 단기금융상품 358,000,000 - 117,468,395 240,531,605 부채총액 77,064,018 104,308,268 873,950,564 - 295,000,276 760,322,573 자기자본 883,661,328 401,772,127 753,792,241 - 298,632,636 756,690,213 자본금 904,853,495 394,084,649 400,000,000 - 970,070,106 1,069,155,590 감사인 - - - - 우리회계법인 감사ㆍ검토 의견 - - - - 검토 비 고 - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 양주보싱 2005.04.12 양주 강소, 중국 비금융 중간지주회사 90,587 기업의결권의과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상인 종속회사) 강소로스웰 2006.04.27 양주 강소, 중국 자동차용 전장시스템신에너지 시스템 제조업 263,728 기업의결권의과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상인 종속회사) * 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 주1) 당사는 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 또한 모든 자회사의 지분 100%를 취득하고 있습니다.주2) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2020년 12월 31일 기준 환율 166.96원/RMB 적용하였습니다. (서울외국환중개(주) 고시) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 양주보싱 해외법인(중국) 강소로스웰 해외법인(중국) * 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 양주보싱 비상장 2005년 04월 12일 자회사 출자 398,250,000 - 100 342,073,735 - - - - 100 342,073,735 506,104,192 -197,529 강소로스웰 비상장 2006년 04월 27일 자회사 출자 400,000,000 - 100 408,290,843 - - - - 100 408,290,843 1,623,894,176 -3,162,527 양주타이보 비상장 2013년 03월 18일 투자 1,500,000 - 30 867,734 - - 93,370 - 30 774,364 3,064,826 159,870 상하이종바오 비상장 2019년 08월 12일 투자 37,310,000 - 41 36,632,457 - - 1,263,812 - 41 35,368,645 37,443,096 -1,993,368 합 계 - - 787,864,769 - - 47,961 - - 786,507,587 2,170,506,290 - * 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 주1) 상기 타법인 출자 현황은 현지 통화인 RMB로 작성되었습니다.주2) 양주보싱의 최초취득금액은 6,000만USD로 납입일 현재 중국인민은행 기준환율 (6.6375 RMB/USD)을 적용하여 환산였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.