로스웰 반기보고서 (2016.06)
II. 사업의 내용

가. 산업의 이해1) 영위하고 있는 사업 당사가 생산하고 있는 자동차 부품은 크게 CAN 제어시스템을 기반으로 한 전자제품과 차량용 공조설비로 나뉩니다.a) CAN 제어시스템을 기반으로한 전자제품

CAN(Controller Area Network)은 1986년 독일 BOSCH사에 의해 개발되었고 자동차의 각종 계측 제어 장비들 간의 디지털 직렬 통신을 제공하기 위한 차량용 네트워크 시스템입니다. 현대차량은 더욱 많은 기능들이 필요하게 되고, 이는 대부분 전자적인 방식으로 작동되기 때문에 더욱 많은 배선을 필요로 합니다. 또한 다른 온-보드시스템과 어떤 통신 형태를 필요로 하는 것이기 때문에, 현대자동차에서의 내부-ECU 통신에 필요한 거대한 배선 작업의 문제가 발생하게 됩니다. CAN은 차량 내 전자 부품의 복잡한 전기 배선과 릴레이를 직렬 통신선으로 대체하여 지능화함으로써 중량과 복잡성을 줄이고, 차량에서의 실시간 요구를 만족시켜줍니다. 또한 전자적 간섭에 의해 일어나는 이상 유무를 진단하고, 운전 중 돌발 상황 시 유기적으로 통신할 수있습니다.

CAN은 ISO 표준 규격(ISO 11898)으로서 첨단 자동차 전장 시스템에 적용되며 엔진관리, ABS(Anti-lock braking systems), 문 잠금 장치, 거울 조정 등의 시스템 통신이 가능합니다. 또한 자동차 산업뿐만 아니라 기타 제조 산업과 항공 우주 산업에도 폭넓게 사용되고 있습니다.

CAN 시스템 설명도:

b) 자동차 공조설비

자동차 공조설비는 자동차 전기의 중요한 부분으로 자동차 쾌적성을 결정짓는 중요한 부품입니다. 현대 소비자는 자동차 공조설비 제작자에게 시원함만을 요구하기보다는 엔진 출력에 따른 주행성, 저소음, 실내 공기의 청정도 관리의 필요성 등의 구체적이고 수준 높은 요구를 하고 있습니다. 이러한 요구는 공조설비 제조업체로 하여금 전문화된 고급 인력과 고도의 기술, 실험 장비, 정밀한 부품생산체제를 갖추도록 하였습니다. 이러한 쾌적성에 대한 소비자의 요구는 점차 높아져서 차량의 내외기와 차량의 주행정보를 각종 센서가 감지하여 인체가 가장 쾌적하게 느끼는 실내를 항상 유지할 수 있는 시스템의 개발을 촉구하고 있습니다. 현재 업계에서는 지구 환경 보호에 대응하기 위한 신냉매 에어컨 시스템의 개발은 물론 공해 문제로 인하여 새로운 자동차의 등장에 따른 차세대 에어컨 시스템의 개발과 관련된 연구개발에 활발한 투자가 이루어지고 있습니다.

당사에서 연구개발 및 판매하고 있는 차량용 공조설비로는 자동차히터, 자동차에어컨 및 부품들이 있습니다. 에어컨 제품들은 주로 각종 승용차, 트럭, SUV, 특수자동차 및 공정기계 등에 적용가능하며 당사의 주요 고객사로는 FOTON-DAIMLER, BAIC-FOTON, SINOTRUK 등이 있으며 2014년기준 BAIC-FOTON은 소형트럭 시장 1위, 대형트럭 시장 4위, SINOTRUK는 중형트럭 시장 2위, FOTON-DAIMLER는 중형트럭 5위를 차지하는 국내 최고의 트럭 제조사입니다. 당사의 차량용 공조설비는 성능이 우수하고, 효율성이 높으며 완성차의 수요에 따라 연구개발 및 설계가 가능하며 또한 고품질로 긴 사용수명을 보장하고 있습니다.

현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 경제발전의 속도에 따라 2010년 업계 최고치를 기록한 뒤 경제발전속도 하락, 세계원유 가격 상승 및 중국 내 환경법규의 제한(국가IV표준: 기동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보이고 있지만 앞으로 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 트럭시장은 여전히 성장 여력이 남아 있습니다. 2) 제품설명

제품분류	주요제품	제품기능	용도

CAN Gateway	CAN Control Gateway	다중/직렬 CAN BUS 연결방식을 이용하며, 네트워크상의 제어기들은 CAN 를 통해 정보를 전달합니다. 전통적인 정보전달방식에 비해 CAN 의 특징은 사용되는 선의 양이 적고, 비용이 저렴하며, 높은 신뢰성, 높은 실시간 반응속도, 높은 호환성 등이 있습니다.	중고급 상용차 및 승용차

CAN
화면모듈	디지털계기판	계기판은 MCU(Microcontroller Unit), 스테핑모터, LCD모니터, LED지시등, 눈금판 및 구조물로 구성되어 있습니다. 전통적인 MC(Moving-Coil)방식에 비해 MM(Moving-Maganetic)방식은 크기가 작고, 구성이 간단하며, 설계가 편리합니다. 또한 정확도가 높고 반응속도가 민첩하며 강한 노이즈 저항력, 높은 안정성 등의 장점을 가지고 있습니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

CAN 기능모듈	주행기록장치 주행기록장치 .jpg 주행기록장치	차량용 블랙박스라고도 불리며 자동차의 주행속도, 주행시간, 거리 및 기타 주행정보를 기록하고 저장하며 연결포트를 통해 데이터 출력이 가능합니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

북두/GPS듀얼 주행기록장치 북두 gps듀얼 주행기록장치.jpg 북두 gps듀얼 주행기록장치	당사 신제품: RTH-9AB(제품모델명)형 위성추적 주행기록기는 북두/GPS 듀얼추적 지원; GPRS(General Packet Radio Service)인터넷데이터 출력 지원; 네비게이션, 스크린, 주행기록기 통합; 삽입식/비삽입식 IC카드 신분인식 지원; 소형 프린터기 장착, 주행데이터 출력 기능; 비상용 배터리 장착; 음성녹음 지원; CAN 포트; 장거리무선업데이트 기능 지원; 교통부 JT/T794-2011，JT/T808-2011인증; 국제 GB/T 19056-2012의 주행기록기준 도달.	택시, 공용버스, 화물차, 여행용버스, 위험물질 차량, 유조차, 특종산업차량 등 적용 가능

비디오/오락시스템 비디오 및 오락시스템.jpg 비디오 및 오락시스템	당사가 연구개발한 비디오시스템으로는 라디오, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+네비게이션 및 DVD+네비게이션 5가지가 있으며 승용차, 트럭, 버스, 중장비 등에 적용 가능합니다. 당사는 성숙되고 안정된 CD/DVD코어 및 국제적으로 인지도가 높은 디지털라디오칩, 컨트롤칩 등을 사용합니다. 당사 제품은 전압사용 범위가 넓고, 내진성이 높으며, MP3、WMA、MP4 등 다양한 파일, USB、SD카드 저장장치 및 외부AUX입력을 지원하고 있습니다. 또한 모니터 화면조작에 유리하고 안정적인 성능 등의 특성을 가지고 있습니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

에어컨 컨트롤러	당사가 연구개발한 제품으로는 전동에어컨 컨트롤러 및 자동항온에어컨 컨트롤러가 있습니다. 이는 냉방, 히터, 송풍, 자동운행, 제상 등 여러가지 모드전환이 가능하고 강제냉방, 자동항온제어 및 기능을 가지고 있습니다. 당사는 성숙된 제품설계 기술을 보유하고 있고 12V/24V의 시스템으로 완성차의 에어컨시스템, 히터장치에 맞춰 에어컨 컨트롤러 설계 및 차량용 비디오 인테그레이션 솔루션을 제공합니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

BCM차체제어모듈	일종의 지능화된 자동차전자 관리부품으로 차량전조등, 와이퍼, 창문 등의 스위치에서 발전된 형태입니다. BCM은 각종 스위치 및 주변 환경요인에 대한 종합적인 분석 후 결과를 토대로 자동차 전자부품에 대한 지능화 제어를 진행합니다. 또한 BCM은 차체고장 진단 및 예방, 전원관리 등 전반적인 기능을 탑재하고 있어 차량의 안정성을 대폭 증가시켰습니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

RKE/PKE스마트키	PKE(Public-keyencryption)는 RKE(Remote Keyless Entry)의 업그레이드된 제품으로 쌍방향 통신시스템을 탑재하고 있습니다. 운전자가 스마트 열쇠를 휴대한 상태로 일정 범위내로 들어올 경우, 수신기는 자동적으로 스마트 열쇠에 대한 비밀번호 인증을 진행하고, 인증이 성공할 경우 자동으로 문을 열어줍니다. 운전자는 차량탑승 후 시동버튼을 눌러 시동을 켭니다. 모든 과정 중 운전자는 열쇠로 직접 조작을 할 필요가 없습니다.
동사는 고객사의 요구사항과 업계 표준에 의거하여 안정적이고 믿을 수 있는 솔루션과 제품을 제공하며, 보다 더 빠르고 안전하며 에너지소모가 낮은 특성을 가지고 있습니다. 또한 BCM과 스마트 JB와의 결합으로 보다 더 많은 제어 기능을 실현하고 있습니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

디지털엑셀	동사는 비접촉 방식을 채택하고 있습니다. 엑셀 각도의 변화를 디지털 설비를 통해 회전 자기장으로 전환하고, 전환된 자기장을 전압신호 감지기로 전달합니다. 감지기에 송신된 전압신호는 DSP처리와 확대 과정을 거치게 되며 ECU(Electronic Control Unit)에 맞는 전압신호로 송출되어 인젝션(injection)과정이 발생합니다. 동사의 제품은 이미 안정적으로 설계가 되었으며, 동사의 디지털엑셀의 특징은 작은 체적, 빠른 반응속도, 넓은 응용범위, 긴 사용수명 등이 있습니다.	각종 상용차 및 승용차에 적용

나. 시장 현황1) 시장의 특성

당사의 목표 시장은 자동차 전자제품 시장이며, 향후 발전 전략도 자동차 전자 시장에 맞춰져 있습니다. 최근 20~30년간 전자정보기술이 급속히 발전함에 따라 자동차 제조업이 끊임없이 성장하고 있습니다. 자동차 전자기술의 응용과 혁신이 자동차산업의 발전에 촉진 역할을 하고 있습니다. 자동차 엔진에 대한 경제성, 안전성의 제고와 자동차 주행의 안정성, 편의성을 개선하고 오염가스배출 감소와 연비 증가 등이 중요한 작용을 합니다. 또한 자동차는 오락과 사무, 통신 등의 풍부한 기능도 가지고 있습니다. 국제 자동차 전문가에 의하면 근 10년래 자동차 산업혁신의 70%는 자동차전기기술 및 전기제품의 개발과 응용을 통해 이루어지고 있습니다. 자동차전기기술의 응용수준은 이미 자동차 등급을 결정하는 기준이 되어 있어 기업의 경쟁력을 높일 수 있는 중요한 수단이기도 합니다. 자동차 전자기술은 이미 현대 자동차기술의 핵심으로 자리잡고 있어 자동차 전자산업의 발전수준은 한 나라 자동차산업의 시장경쟁력에서 큰 영향을 주고 있습니다.

현대의 자동차 전자산업은 전자기술, 자동차기술, 정보기술, IT기술 및 인터넷기술을 포함한 통합기술입니다. 현재 자동차 전자제품은 크게 전자제어시스템과 차량용 전자장치 두 가지로 나뉘며 전자제어시스템의 성능이 완성차의 성능을 결정하게 됩니다.

자동차전자제품의 세부분류표:

제품분류	세부분류	전자제어기술

전자제어시스템	엔진제어시스템	전자시동시스템, 전자제동 주유시스템, 전자제동 연료 분사시스템, 전자엑셀 시스템, 전자제동 배출량변동시스템, 변속기 전동 제어 시스템 등

섀시및안전시스템	Antilock Brake System, Traction Control System, Electric Power Steering，Acceleration Slip Regulation，Anti-Slip Regulation， Tire Pressure Monitoring System 등

차체전자	차량 내부 통신 시스템（CAN）

충돌 방지 경보 시스템， 도난 방지 시스템， 전조등 조절 시스템， 전자 제동 모듈，에어백，전자 계기판 등

차량용전자장치	정보오락및네비시스템	차량용통신시스템, 음향시스템, 디지털영상시스템, 전자네비게이션, GPS시스템, 후진레이더 등

a) 국제 자동차 전자 산업현황

세계 자동차 전자산업의 발전은 자동차산업의 발전과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 미국, 유럽, 일본은 전세계 자동차 전통시장으로 불리며 자동차전자산업의 기술선구자로서 국제 자동차 전자산업의 핵심기술과 시장우위를 보유하고 있습니다. 현재 전세계 자동차전자산업의 주요 시장은 여전히 유럽, 북미, 일본 등에 집중되어 있지만 자동차제조산업이 신흥국가 및 지역으로 이동함에 따라 중국, 인도, 남미 등 개발도상국의 자동차전자 신흥시장도 빠른 속도로 발전하고 있습니다.

2012년 전세계 자동차 전자제품 생산규모는 1,530억 달러로 전년 동기대비 8% 성장하였으며 2006년부터 2011년까지의 전세계 자동차 전자 매출액은 1,120억달러에서 1,460억달러로 성장, CAGR 5.45%로 안정된 성장세를 보여주고 있습니다. 고객들의 자동차 승차감, 안전에 대한 수요가 부단히 증가함에 따라 자동차전자가 완성차에서 차지하는 비중이 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 2012년에는 그 비중이 25%에서 앞으로 크게 증가할 것으로 예상하며 ST그룹의 예측에 따르면 2020년 비중이 50%까지 달할 것으로 보입니다. 또한 신에너지자동차 중 자동차 전자제품의 비중이 47%에 이미 도달하였고 앞으로 신에너지자동차 생산량이 점차 증가할 것으로 보입니다. 자동차 전자제품이 차지하는 비중>

b) 중국 자동차 전자 산업 현황

중국 자동차 산업 제품의 연구개발과 산업화는 1990년대부터 시작하여 현재 기술적 토대를 갖추고 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 국내에서 생산되고 있는 자동차 중 합자기업 생산의 자동차 및 자동차 전자 제품은 이미 해외 동급 자동차의 기술 수준에 도달했습니다. 상하이폭스바겐승용차에서 자동차 전자 제품이 차지하는 비중은 18.7%, 상하이GM BUIKE승용차는 이미 25%, 아우디 A6 승용차는 28%에 달하고 있습니다. 그 중 국내 브랜드 승용차에서 전자제품이 차지하는 비중은 완성차의 7~10% 수준입니다. (자료출처: 《汽車電子技術及제품“十壹五”專題發展規劃개要》) 국내 자동차 전자기술의 발전이 비교적 늦게 시작되면서 자동차 전자 제품의 발전은완성차의 발전보다 뒤떨어져 있으며 제품의 기술력에서 해외와의 차이가 비교적 큽니다. 따라서 외자기업이 국내 자동차 전자 시장을 점령하고 있으며 국내 산업은 이제 시작하는 단계입니다.

c) 중국 자동차 공조설비 산업 현황

국내 자동차 공조설비 산업은 해외보다 한발 늦게 시작되었으며 1980년대까지만 하여도 완전조립생산(CKD)에만 의존하고 있어 거의 공백시장이라고 볼 수 있습니다. 그 뒤로 자동차산업이 발전하면서부터 자동차 공조설비 시장에 대한 수요도 날로 증가하기 시작하였고 당시 대부분 국내 기업들의 설비 및 기술 수준이 미비하여 해외 기술, 설비를 도입하기 시작하였습니다. 1986년부터 많은 기업들이 점차 자동차 공조설비의 시장에 발을 들여놓기 시작하였으나 각 기업들이 서로 다른 국가에서 기술 및 설비 도입으로 인하여 산업 내 통일된 기술 표준이 없고 핵심 기술이 부족한 국면에 이르게 되었습니다. 1993년 이후 중국 거시정책 아래 국내 규모가 있는 몇 개의 기업들이 해외 선진기술 설비를 도입하고 기술을 흡수하면서 국내에 처음으로 규모화 생산 능력을 구비하게 되었습니다. 게다가 해외 다국적 기업들의 독자 또는 합자 형식으로 중국시장에 진입하면서 자동차 공조설비 시장이 자리를 잡아가기 시작하였습니다.

전세계 시장 분포로 볼 때 자동차 공조설비 생산은 줄곧 일본과 미국의 기업에 집중되어 왔고 일본의 덴소(Denso)가 전세계 1/3의 시장점유율을 보유함으로 세계 1위의 자리를 굳건히 지키고 있습니다. 그 외 ZEXEL, SSA, NSK, Panasonic, MITSUBISHI중산업 등 일본 기업들이 세계 에어컨 압축기 산업을 선도하고 있고 미국 기업으로는 주로 DELPHI, VISTEON, Chrysler 세 개 기업이 시장을 점유하고 있습니다. 국내 자동차 공조설비 제조사는 약 1,221개 기업으로 자동차 부품 기업수의 13.1% 가량 차지하고 있으며 주로 상해, 광동, 절강, 광서, 북경, 강소, 호북 등 지역에 분포되어 있습니다.

공조설비 기업 지역 분포도(%)>

2) 시장 규모 및 전망 2010-2014년 중국 자동차부문 소매판매 총액>

TOP4 부문별 비중>

데이터출처：국가통계국, Bloomburg, 2014

중국 사회소비재 총 매출액 중 자동차 부분은 2010년 16,673억 RMB에서 2014년 33,397억 RMB으로 증가하였으며 연평균 복합성장률은 14.9%로 중국 사회소비재 총 매출액 예상 연평균복합성장률을 상회하고 있습니다.

소매판매액 중 자동차 산업이 차지하는 비중은 2015년도 5월 31일 기준 11.63%로 소매판매액 중 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 자동차 산업 소매판매액 비중은 2014년 평균 11.62%, 2013년 평균 10.22%, 2012년 평균 8.37%, 2011년 평균 7.43%로 타 산업대비 꾸준히 큰 성장 폭을 나타내고 있습니다. 향후 자동차 산업의 확대로 인해 소매판매 내 자동차 산업의 비중은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다.

a) 자동차 생산 시장 규모

최근 10년간 전세계 자동차 생산량은 여전히 증가 추세를 유지하고 있습니다. 2001년~2007년까지 생산량은 4.49%의 연평균증가율로 증가하고 있으며, 2008년~2009년은 전세계 금융위기의 영향을 받아 동기대비 각각 3.75%, 13.52% 감소, 2010년은 미국과 일본시장의 회복 및 중국, 인도 등 신흥시장의 지속적인 성장에 따라 동기대비 27.41% 성장한 7,770만대의 생산량을 기록하였습니다. 잇따라 2011년 각 주요 경제주체들의 자동차산업 부양정책의 축소로 인해 2011년 전세계 자동차 생산 증가량은 주춤한 보습을 보이다가 신흥산업화국가들의 자동차 보급 및 소비의 수요가 여전히 전세계 자동차 산업을 이끄는 동력으로 작용하고 있습니다.

2007~2013년 전세계 자동차생산량> (단위: 만대）

자료출처: 자동차산업정보망 2007~2013년 전세계 자동차판매량> (단위: 만대）

자료출처: 자동차산업정보망 2001~2013년 중국자동차생산량 및 전세계자동차생산량 점유비중> (단위: 만대,%）

자료출처: 중국자동차산업정보망

자동차 업계는 중국 국민경제의 중요한 주축 산업 중 하나입니다. 21세기에 들어서면서 중국 자동차 업계는 고속 성장을 이루었으며, 다양한 품종 및 산업 전반에 이르는 자동차 및 부품을 만들게 되었습니다. 자동차 보급률 또한 가시적인 성장을 하였으며 중국은 세계 최대 자동차 소비 대국이 되었습니다.

2009년 세계 자동차 시장은 큰 변화가 있었습니다. 미국, 유럽, 일본 등과 같은 전통 자동차 시장의 판매량이 하락하였고, 신흥자동차 시장이 전세계적으로 성장하였습니다. 중국, 인도, 브라질과 러시아의 자동차 누적 판매량은 전세계 시장의 32.94%를 차지하였습니다. 2010년 전세계 자동차 생산량은 7,770만대로 2009년 대비 25.75% 증가하였고, 중국 자동차 생산량은 1,826만대로 전년동기 대비 32.44% 증가하여 세계 1위 자동차 시장이 되었습니다.

2013년 전세계 자동차 생산량은 8,725만대이며 중국시장은2,212만대로 전년동기 대비 14.8% 증가하여 세계시장의 25.3%를 차지하였습니다.

b) 중국 자동차 소비 시장

2014년 중국 자동차 소비시장은 여전히 강세를 유지하고 있습니다. 비록 2013년 대비 자동차 판매 성장률은 하락했지만, 2014년 자동차 판매량은 2,349만2천대를 나타냈으며 6년 연속 세계 최대 판매시장 자리를 유지하고 있습니다. 그 중 승용차 판매량은 1970만 1천대로 2013년 대비 9.9% 증가하였고, 상용차 판매량은 379만 1천만대로 2013년 대비 6.5% 하락하였습니다. 2009-2014년 중국자동차 판매량 및 증가율> (단위: 만대,%）

자료출처: 중국자동차산업협회 2009-2014년 중국 승용차 및 상용차 매출량 대비>

자료출처: 중국자동차산업협회 2014년 말까지 중국 자동차 보유량은 1.54억대이며 2014년 새로 등록된 차량수는 2,188만대로 순 보유량은 1,707만대 증가하여 역대 최고 수준을 나타내고 있습니다. 또한 2014년 중국 내 소형 버스 수량은 1.17억대로 개인명의로 등록된 소형버스(자가용)는 전체의 90.16%에 달하는 1.05억대입니다. 전국적으로 100가구당 25대를 보유하고 있는 수준으로 선진국과 비교했을 때 중국 인당 자동차 보유량은 비교적 낮은 수준입니다. 2014년 중국 자동차 보유량> (단위: 인/대)

비록 중국 자동차 보유량은 세계 2위이지만, 선진국가와 비교했을 때 아직 성장 여력이 크며, 중국 소비자들은 자동차 구매 시 중고차 구매에 대한 수요가 비교적 낮기 때문에, 중국 자동차 시장 판매량은 지속적으로 높은 수준을 유지하며 성장 수요를 맞춰갈 것입니다.

c) 중국 상용차 시장

세계 최대 규모인 중국 상용차 시장은 금융 위기 이후 고성장을 통하여 글로벌 상용차 수요의 50%를 넘어서고 있습니다. 일본 자동차 조사 연구기관인 FOURIN 및 미국 IHS 오토모티브의 자료에 따르면 중국은 2013년 기준 세계 최대의 상용차 시장으로, 글로벌 상용차 수요의 약 54%를 차지하고 있으며 2007년부터 2013년까지 6년간 연평균 8%의 빠른 성장을 보이고 있습니다. 2007-2013년 중국 상용차 수요 추이> (단위: 만대,%)

자료출처: HIS 오토모티브, FOURIN

이와 같은 중국 상용차 수요는 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다.

먼저, 중장기 성장 요인은 크게 수요 측면과 공급 측면으로 구분해 볼 수 있습니다. 수요 측면에서는 중국의 급속한 경제 성장, 지역 균형 발전 정책에 따른 화물수송량 및 수송거리 증가와 도로 인프라 향상으로 수요가 지속 증가하였습니다. 공급 측면에서는 상용차 산업 육성 정책에 따른 로컬 상용차 업체간 통폐합을 통한 업체 대형화와 글로벌 상용차 업체의 합자 형태 시장 진출이 확대되어 왔습니다.

또한, 단기적인 시장 수급 변화 요인은 산업 규제와 산업 지원책으로 구분할 수 있습니다. 대표적인 산업 규제인 배출가스 규제 강화 시 제품 가격 상승에 대비하여 시행 전 선수요가 발생하고 시행 직후 수요가 감소하는 특징을 보였습니다. 이와는 반대로 노후차 교체 보조금을 지급하는 지원책을 시행한 경우 해당 기간 동안 상용차 수요가 급증하는 모습을 보였습니다.

중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다.

합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.

버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

트럭 시장 주요업체로는 북경기차, 동풍기차, 장안기차, 상해기차가 각각 1위부터 4위의 시장점유율을 보유하고 있으며, 2013년도 기준으로 북경기차가 ‘FOTON’이라는 브랜드를 앞세워 65만대를 판매하여 약 19%의 시장을 차지하고 있습니다. 트럭 시장의 1, 2위 업체인 북경, 동풍기차는 전 차급에서 제품 라인업을 갖추고 고르게 판매하고 있으며, 기타 업체들은 특정 차급에 집중하는 경향이 있습니다.

주요업체 차급별 점유율> (단위: 만대,%）

순위	업체명	차급별 점유율

전체 (350만 대)	미형 (53만 대)	경형 (191만 대)	중형 (29만 대)	대형 (77만 대)

1위	북경기차	19%	20%	22%	4%	15%

2위	동풍기차	15%	16%	10%	28%	21%

3위	장안기차	9%	17%	11%	0%	0%

4위	상해기차	8%	33%	5%	0%	4%

자료출처: FOURINd) 중국 자동차 전자 시장

중국 자동차 전자 시장의 시작은 비교적 늦은 편입니다. 하지만 최근 중국 내 자동차 소비 수요가 왕성해지면서 중국 자동차 전자시장 또한 고성장을 이루었습니다. 자동차 부품 중에 없어서는 안될 자동차 전자 시장은 최근 자동차 시장의 가파른 성장에 따라 같이 발전해왔습니다. 자동차 전자부품 사용수량과 자동차 판매수량은 상관관계를 가지고 있습니다.

2012년 중국 자동차 시장규모는 2,672억 위안으로 2003년부터 2012년 까지 연간복합성장률은 22.4%에 달합니다. 전문가들은 2015년 중국 자동차 시장은 4,000억 위안을 돌파하여 4012억 2천만 위안이 될 것이라 예측하고 있습니다. 중국 자동차 전자 제조업체에는 큰 발전 기회가 될 것이며, 많은 자동차 전자부품 업체들은 자동차 업계의 황금시대에 큰 발전을 이룰 것입니다.e) 중국 자동차 공조설비 시장

2003년부터 중국은 자동차산업의 빠른 발전을 가져오면서 2003-2007년 자동차 생산 증가량은 563.1만대, 공조설비를 장착한 자동차 증가량은 422.3만대 이었습니다. 2008-2013년간 중국 자동차 생산량은 고속증가 단계에 진입하면서 중국 자동차 공조설비 장착율은 61%~66% 수준을 유지하고 있습니다. 첸잔(前瞻, qianzhan)산업연구보고서에 의하면 2014-2018년 중국자동차 공조설비 장착율은 70%를 예상하며 2018년 국내 자동차 공조설비 수요량은 2410만대에 달할 것입니다.

f) 중국 자동차 소비 시장 전망

중국 자동차 업계의 주된 성장요인은 중국 경제의 성장, 도시화 진행 정도의 가속, 주민 생활 수준의 향상 등이 있습니다. 또한 많은 인구와 낮은 자동차 보유량은 중국 자동차 업계가 아직 크게 발전할 여력을 가지고 있다는 것을 의미합니다.

2010년말 미국 자동차 보유량은 2억대로 천명당 762대를 보유하고 있었습니다. 중국의 자동차 보유량은 1억대가 되지 않는 상황이며, 천명당 자동차 보유량은 미국의 10%에도 미치지 못합니다.

비록 중국 자동차 업계의 빠른 발전에 따라 중국 인구 자동차 보유량 또한 크게 증가하여 2013년 중국 자동차 보유량은 1.37억대로 연평균복합성장율은 20.65%를 기록하였습니다. 또한 천명당 자동차 보유량은 101대로 2010년 말과 비교했을 때 약 2배 성장하였지만, 2012년 중국 내 주요 도시별 자동차 보유율을 분석했을 때 일부 경제발전이 빠른 도시의 자동차 보유율은 중국 평균을 크게 뛰어넘었고 3, 4선 도시의 자동차 보유량은 크게 부족한 것으로 나타났습니다. 중장기적인 시각으로 봤을 때, 거대한 인구를 보유하고 있는 3, 4선 도시의 새 차 구매 수요와 1, 2선 도시의 자동차 교환 수요는 향후 중국 자동차 시장의 빠른 발전에 기초가 될것입니다. 2010년 주요국가 자동차 보유현황>

데이터 출처: 자동차 사회 발전 레포트 2012-2013 g) 향후자동차전자시장전망

출처: 심천 자동차 전자 산업발전 보고서, 2013년

자동차 전자 업계의 역사는 90년이 넘는 성숙한 업계이지만, 현대 자동차 전자 업계는 아직 초기 발전 단계에 머물러 있습니다. 현재 자동차 업계의 신제품은 70%가 자동차 전자 제품으로부터 나오고 있습니다. 향후 자동차 전자는 고속 성장을 할 것이며, 현재로는 자동차 전자 시장을 대체할 수 있는 어떠한 제품도 없는 상황입니다. 현재의 자동차 전자는 20대의 컴퓨터 계산 능력과 1억 개의 코딩 능력, 시간당 25G의 데이터를 처리할 수 있는 능력을 가지고 있습니다. 차량용 인터넷, 오락 등의 수요는 자동차 전자의 응용 영역을 보다 넓게 만들어 주었습니다.

현재 자동차 업계의 교체 주기는 큰 파도를 맞이하고 있습니다. 바로 자동차 동력입니다. 신에너지 기술의 성장은 전통적인 연료 구동 방식의 자동차를 변화시키고 있습니다. 그 중 전기 자동차의 성장이 가장 뛰어납니다. 또한 신에너지 자동차의 성장은 자동차 전자 시스템과 깊은 관계를 가지고 있습니다. 중국 정부가 신에너지 자동차에 대한 적극적인 지원 정책을 발표하고 자동차 업체들의 신에너지 제품 개발 및 소비자들의 인식이 변화됨에 따라 2014년 신에너지 자동차 시장은 빠른 성장세를 보였습니다. 2014년 신에너지 자동차 판매량은 7.5만 대로 동기 대비 324% 증가하였으며, 그 중 순전기차량의 판매량은 4.5만대로 동기대비208%, 충전식 전동차는 3만대로 동기대비 878% 증가하였습니다.

현재 하이브리드 자동차, 전동 자동차, 연료전지 자동차 등의 에너지 절약 및 환경보호 기술은 업계 내 큰 성장을 보이고 있습니다. 전세계 정부와 주요 자동차 업체들은 에너지 절약 및 환경 보호 기술을 자동차 시장에 투입하기 위해 노력 중입니다. 중국 정부도 신에너지 차량에 높은 관심을 표하고 있으며, 다수의 정책을 통해 발전을 지원하고 있습니다. 2007년 국가개발위는 생산 진입 관리 규정>을 발표하여 신에너지 자동차 시장에 정책적 진입 장벽을 제거하였습니다. 2009년 중국 정부는 전동 자동차 산업을 7대 전략적 신흥 산업으로 지정하였으며, 정부 지원금의 중요한 비중을 차지하면서 중국 내 주요 성(省)들은 신에너지 자동차 산업 발전 계획을 발표하게 되었습니다. 따라서 중국 신에너지 자동차 기술은 다원화 발전, 기술융합이 이루어질 것입니다.

최근 발전 상황을 볼 때, 현재 신에너지 자동차 기술 중 상대적으로 성숙하고 산업화가 가장 잘 된 기술은 하이브리드 자동차입니다. 비록 현재 신에너지 자동차 생산량은 자동차 총 생산량에 비해 낮은 비중을 차지하고 있지만, 전통자동차 제품의 대체품과 새로운 발전 방향으로써, 이미 거대한 발전 잠재력을 나타내고 있습니다.

신에너지 자동차 업체들은 자동차 전기/전자 제품 업체들에게 자동차 전자 동력 제어 제품의 개발을 요구했고, 자동차 전자 동력 제어 시스템 시장의 발전을 이끌었습니다. 이로 인해 자동차 전자 업계는 전례 없는 성장 기회를 갖게 되었습니다.

신에너지 자동차에 들어가는 자동차 전자 제품 수량은 일반 자동차에 비해 크게 증가하였습니다. 신에너지 자동차의 경우 자동차 전자제품 사용비중은 60% 혹은 그 이상인 것으로 나타났습니다. 신에너지 자동차의 발전은 지속적인 자동차 전자 제품의 핵심기술력 성장에 달려 있습니다. 동력제어 시스템, 전지 관리 시스템과 발전기 제어기 등 모두 새로운 발전과 업그레이드가 필요합니다.

선진국가들의 신에너지 자동차 영역 우세는 전통자동차 시장영역만큼 크지 않습니다. 그러므로 중국 자동차 업체들은 현재 커다란 기회를 맞이하고 있는 것입니다. 신에너지 자동차 전자 제품의 연구개발 및 산업화를 통해 국제 선진 기술 수준에 맞출 것이며 중국 자동차 전자 기술 업계의 전체적인 발전을 이룰 것입니다. 중국 자동차 전자부품 공급상들은 이번 기회를 통해 국제 자동차 시장 내 지위를 높여 나갈 것입니다. 3) 시장 경쟁 현황

a) 경쟁 상황

당사는 자동차 전자의 매출 비중을 높여가고 있고 향후 성장 전략 또한 자동차 전자 부품의 연구개발 및 생산입니다. 에어컨 시스템의 경우 베이징로스웰에서 BAIC-FOTON으로 전량 납품하고 있고 BAIC-FOTON의 지정 공급상으로 되어 있어 별도의 경쟁이 일어나지 않는 것으로 볼 수 있습니다.

중국내 자동차 전자 제조 기업은 약 3,000개 정도로 외자기업이 19.8%(독자기업 4.1%, 합자기업 15.7%)로 국내 자동차 전자 시장에서 67.7%의 점유율을 차지하고 본토 기업은 총수가 80.2%, 시장점유율 32.3%를 차지하고 있습니다. 통계에 따르면 독일 콘티넨탈(Continental), 보쉬, 일본의 덴소(Denso)가 TOP3를 차지하고 있으며 이 3사의 시장점유율은 2008년 국내 자동차 전자 산업의 40%, 2012년 28%를 차지하고 있습니다. 그 외의 외자 기업으로는 Delphi，Visteon，Valeo，TRW, 현대모비스 등이 있으며 26%의 점유율을 차지하고 있습니다.

b) 진입장벽

자동차 전자 산업에는 아래와 같은 진입 장벽들이 있습니다.

(가) 기술 및 연구개발 장벽

자동차 전자는 전형적인 기술 밀집형 산업으로 제품 제조 과정에서 반도체 핵심 기술 및 기타 시스템 통합 기술 요구합니다. 따라서 자동차 전자 제품 제조사는 소프트웨어, 하드웨어 면에서 아주 높은 종합실력을 갖추어야 합니다.

자동차 전자 산업에서 사용되는 기술 영역으로는 금속자재학, 고분자재학, 자재력학, 열학, 전공 및 전자 기술, 반도체물리학, 금형 설계 및 개발, 기계가공공정, 반도체제조기술, 인터넷기술, 전자정보기술 등이 있습니다. 따라서 시장에서 경쟁우위를 가지려는 기업은 반드시 위와 같은 세분화된 영역의 기술 우위를 가져야만 하고 관련 기술 영역 내의 연구인원, 연구개발에 필요한 기계, 설비, 시험실 등 물리적 조건을 구비하여야 합니다. 따라서 시장에 진입하기 위해서는 기술과 연구개발조건을 우선적으로 만족해야만 가능합니다.

(나) 고객사 장벽

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다.

자동차전자제품은 차량안전, 환경 및 쾌적성 등 성능에 중요한 영향을 미치기 때문에 완성차 제조사는 공급업자를 선택함에 있어서 엄격한 인증 절차를 진행합니다. 자동차전자제품은 고객사에서 선정의향을 보이는 시점부터 생산하기까지 수개월, 길게는 1년의 시간이 소요됩니다. 예를 들면 고객사에서 요구하는 제품의 설계부터 샘플제공까지 복잡한 측정 평가 단계를 거치며 평가 합격 후에만 시험단계로 넘어가 제품을 완성차에 장착하여 실제 작동상태를 측정합니다. 제품의 성능과 완성차와의 매칭 검사가 끝나면 소량생산부터 시작하여 점차 생산량을 늘려갑니다. 제품인증과정에서 고객사가 제시하는 문제점들을 개선하면서 장기간 동안 안정적인 공급, 협력관계가 형성되므로 단기간 내 다른 경쟁업체가 진입하기 어렵습니다.

(다) 규모화, 다양한 제품 공급 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 전자정보산업을 포함한 산업으로서 시장화 정도가 높습니다. 자동차전자제품에 대한 수요는 파동성을 가지고 있으며 서로 다른 자동차 모델, 다른 사양, 다른 구조설계에 대응한 자동차전자제품에 대한 요구도 다릅니다. 따라서 공급자는 제품 품질 요건을 만족하는 기초에서 완성차의 다양화, 규모화의 탄력제품 수요를 만족해야 하므로 규모화 공급능력에 대한 높은 기준이 필요합니다.

규모화 생산은 기업의 생산효율성을 높여주고 제품 원가를 낮춰주므로 구매, 연구개발, 생산, 판매간의 시너지효과가 발생하게 됩니다. 따라서 새로운 경쟁자는 기술적, 고객적 장벽으로 인해 짧은 시간 내에 규모화 공급을 진행할 수 없습니다.

(라) 제품품질, 자금 및 브랜드 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 자금 밀집형 산업입니다. 규모화 경영, 고정자산, 연구개발 조건 도달 등은 모두 대량의 자금을 필요로 하며 또한 지속적인 투자가 필요합니다.

제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다. 새로운 시장 진입자는 제품 품질 보장, 경험, 브랜드 등 모든 면에서 열세에 놓이게 됩니다. 2014년 중국 자동차 전자기업 생산액 TOP10> (단위: 만RMB)

순위	회사명	2014년 생산액	2013년 생산액	동기대비

1	상해실업교통전기	586,500	577,800	1.51%

2	커스다(상해)관리공사	421,713	288,388	46.23%

3	심천항성전자	325,159	284,937	14.12%

4	혜주Dasay SV전자	277,745	204,756	35.65%

5	상해보우룽	121,262	94,279	28.62%

6	상해이디엔	117,625	108,053	8.86%

7	주저우이리다	56,600	48,000	17.92%

8	강소문광그룹	54,943	55,974	-1.84%

9	강소로스웰	50,525	38,254	32.08%

10	상해후궁전기	50,421	50,655	-0.46%

자동차 전자 제품 본토 기업들은 규모가 비교적 작고 대부분 비상장 기업으로 회사 정보를 파악하기 어렵습니다. 또한 기업마다 보유하고 있는 제품군이 달라 경쟁업체 선정에 있어서 기준이 필요합니다. 따라서 제품군 기준으로 선정시 당사의 경쟁 업체로는 할빈웨이디전자와 샤먼퉁즈전자가 있으며 두 회사 모두 CAN 제어시스템 기반의 자동차 전자 제품을 생산 판매하기 때문에 당사와 경쟁 구도를 형성하고 있습니다.

(단위: 백만RMB)

구분	로스웰국제유한공사	할빈웨이디전자주식회사	퉁즈전자과학기술유한회사

설립일	2006년	2000년	1990년

연도	2012연도	2013연도	2014연도	2012연도	2013연도	2014연도	2012연도	2013연도	2014연도

매출액
(매출원가율)	234.18
60.9%	340.60
60.7%	458.87
63.0%	155.88
47.5%	184.52
44.7%	202.62
43.6%	142.81	157.09	172.80

영업이익
(이익률)	54.46
23.2%	89.05
26.1%	114.04
24.8%	51.42
32.9%	66.82
36.2%	71.34
35.2%	19.92	21.91	24.10

당기순이익
(이익률)	40.39
17.2%	69.45
20.4%	89.99
19.6%	61.40
39.3%	70.91
38.4%	84.50
41.7%	16.68	19.45	22.50

총자산	311.74	377.76	471.96	281.14	290.72	223.80	-	-	-

총부채	166.24	201.80	211.82	48.17	64.84	63.41	-	-	-

자기자본	145.50	175.96	260.14	232.97	225.88	160.39	-	-	-

상장여부
(상장일)	상장준비중	2015년 5월 상장
주식코드: 603023	비상장

주요제품
(매출비중)	CAN 제어시스템 기반의 전자제품(71.46%) 및 자동차 공조시스템（28.54%）	CAN 제어시스템, 디지털계기판, 센서	차량용 전자제어 키, 리모트 컨트룰, 과속경보기, 차량분실경보장치, 차량용 전기설비

(자료출처: 회사제공) 주) 현재 중국의 다수 기업은 상장기업만이 정기적으로 재무상황을 공시하고 있고, 비상장기업 일 경우, 재무정보에 대하여 공시를 하고 있지 않습니다. 위의 로스웰회사의 재무수치는 감사를 받은 수치를 기재하였고, 할빈웨이디기업은 상장사로서 재무정보를 공시하였으므로 공시한 수치입니다. 다만, 퉁즈전자과학기술유한회사는 비상장회사로서 재무정보를 공시하지 않음으로 수치는 회사의 인맥에 의해 수집한 정보이므로, 실제 수치와 약간의 차이는 있을 수 있습니다. 아래 표와 같이 당사의 점유율은 2012년 0.088%에서 2014년 0.129%까지 부단히 상승하는 모습을 보여주고 있고 할빈웨이디는 2014년 0.065%, 샤먼퉁즈는 2014년 0.049% 점유율을 보여주고 있습니다. 주요 경쟁회사별 시장 점유율 > (단위: 백만RMB)

기업명칭	매출액	시장점유율

2012년	2013 년	2014 년	2012년	2013 년	2014년

할빈웨이디	155.88	184.52	202.97	0.058%	0.060%	0.065%

샤먼퉁즈	142.81	157.09	172.80	0.053%	0.051%	0.049%

강소로스웰	234.18	340.60	458.87	0.088%	0.111%	0.129%

산출근거) 산업정보망의 통계에 따르면 중국 자동차전자시장규모는 2012년 2672억RMB, 2013년 3080억 RMB, 2014년 3550억 RMB로 예측하고 있습니다. 당사 및 경쟁사의 시장점유율은 매출액/시장규모 방법으로 계산하였습니다.

c) 비교우위 사항

로스웰과 중국 업계 내 주요 경쟁자들의 주력제품에 대한 비교는 아래와 같습니다.

2014년 경쟁기업 제품 비교>

로스웰	할빈웨이디	샤먼퉁즈	난징시에중	샹시신디엔	선전항성	단양신퉁다	항저우훙취엔

CAN 제어시스템	√	√	√

BCM 차체전자제어시스템	√	√	√

북두/GPS 듀얼 네비게이션	√	√

에어컨시스템 컨트롤러	√	√	√	√

디지털엑셀	√

디지털 계기판	√	√	√	√

스마트키	√	√

음향시스템	√	√

센서	√	√	√

ECU	√

에어컨시스템	√	√	√

제품의 종류를 살펴보면, 당사는 CAN 제어시스템을 기반으로 하는 다양한 자동차전자 제품의 생산 및 판매에 종사하고 있고 기타 경쟁업체들은 단일제품 또는 센서와 같은 다른 제품의 생산과 판매에 종사하고 있습니다. 자동차 전자제품시장에서 가장 대표적인 본토 기업으로는 선전항성(深천航盛) 기업으로 중국 국내에 상장된 기업입니다. 하지만 선전항성의 제품 종류는 음향시스템으로만 국한되어 있어 당사의 다른 제품과는 경쟁이 어렵습니다. 그 외 하얼빈웨이디(哈얼빈威帝) 및 샤먼퉁즈（厦먼同致）는 CAN 제어시스템 제품을 생산하고 있으나 제품 종류면에서 당사가 독보적인 경쟁력을 가지고 있습니다.

또한 차량용 공조설비 영역에서 당사는 난징시에중을 비롯한 국내 본토 기업 중 TOP3에 드는 경쟁력과 지명도를 가지고 있습니다.

당사는 제품 생산뿐만 아니라 국가인증을 받은 자체 제품실험실을 보유하고 있습니다. 실험실들은 8개 부문으로 나뉘며 각각 전자제품성능측정실, CAN 시뮬레이션실,부품성능 측정실, EMC전자파호환성 실험실, 환경실험1실(진동실험, 냉열충격실험, 환경종합실험), 환경실험2실(안개환경실험, 습도실험, 반복가압실험), 에어컨종합실험실, 수명 및 안정성 실험실이 있습니다. 당사의 실험실은 중국합격평가국가인증위원회의 인증(CNAS인증)을 받아 국가 인증 실험실로 지정되었고 매 3년마다 감독당국의 재평가를 받고 있습니다.

그 외 당사는 매년 매출액의 3% 이상을 연구개발에 투자하여 기존 제품들의 기술력을 높여가고, 새로운 제품들의 사전개발을 진행하고 있습니다. 사전개발이란 고객사의 수요를 미리 예측하여 새로운 제품, 새로운 기술을 개발함을 가리키며 고객사에서의 수요발생시 빠른 시간 내에 제품 개발을 완성하는데 목적을 가지고 있습니다. 현재 당사의 사전개발제품으로는 NGB, PEPS, TPMS, 트럭우회전보조시스템이 있습니다. NGB, 트럭우회전보조시스템은 세계에서도 처음으로 선보이는 제품으로써 개발 완료시 시장에서의 성장 잠재력이 클 것으로 예상합니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 1) 로스웰 전기

(단위: RMB)

품 목	생산(판매)
개시일	주요 상표	2016년 1H 매출액(비율)	제 품 설 명

자동차전자제어시스템	BCM차체제어기	2010년	Rothwell	2,535,052.71	7.18%	중앙차체제어모듈, 이는 차체제어 기능의 중추입니다. 이는 과거의 공조모듈, 헤드라이트모듈, 윈도우제어, 도난방지 및 출입제어 등 각 모듈의 시스템화와 집중화를 의미합니다.

CAN통합네트워크시스템(중앙제어기)	2010년	Rothwell	5,200,859.23	1.47%	자동차CAN통합네트워크시스템은 CAN bus방식의 병렬통신라인입니다. 분포식 제어방식을 채용하여 하드웨어와의 연결이 용이합니다. CAN통합라인은 실시간성이 강하며 신뢰도가 높으며 통신속도는 빠르고 구조가 간단합니다. 또한 호환성 및 조작성이 좋습니다. 아울러 완벽한 오류처리기제를 갖추어 활용성이 높으며 가격대비성능이 높다는 특징을 갖추고 있습니다.

CAN통합디지털조합계기	2011년	Rothwell	1,439,414.03	0.41%	상용차에서 승용차 전반의 조합계기를 포괄합니다. MCU주제어칩, 스테퍼모터, LCD, LED, 눈금디스플레이 등을 갖춥니다.

CAN통합음향오락시스템	2008년	Rothwell	35,360,200.86	10.02%	순수 라디오수신, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+NAVI 와 DVD+NAVI 등 다섯가지 플랫폼 시리즈를 갖추고 있습니다. 세단, 트럭, 상용차와 건설기기 등의 전장시장을 타깃으로 합니다. 작업전압의 사용대역이 넓고, 진동에 강하며 MP3, WMA, MP4 등 다양한 포맷을 지원합니다. 또한 USB, SD카드 및 외부접속 AUX 음악입력을 갖추며 우수한 성능의 디스플레이와 쉬운 조작성, 안정적인 성능을 갖춘 높은 신뢰도의 장점을 갖고 있습니다.

CAN통합전자엑셀	2009년	Rothwell	29,889,207.73	8.47%	전자페달제품은 비접촉식입니다. 페달 각도의 회전각도는 선회자장을 형성하여 이로 인한 전압신호는 전감기를 거쳐 DSP처리시스템을 통하 확대됩니다. 이를 통해 자동차발동기제어기 (ECU) 가 요구하는 전압신호에 도달하면 자동차 연료량 투입량이 조절되는 (엑셀레이터) 방식입니다. 당사 제품은 그 설계수준이 성숙하였으며 안정적입니다. 또한 사이즈가 작고 민감도가 높습니다. 사용되는 범위가 넓으며 사용수명이 높다는 장점을 갖고 있습니다.

CAN통합정위및운행기록기-일체	2006년	Rothwell	63,692,281.12	18.04%	RTH-9AB형 위성정위기운전기록기는 삽입접촉식/비접촉식 IC 카드식별을 지원합니다; 내부에 소형프린터를 갖추어 운전기록의 출력이 가능합니다; 또한 리튬이온전지를 내부에 갖추었으며 주파수의 수집 및 원거리 무선업그레이드 기능을 지원합니다.

공조제어기	2006년	Rothwell	14,667,698.15	4.16%	공조제어기는 자동차시스템을 조종하여 온풍 및 제습장치를 제어하는 자동차전자부품입니다. 당사는 세단의 공조시스템 개발 및 생산을 위하여 전동조절공조제어기 및 자동온도유지공조제어기를 갖춥니다.냉방, 온풍, 송풍, 자동모드, 서리제거 등 다양한 기능은 물론, 강력냉방, 강력온풍 기능도 갖추었습니다. CD실시간디스플레이는 차량 실내외 온도를 나타내며 설정한 온도, 현재 모드 및 바람방향등에 대한 정보도 나타냅니다. 전통적인 기계식 제어기와 비교하여 당사 제품은 그 구조가 훨씬 간단하며 조작이 용이하고 제어정확성이 높습니다. 또한 사용수명 또한 길다는 장점이 있습니다.

북두/GPS겸용위성위치단말기	2013년	Rothwell	34,658,803.55	9.82%	RTH-9AB형 위성정위기운전기록기는 북두/GPS듀얼정위기 및 GPRS네트워크데이터송출을 지원합니다. 또한 차량탑재위성정위, 디스플레이, 운전기록기 등 3 in 1 제품입니다; 삽입접촉식/비접촉식 IC 카드식별을 지원합니다; 내부에 소형프린터를 갖추어 운전기록의 출력이 가능합니다; 또한 리튬이온전지를 내부에 갖추었으며 주파수의 수집 및 원거리 무선업그레이드 기능을 지원합니다.

지능리모트키	2011년	Rothwell	8,789,625.778	2.49%	리모트방식의 비열쇠 방식 RKE 및 피동식 비열쇠 PKE 시스템입니다. 당 스마트키에는 1개의 삽입식 열쇠를 내장하고 있습니다. PKE 및 RKE 의 단방향통신방식은 다르며 PKE 에서 응용한 것은 쌍방향통신의 원리이며 RF주파수신호를 통해 전자열쇠 ID 를 확인하므로 안전성이 높습니다. 또한 원터치키 자동엔진점화 기능도 갖출수 있습니다.

자동차공조시스템	공조부품	2010년	Rothwell	37,256,114.32	10.55%	공조시스템에 포함되는 부품입니다. (온풍기 및 공조완제품의 세트) 입출 수도관, 배관집개, 지지대, 통풍구 및 물탱크, 전기기기 등 부품입니다.

공조완제품	2010년	Rothwell	6,749,212.55	1.91%	자동차공조시스템은 차량내 공기에 대해 냉방, 난방, 환기 및 공기정화장치를 의미합니다. 그중 냉각기는 평행 흐름 열교환구조이며, 증발기는 복층식 혹은 평행흐름 구조를 채용합니다. R124a 환경보호 냉매를 사용하여 냉방속도가 빠르며 열방출효율이 높으므로 환경보호와 에너지절약에 효과적입니다. 스마트전자제어 기능을 채용하여 온도제어 정밀도가 높고 다양한 구역의 온도설정이 가능합니다. 이를 통해 차량내부의 온도를 균일하게, 보다 쾌적하게 해줍니다. 제품의 설치가 편리하며 설계수준은 성숙한 단계로서 안정적인 성능과 높은 신뢰도를 갖추었습니다.

온풍기	2010년	Rothwell	49,989,675.31	14.16%	온풍기는 엔진의 냉각수를 열교환매개로 삼아 송풍기작용하에 토출구를 차내로 하여 실내 온도를 높이는 원리입니다. 또한 통풍 및 서리제거의 목적을 갖습니다. 스테퍼모터 구동조절 및 비례 워터펌프를 채용, 토출구 온도 및 풍량의 제어가 안정적이며 정밀도가 높습니다.

전기차 삼전 시스템	동력배터리팩	2016년	Rothwell	36,656,328.21	10.38%	동력배터리팩은 전기차 3대 핵심 기술중 하나이며 전기차의 동력원이기도 합니다. 또한 차량 구동에 있어서의 에너지원이며 완성차 동력부분에서의 중요한 부품입니다. BMS는 전원관리시스템으로 배터리셀의 지능화 관리 및 배터리의 과도 충전과 과동 방전을 방지하며, 배터리 수명 연장, 배터리 상태를 관리하는 제어시스템입니다.

전기모터 전기모터제어기	2016년	Rothwell	2,644,444.44	0.75%	전기모터모듈은 전기차 3대 핵심 기술중 하나이며 전기차 주행에 있어서의 주요 집행구조입니다. 전기모터의 구동 특성이 자동차 주행에서의 주요 기능을 결정함으로 전기차에서의 핵심 부품이기도 합니다. 전기모터 구동시스템은 전동기, 출력전환기, 제어기, 각종 검측 센서 및 전원 등 부분으로 구성됩니다. 당사 제품은 고출력밀도, 고성능, 높은 안정성 및 낮은 원가 특징을 가지고 있습니다.

합계	352,344,217.99	99.81%

2) 베이징 로스웰(단위: RMB)

품 목	생산(판매)개시일	주요 상표	2016년 1H 매출액(비율)	제 품 설 명

자동차전자제어시스템	공조제어기	2010년	Rothwell	-	-	공조제어기는 자동차시스템을 조종하여 온풍 및 제습장치를 제어하는 자동차전자부품입니다. 당사는 세단의 공조시스템 개발 및 생산을 위하여 전동조절공조제어기 및 자동온도유지공조제어기를 갖춥니다.냉방, 온풍, 송풍, 자동모드, 서리제거 등 다양한 기능은 물론, 강력냉방, 강력온풍 기능도 갖추었습니다. CD실시간디스플레이는 차량 실내외 온도를 나타내며 설정한 온도, 현재 모드 및 바람방향등에 대한 정보도 나타냅니다. 전통적인 기계식 제어기와 비교하여 당사 제품은 그 구조가 훨씬 간단하며 조작이 용이하고 제어정확성이 높습니다. 또한 사용수명 또한 길다는 장점이 있습니다.

자동차공조시스템	온풍기	2010년	Rothwell	27,366,611.89	86%	온풍기는 엔진의 냉각수를 열교환매개로 삼아 송풍기작용하에 토출구를 차내로 하여 실내 온도를 높이는 원리입니다. 또한 통풍 및 서리제거의 목적을 갖습니다. 스테퍼모터 구동조절 및 비례 워터펌프를 채용, 토출구 온도 및 풍량의 제어가 안정적이며 정밀도가 높습니다.

공조완제품	2010년	Rothwell	672,451.12	2%	자동차공조시스템은 차량내 공기에 대해 냉방, 난방, 환기 및 공기정화장치를 의미합니다. 그중 냉각기는 평행 흐름 열교환구조이며, 증발기는 복층식 혹은 평행흐름 구조를 채용합니다. R124a 환경보호 냉매를 사용하여 냉방속도가 빠르며 열방출효율이 높으므로 환경보호와 에너지절약에 효과적입니다. 스마트전자제어 기능을 채용하여 온도제어 정밀도가 높고 다양한 구역의 온도설정이 가능합니다. 이를 통해 차량내부의 온도를 균일하게, 보다 쾌적하게 해줍니다. 제품의 설치가 편리하며 설계수준은 성숙한 단계로서 안정적인 성능과 높은 신뢰도를 갖추었습니다.

공조부품	2010년	Rothwell	3,757,406.49	12%	공조시스템에 포함되는 부품입니다. (온풍기 및 공조완제품의 세트) 입출 수도관, 배관집개, 지지대, 통풍구 및 물탱크, 전기기기 등 부품입니다.

합계	31,796,469.5	100%

3) 창춘 하오텐(단위: RMB)

품 목	생산(판매)개시일	주요 상표	2016년 1H 매출액(비율)	제 품 설 명

제품매출	공조제어기	2012년	Rothwell	2,326,942.30	100.00%	공조제어기는 자동차시스템을 조종하여 온풍 및 제습장치를 제어하는 자동차전자부품입니다. 당사는 세단의 공조시스템 개발 및 생산을 위하여 전동조절공조제어기 및 자동온도유지공조제어기를 갖춥니다.냉방, 온풍, 송풍, 자동모드, 서리제거 등 다양한 기능은 물론, 강력냉방, 강력온풍 기능도 갖추었습니다. CD실시간디스플레이는 차량 실내외 온도를 나타내며 설정한 온도, 현재 모드 및 바람방향등에 대한 정보도 나타냅니다. 전통적인 기계식 제어기와 비교하여 당사 제품은 그 구조가 훨씬 간단하며 조작이 용이하고 제어정확성이 높습니다. 또한 사용수명 또한 길다는 장점이 있습니다.

4) 양주 보싱(단위: RMB)

품 목	생산(판매)개시일	주요 상표	2016년 1H 매출액(비율)	제 품 설 명

자동차전자제어시스템	CAN통합음향오락시스템	2014년 12월	Rothwell	1,414,069.76	100.00%	순수 라디오수신, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+NAVI 와 DVD+NAVI 등 다섯가지 플랫폼 시리즈를 갖추고 있습니다. 세단, 트럭, 상용차와 건설기기 등의 전장시장을 타깃으로 합니다. 작업전압의 사용대역이 넓고, 진동에 강하며 MP3, WMA, MP4 등 다양한 포맷을 지원합니다. 또한 USB, SD카드 및 외부접속 AUX 음악입력을 갖추며 우수한 성능의 디스플레이와 쉬운 조작성, 안정적인 성능을 갖춘 높은 신뢰도의 장점을 갖고 있습니다.

나. 주요제품의 가격변동 추이1) 로스웰 전기

(단위: RMB)

품 목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

자동차전자제어시스템	BCM차체제어기	본국내	224.38	332.48	329.77	327.41

CAN통합네트워크시스템(중앙제어기)	본국내	24.79	23.89	24.17	22.78

CAN통합디지털조합계기	본국내	14.14	41.84	39.81	19.40

CAN통합음향오락시스템	본국내	43.57	26.44	23.53	26.41

CAN통합전자엑셀	본국내	55.98	78.31	76.56	82.64

CAN통합정위및운행기록기-일체	본국내	621.34	354.29	346.85	283.89

공조제어기	본국내	110.73	118.25	114.79	95.79

북두/GPS겸용위성위치단말기	본국내	1,615.54	395.08	398.37	765.04

지능리모트키	본국내	45.94	51.95	52.98	73.88

자동차공조시스템	공조부품	본국내	5.52	9.23	11.37	12.34

공조완제품	본국내	153.47	125.53	126.81	144.41

온풍기	본국내	207.86	206.51	211.07	224.52

전기차 삼전시스템	동력배터리팩	본국내	-	-	-	145,461.62

전기모터 전기모터제어기	본국내	-	-	-	31,677.01

(*) 제품은 패키지 단위로 거래처에 판매되며, 패키지의 구성 물품에 따라 판매단가에 영향이 있습니다. “북두/GPS겸용위성위치단말기”의 경우 2014년부터 패키지에 저가의 보조물품이 다수 추가되어 판매단가가 하락하였으며, 기타 제품의 경우도 패키지에 포함되는 보조물품 구성이 변동함에 따라 판매단가가 증감하였습니다.

2) 베이징 로스웰 (단위: RMB)

품 목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

자동차공조시스템	온풍기	본국내	94.15	82.24	83.87	198.95

공조완제품	본국내	45.34	23.88	163.69	41.09

공조부품	본국내	57.72	6.53	5.21	8.57

3) 창춘 하오텐(단위: RMB)

품 목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

자동차공조시스템	공조제어기	본국내	1.69	27.93	49.35	31.95

4) 양주 보싱(단위: RMB)

품 목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

자동차전자제어시스템	CAN통합음향오락시스템	본국내	-	163.59	156.29	164.59

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

제품 관련 산업 표준>

표준번호	명칭	유형	실시일

QC/T 14-1992	자동차 타이어 기압표	산업표준	2010-04-01

QC/T 17-1992	자동차 부품 내구성 실험 규칙	산업표준	1993-06-01

QC/T 239-1997	화물차, 버스 제동장치 성능 요구	산업표준	1998-10-01

QC/T 239-2015	상용차량 제동기 기술 요구 및 실험 방법	산업표준	2015-10-01

QC/T 29106-2014	자동차 전자 하니스 기술 조건	산업표준	2014-10-01

QC/T 479-1999	화물차, 버스 제동장치 모의 실험 방법	국가표준

QC/T 627-2013	자동차문 전동 잠금 장치	국가표준	2014-03-01

QC/T 977-2014	자동차 디지털 액셀 부품 기술 조건	산업표준	2015-04-01

QC/T 979-2014	자동차 전기전자설비 방수/통풍 부품	산업표준	2015-04-01

관련 산업표준>

표준번호	명칭	유형	실시일

GB/T 21360-2008	자동차 에어컨 냉각 압축기	국가표준	2008-05-01

JT/T 774-2010	자동차 에어컨 냉각수 회수, 정화, 주석 및 규범	산업표준	2010-07-01

JT/T 783-2010	자동차 에어컨 냉각수 회수, 정화 설비	산업표준	2010-11-01

QC/T 656-2000	자동차 에어컨 냉각 설비 성능 요구	국가표준	2001-04-01

QC/T 658-2009	자동차 에어컨 냉각 시스템 성능 주행 실험 방법	산업표준	2010-04-01

QC/T 998-2015	자동차 에어컨 필터 기술 조건	산업표준	2015-10-01

3 . 주요 원재료 가. 주요 매 입 현황 1) 로스웰 전기

(단위: RMB)

매입유형	품목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

원재료	온풍기	본국내	41,398,294	45,521,575	40,067,195	28,554,362

연결기	본국내	15,836,559	44,713,978	51,520,173	31,202,399

집성회로	본국내	24,125,993	41,950,339	56,184,618	31,722,744

기타	본국내	54,813,258	60,117,975	74,825,259	69,130,657

합계	136,174,104	192,303,866	222,597,244	160,610,162

외주가공비	온풍기	본국내	51,651,028	53,922,153	54,380,131	27,221,986

공조부품	본국내	12,715,124	17,888,304	21,900,582	8,099,257

CAN통합네트워크시스템(중앙제어기)	본국내	13,041,714	17,552,631	11,463,351	801,5943

CAN통합음향오락시스템	본국내	8,917,018	16,119,128	19,174,050	9,757,565

기타	본국내	9,643,143	28,935,234	23,381,681	19,041,544

합계	95,968,027	134,417,450	130,299,795	72,136,296

신에너지	배터리 셀	본국내	-	-	-	3,197,527

수집모듈	본국내	-	-	-	9,104,208

전기모터	본국내	-	-	-	1,494,663

기타	본국내	-	-	-	14,291,187

합계	28,087,586

2) 베이징 로스웰(단위: RMB)

매입유형	품목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

원재료	온풍기	본국내	45,844,847	47,894,388	35,673,136	2,182,042.04

기타	본국내	6,207,406	5,704,304	4,603,365	2,599,638.25

합계	52,052,253	53,598,693	40,276,501	24,426,680.29

외주가공비	공조부품	본국내	1,019,050	2,732,338	6,375,508	852,086.89

기타	본국내	43,840	47,656	382,013	36,657.17

합계	1,062,889	2,779,994	6,757,521	888,744.06

3) 창춘 하오텐(단위: RMB)

매입유형	품목	구분	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

원재료	공조부품	본국내	747,143	1,065,961	264,298	-

커버	본국내	951,331	768,691	179,703	169,969.92

기타	본국내	1,789,065	414,666	151,097	22,850.20

합계	3,487,539	2,249,318	595,098	192,820.12

외주가공비	공조제어기	본국내	2,380,881	5,054,673	5,914,207	2,269,297.81

기타	본국내	200,122	379,446	4,977	-

합계	2,581,004	5,434,119	5,919,184	2,269,297.81

나 . 원재료 가격 변동 추이 1) 로스웰 전기 (단위: RMB)

품목	구분	단위	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

온풍기	본국내	개	2.56	3.02	3.18	3.11

연결기	본국내	개	1.44	4.10	4.09	5.51

집성회로	본국내	개	3.14	4.92	3.84	4.49

기타	본국내	개	0.12	0.14	0.14	0.22

(*) 품목별 매입 원재료의 구성에 따라 원재료의 매입단가가 변동합니다.

2) 베이징 로스웰(단위: RMB)

품목	구분	단위	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

온풍기	본국내	개	2.88	3.11	3.04	2.95

기타	본국내	개	0.02	0.01	0.02	0.02

3) 창춘 하오텐(단위: RMB)

품목	구분	단위	2013년	2014년	2015년	2016년 1H

공조부품	본국내	개	64.34	232.79	85.04	-

커버	본국내	개	1.70	2.41	5.67	43.05

기타	본국내	개	0.58	5.41	1.28	0.38

4. 생산 및 설비 가. 생산능력, 생산실적 및 가동율1) 로스웰 전기

(단위: RMB)

품목명	구분	2013년	2014년	2015년	2016년.1H

수량(개)	금액	수량(개)	금액	수량(개)	금액	수량(개)	금액

BCM차체제어기	생산능력	211,840	55,740,582	211,840	136,497,976	211,840	113,193,100	211,840.00	110,449,398.04

생산실적	48,033	12,638,724	39,268	25,302,127	42,340	22,623,659	28,792.00	15,011,608.14

가동율	22.67%	18.54%	19.99%	13.59%

기말재고	2,124	558,879	4,780	3,079,968	5,735	3,064,400	4,118.00	3,336,242.46

북두/GPS겸용위성위치단말기	생산능력	211,840	232,367,015	211,840	180,625,627	211,840	174,893,336	211,840.00	217,675,070.20

생산실적	1,779	1,951,383	23,368	19,924,753	31,706	26,176,209	18,374.00	18,880,106.40

가동율	0.84%	11.03%	14.97%	8.67%

기말재고	112	122,853	2,795	2,383,160	3,427	2,829,303	3,346.00	3,191,794.73

CAN통합전자엑셀	생산능력	953,280	26,725,113	953,280	48,975,151	953,280	44,334,294	953,280.00	44,920,440.46

생산실적	272,789	7,647,613	336,159	17,270,307	443,421	20,622,227	317,319.00	14,952,699.36

가동율	28.62%	35.26%	46.52%	33.29%

기말재고	69,794	1,956,668	68,832	3,536,272	36,072	1,677,604	66,780.00	2,610,078.30

CAN통합정위및운행기록기-일체	생산능력	158,880	58,690,403	158,880	79,891,042	158,880	76,005,768	158,880.00	78,921,857.43

생산실적	36,630	13,531,152	85,746	43,116,423	108,503	51,906,180	65,933.00	32,751,478.01

가동율	23.06%	53.97%	68.29%	41.50%

기말재고	5,927	2,189,439	14,364	7,222,778	14,044	6,718,435	8,611.00	4,128,300.26

CAN통합디지털조합계기	생산능력	238,320	5,534,707	238,320	6,361,926	238,320	6,117,313	238,320.00	11,784,347.70

생산실적	211,685	4,916,140	108,566	2,898,157	85,854	2,203,742	14,449.00	714,468.11

가동율	88.82%	45.55%	36.02%	6.06%

기말재고	3,322	77,150	18,347	489,771	2,666	68,432	1,531.00	263,459.68

CAN통합음향오락시스템	생산능력	953,280	84,932,234	953,280	84,969,668	953,280	107,568,183	953,280.00	108,635,265.61

생산실적	616,642	54,939,559	206,440	18,400,825	379,871	42,864,671	153,617.00	17,506,109.01

가동율	64.69%	21.66%	39.85%	16.11%

기말재고	162,836	14,507,831	67,055	5,976,881	28,482	3,213,911	55,511.00	7,743,984.77

공조제어기	생산능력	741,440	36,620,967	741,440	55,043,668	741,440	58,979,232	741,440.00	50,649,787.83

생산실적	252,078	12,450,556	300,806	22,331,497	298,572	23,750,468	124,547.00	8,508,145.13

가동율	34.00%	40.57%	40.27%	16.80%

기말재고	52,701	2,602,991	83,201	6,176,748	47,853	3,806,556	30,615.00	2,477,127.67

지능리모트키	생산능력	105,920	7,608,677	105,920	12,020,996	105,920	11,158,343	105,920.00	8,920,470.37

생산실적	25,543	1,834,861	48,793	5,537,580	66,210	6,975,018	59,705.00	5,028,291.95

가동율	24.12%	46.07%	62.51%	56.37%

기말재고	2,589	185,979	6,789	770,492	11,689	1,231,400	6,829.00	837,010.01

동력배터리팩	생산능력	-	-	-	-	-	-	3,600	3,455,932,845.71

생산실적	-	-	-	-	-	-	252	241,915,299.20

가동율	-	-	-	7%

기말재고	-	-	-	-	-	-	-	-

전기모터모듈	생산능력	-	-	-	-	-	-	3,600	54,483,254.27

생산실적	-	-	-	-	-	-	104	1,573,957.79

가동율	-	-	-	2.89%

기말재고	-	-	-	-	-	-	-	-

연도 구분 (A)단일라인 시간당 생산능력 (B)일 생산시간 (C)단일라인 일 생산능력 (D)연간 작업일수 (E)연간생산능력{CXD} (F)총 장착 조립라인수 (G)생산능력 (AxB) (ExF) 개/시간 시간 개/일 일 개/라인 라인 개 2013년~ 2016년1H BCM차체제어기 40 16 640 331 211,840 1 211,840 북두/GPS겸용위성위치단말기 40 16 640 331 211,840 1 211,840 CAN통합전자엑셀 90 16 1,440 331 476,640 2 953,280 CAN통합정위및운행기록기-일체 30 16 480 331 158,880 1 158,880 CAN통합디지털조합계기 45 16 720 331 238,320 1 238,320 CAN통합음향오락시스템 180 16 2,880 331 953,280 1 953,280 공조제어기 140 16 2,240 331 741,440 1 741,440 지능리모트키 20 16 320 331 105,920 1 105,920 합계 3,521,840 2) 베이징 로스웰 (단위: RMB) 품목명 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1H 수량(개) 금액 수량(개) 금액 수량(개) 금액 수량(개) 금액 공조완제품 생산능력 33,100 16,917,771 33,100 16,917,741 33,100 24,625,922 16,550 9,850,368.80 생산실적 1,100 562,222 400 204,444 901 670,331 301 217,221.47 가동율 3.32% 1.21% 2.72% 1.82% 기말재고 204 104,267 203 103,755 200 123,391 200 119,689.27 온풍기 생산능력 397,200 116,134,675 397,200 155,231,543 397,200 63,561,241 198,600 25,424,496.40 생산실적 164,662 48,144,430 125,423 49,016,939 294,806 47,175,819 86,994 13,503,432.09 가동율 41.46% 31.58% 74.22% 44% 기말재고 4,928 1,226,621 3,644 963,908 11,144 1,775,189 8,067 1,597,411.29 연도 구분 (A)단일라인 시간당 생산능력 (B)일 생산시간 (C)단일라인 일 생산능력 (D)연간 작업일수 (E)연간생산능력{CXD} (F)총 장착 조립라인수 (G)생산능력 (AxB) (ExF) 개/시간 시간 개/일 일 개/라인 라인 개 2013년~ 2016년1H 공조완제품 6.25 16 100 331 33,100 1 33,100 온풍기 75 16 1,200 331 397,200 1 397,200 합계 430,300 3) 창춘 하오텐 (단위: RMB) 품목명 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1H 수량(개) 금액 수량(개) 금액 수량(개) 금액 수량(개) 금액 공조제어기 생산능력 95,328 15,430,429 95,328 11,468,790 95,328 4,186,911 0 0 생산실적 13,099 2,120,292 4,308 518,290 463 20,335 0 0 가동율 13.74% 4.52% 0.49% 0% 기말재고 2,248 363,876 2,849 342,760 11,026 1,051,697 7950 1,522,450 연도 구분 (A)단일라인 시간당 생산능력 (B)일 생산시간 (C)단일라인 일 생산능력 (D)연간 작업일수 (E)연간생산능력{CXD} (F)총 장착 조립라인수 (G)생산능력 (AxB) (ExF) 개/시간 시간 개/일 일 개/라인 라인 개 2013년~ 2015년 공조제어기 18 16 288 331 95,328 1 95,328 나. 제품별 공정도 1) CAN시스템 부품 제조공정 can시스템 부품 제조공정.jpg can시스템 부품 제조공정 2) 자동차 공조시스템 부품 제조공정 자동차 공조시스템 부품 제조공정.jpg 자동차 공조시스템 부품 제조공정 5. 매출실적 (단위: RMB) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1H CAN bus 제품 1. 매출액 외부매출액 234,357,747 337,101,909 410,160,403 221,224,487 부문간내부매출액 35,300,912 38,072,801 38,980,491 1,595,023 계 269,658,659 375,174,710 449,140,894 222,819,510 2. 영업손익 68,279,137 86,803,771 95,573,924 59,060,046 3. 자산 353,651,296 447,716,828 554,875,517 1,116,097,930 (감가상각비 등) 8,126,669 6,935,244 5,282,098 2,556,877 자동 에어컨디셔닝 등 1. 매출액 외부매출액 106,243,407 121,764,948 122,812,932 78,089,775 부문간내부매출액 58,218,326 56,611,332 63,885,741 47,692,672 계 164,461,733 178,376,280 186,698,673 125,782,447 2. 영업손익 20,772,092 27,237,899 29,989,859 8,888,199 3. 자산 24,114,024 24,249,898 34,702,609 28,653,660 (감가상각비 등) 508,797 653,695 685,108 268,886 전기차제품 1. 매출액 외부매출액 39,951,412 내부매출액 계 39,951,412 2. 영업손익 8,276,165 3. 자산 57,363,813 (감가상각비 등) 12,050 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 회사의 2013년,2014년,2015년 및 2016년 2분기 일자로 종료하는 회계기간의 재무제표는 현재 유효한 국제재무보고기준에 의해 작성되었습니다. (단위: RMB) 구분 2016년 1H 2015년 1H 2015년 2014년 2013년 유동자산 1,087,034,104 525,169,018 525,169,018 403,178,678 303,062,994 비유동자산 115,081,299 64,409,108 64,409,108 68,788,048 74,702,326 자산 계 1,202,115,403 589,578,126 589,578,126 471,966,726 377,765,320 유동부채 242,866,260 225,621,256 225,621,256 211,822,288 201,803,800 비유동부채 - - - - - 부채 계 242,866,260 225,621,256 225,621,256 211,822,288 201,803,800 자본 계 959,249,143 363,956,870 363,956,870 260,144,438 175,961,520 자본 및 부채 계 1,202,115,403 589,578,126 589,578,126 471,966,726 377,765,320 매출 339,265,674 290,688,905 532,973,335 458,866,857 340,601,154 매출총이익 117,989,734 105,829,463 191,672,792 169,702,218 133,848,104 영업이익 76,224,410 75,220,272 125,563,782 114,041,670 89,051,230 법인세차감전순이익 73,569,384 70,612,150 116,324,576 105,062,291 81,535,167 당기순이익 63,037,354 59,753,818 99,044,981 89,997,798 69,452,636 원화 (단위: 백만원) 구분 2016년 1H 2015년 1H 2015년 2014년 2013년 유동자산 187,655 95,082 94,819 71,455 52,760 비유동자산 19,866 11,661 11,629 12,191 13,005 자산 계 207,521 106,743 106,448 83,647 65,765 유동부채 41,926 40,849 40,736 37,541 35,132 비유동부채 - - - - - 부채 계 41,926 40,849 40,736 37,541 35,132 자본 계 165,595 65,894 65,712 46,105 30,633 자본 및 부채 계 207,521 106,743 106,448 83,647 65,765 매출 61,200 51,365 95,967 78,466 60,661 매출총이익 21,284 18,700 34,513 29,019 23,838 영업이익 13,750 13,291 22,609 19,501 15,860 법인세차감전순이익 13,271 12,477 20,945 17,966 14,521 당기순이익 11,371 10,558 17,834 15,390 12,370 주: 환율은 외국중개환 및 네이버 고시환율을 적용하였으며 기간별 환율은 아래와 같습니다. (단위: KRW/RMB) 구분 2016년 반기 2015년 반기 2015년 2014년 2013년 기말 172.63 181.05 180.55 177.23 174.09 평균 180.39 176.7 180.06 171 178.1 ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 반기보고서_5_01139266_로스웰인터내셔.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 5 기 반기말 2016.06.30 현재 제 4 기말 2015.12.31 현재 제 3 기말 2014.12.31 현재 (단위 : CNY) 제 5 기 반기말 제 4 기말 제 3 기말 자산 비유동자산 115,081,299 64,409,108 68,788,048 이연법인세자산 179,629 303,567 0 관계기업투자주식 1,667,555 1,613,213 1,541,737 유형자산 108,688,583 58,217,694 62,907,444 선급토지임차료 3,276,464 3,316,482 3,396,516 무형자산 1,269,068 958,152 942,351 유동자산 1,087,034,104 525,169,018 403,178,678 재고자산 50,941,023 50,306,090 65,330,225 매출채권 381,541,679 355,859,716 234,740,538 기타수취채권 4,227,042 152,348 1,333,310 유동성선급토지임차료 80,035 80,035 80,035 기타유동자산 67,919,083 67,661,766 50,287,691 현금및현금성자산 582,325,242 51,109,063 51,406,879 자산총계 1,202,115,403 589,578,126 471,966,726 부채 유동부채 242,866,260 225,621,256 211,822,288 단기차입금 140,770,000 144,700,000 127,000,000 매입채무 83,414,241 68,411,519 61,944,417 미지급법인세 4,574,274 1,963,294 2,889,356 기타지급채무 9,164,179 6,746,016 14,911,519 기타유동부채 4,943,566 3,800,427 5,076,996 비유동부채 0 0 0 부채총계 242,866,260 225,621,256 211,822,288 자본 납입자본 675,265,221 145,073,997 78,887 기타불입자본 0 0 60,010,914 기타자본구성요소 433,612 (1,630,083) (1,402,424) 이익잉여금 283,550,310 220,512,956 201,457,061 지배회사소유지분 959,249,143 363,956,870 260,144,438 비지배지분 0 0 0 자본총계 959,249,143 363,956,870 260,144,438 자본과부채총계 1,202,115,403 589,578,126 471,966,726 연결 포괄손익계산서 제 5 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 제 4 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지 제 4 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 3 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : CNY) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 제 4 기 제 3 기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 194,835,978 339,265,674 167,947,506 290,688,905 532,973,335 458,866,857 매출원가 128,035,228 221,275,940 105,887,720 184,859,442 341,300,543 289,164,639 매출총이익 66,800,750 117,989,734 62,059,786 105,829,463 191,672,792 169,702,218 판매비와관리비 23,109,693 41,765,324 17,522,722 30,609,191 66,109,010 55,660,548 영업이익(손실) 43,691,057 76,224,410 44,537,064 75,220,272 125,563,782 114,041,670 관계기업투자이익(손실) 49,522 54,342 (752) (77,490) 71,476 41,737 금융수익 97,594 346,939 218,932 588,764 1,045,811 550,531 금융비용 2,907,170 5,051,044 2,253,354 5,114,303 10,852,430 10,606,316 기타수익 2,653,505 2,925,005 (516) 40,000 553,986 1,087,201 기타비용 502,202 930,268 37,493 45,093 58,049 52,532 법인세비용차감전순이익(손실) 43,082,306 73,569,384 42,463,881 70,612,150 116,324,576 105,062,291 법인세비용 6,318,511 10,532,030 6,939,548 10,858,332 17,279,595 15,064,493 연결당기순이익 36,763,795 63,037,354 35,524,333 59,753,818 99,044,981 89,997,798 해외사업환산손익 2,070,479 2,063,695 (46,412) (64,718) (227,659) 총포괄손익 38,834,274 65,101,049 35,477,921 59,689,100 98,817,322 89,997,798 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 36,763,795 63,037,354 35,524,333 59,753,818 99,044,981 89,997,798 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 0 0 0 0 0 0 포괄손익의 귀속 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 38,834,274 65,101,049 35,477,921 59,689,100 98,817,322 89,997,798 포괄손익, 비지배지분 0 0 0 0 0 0 주당이익 기본주당이익(손실) 0.58 1.02 2.68 8.89 0 0 희석주당이익(손실) 0.58 1.02 2.68 8.89 0 0 연결 자본변동표 제 5 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 제 4 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지 제 4 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 3 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : CNY) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 납입자본 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2014.01.01 (기초자본) 789 64,913,892 0 111,459,263 0 (412,424) 175,961,520 자본의 변동 연결당기순이익 0 0 0 89,997,798 0 0 89,997,798 종속회사 비지배지분의 인수 0 0 (1,402,424) 0 0 412,424 (990,000) 연결실체 재편성을 위한 종속회사 지분인수 및 지배회사의 지분 추가발행(출자전환) 0 (4,903,767) 0 0 0 0 0 지배회사의 설립 자본금 0 0 789 0 0 0 789 지배회사의 유상증자 78,098 0 0 0 0 0 78,098 해외사업환산으로 인한 기타포괄손익 0 0 0 0 0 0 0 유상증자 0 0 0 2014.12.31 (기말자본) 78,887 60,010,914 (1,402,424) 201,457,061 0 0 260,144,438 2015.01.01 (기초자본) 78,887 60,010,914 (1,402,424) 201,457,061 0 0 260,144,438 자본의 변동 연결당기순이익 0 0 0 99,044,981 0 0 99,044,981 종속회사 비지배지분의 인수 0 0 0 0 0 0 0 연결실체 재편성을 위한 종속회사 지분인수 및 지배회사의 지분 추가발행(출자전환) 144,995,110 (60,010,914) 0 (79,989,086) 0 0 4,995,110 지배회사의 설립 자본금 0 0 0 0 0 0 0 지배회사의 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 해외사업환산으로 인한 기타포괄손익 0 0 (227,659) 0 0 0 (227,659) 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 2015.12.31 (기말자본) 145,073,997 0 (1,630,083) 220,512,956 0 0 363,956,870 2015.01.01 (기초자본) 78,887 60,010,914 (1,402,424) 201,457,061 0 0 363,956,870 자본의 변동 연결당기순이익 0 0 0 59,753,818 0 0 59,753,818 종속회사 비지배지분의 인수 0 0 0 0 0 0 연결실체 재편성을 위한 종속회사 지분인수 및 지배회사의 지분 추가발행(출자전환) 144,995,110 (60,010,914) 0 (79,989,086) 0 0 4,995,110 지배회사의 설립 자본금 0 0 0 0 0 0 0 지배회사의 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 해외사업환산으로 인한 기타포괄손익 0 0 (64,718) 0 0 0 (64,718) 유상증자 0 0 0 0 0 2015.06.30 (기말자본) 145,073,997 0 (1,467,142) 181,221,793 0 0 324,828,648 2016.01.01 (기초자본) 145,073,997 0 (1,630,083) 220,512,956 0 0 363,956,870 자본의 변동 연결당기순이익 0 0 0 63,037,354 0 0 63,037,354 종속회사 비지배지분의 인수 0 0 0 0 0 0 연결실체 재편성을 위한 종속회사 지분인수 및 지배회사의 지분 추가발행(출자전환) 0 0 0 0 0 0 0 지배회사의 설립 자본금 0 0 0 0 0 0 0 지배회사의 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 해외사업환산으로 인한 기타포괄손익 0 0 2,063,695 0 0 0 2,063,695 유상증자 530,191,224 0 0 0 0 0 530,191,224 2016.06.30 (기말자본) 675,265,221 0 433,612 283,550,310 0 0 959,249,143 연결 현금흐름표 제 5 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 제 4 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지 제 4 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 3 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : CNY) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 제 4 기 제 3 기 영업활동현금흐름 57,221,215 3,895,497 (16,036,244) 19,276,145 당기순이익(손실) 63,037,354 59,753,818 99,044,981 89,997,798 당기순이익조정을 위한 가감 18,769,960 19,153,097 33,063,947 32,849,807 법인세비용 10,532,030 10,858,332 17,279,595 15,064,493 관계기업투자손실(이익) (54,342) 77,490 (71,476) (41,737) 이자수익 (346,939) (588,764) (1,045,811) (550,531) 이자비용 5,051,044 5,065,672 10,413,742 10,482,145 감가상각비 2,889,586 3,384,550 5,967,206 7,588,939 선급토자임차료의 상각 40,017 40,017 80,035 80,035 무형자산상각비 156,797 295,579 415,001 205,588 유형자산처분손익 0 20,221 25,655 20,875 유형자산손상차손 501,767 0 0 0 운전자본조정 (12,084,882) (62,217,271) (120,268,017) (78,253,307) 재고자산의 감소(증가) (634,932) (1,911,804) 15,024,136 (16,864,736) 매출채권의 감소(증가) (25,681,963) (88,521,703) (121,119,179) (73,164,449) 기타수취채권의 감소(증가) (4,074,694) 617,369 1,180,962 10,146,615 기타유동자산의 감소(증가) (257,317) (7,217,733) (17,374,076) (807,504) 매입채무의 증가(감소) 15,002,722 33,136,379 6,467,102 (1,229,925) 기타유동부채의 증가(감소) 1,143,139 (421,283) (1,276,569) 58,493 기타지급채무의 증가(감소) 2,418,163 2,101,504 (3,170,393) 3,608,199 법인세지급액 (7,797,112) (8,317,239) (18,509,224) (15,386,539) 이자수취 346,939 588,764 1,045,811 550,531 이자지급 (5,051,044) (5,065,672) (10,413,742) (10,482,145) 투자활동현금흐름 (54,329,955) (1,355,829) (1,733,913) (2,929,424) 관계기업 투자 0 0 0 (936,000) 유형자산의 취득 (53,862,242) (921,127) (1,495,603) (2,134,180) 무형자산의 취득 (467,713) (434,702) (430,802) 0 유형자산의 처분 0 0 192,492 140,756 재무활동현금흐름 526,261,224 500,000 17,700,000 3,078,887 단기차입금의 차입 94,110,000 90,000,000 181,500,000 186,900,000 단기차입금의 상환 (98,040,000) (89,500,000) (163,800,000) (183,900,000) 유상증자 530,191,224 0 0 0 배당의 지급 0 0 0 0 지배회사의 설립 자본금 0 0 0 789 지배회사의 유상증자 0 0 0 78,098 현금및현금성자산의순증가(감소) 529,152,484 3,039,668 (70,157) 19,425,608 환율변동 효과 2,063,695 (64,718) (227,659) 0 기초현금및현금성자산 51,109,063 51,406,879 51,406,879 31,981,271 기말현금및현금성자산 582,325,242 54,381,829 51,109,063 51,406,879 3. 연결재무제표 주석 1. 회사의 개요 Rothwell International Co., Limited(이하 "로스웰인터내셔널유한회사", "회사" 또는 "지배회사")는 2014년 2월 5일에 홍콩에 설립된 유한회사로서 2016년 6월 30일자로 대한민국의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 지배회사 및 종속회사(이하 "연결실체" 혹은 "연결회사")의 주된 영업활동은 자동차 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 지배회사의 주된 영업은 종속회사를 통하여 이루어지고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 지배회사의 본점은 홍콩 코튼트리 드라이브 애드머럴티 8, 페어몬트 HSE 4층, 402호에 위치하고 있으며, 종속회사인 Yangzhou Boxing Technology Development Co., Ltd.(양주보싱테크놀리지발전유한회사, 이하 "양주보싱"), Jiangsu Rothwell Electric Co., Ltd.(강소로스웰전기유한회사, 이하 "강소로스웰"), Beijing Rothwell Auto parts Co., Ltd.(베이징로스웰차량부품유한회사, 이하 "베이징로스웰") 및 Changchun Haotian Electronic Co., Ltd.(창춘하오텐전기유한회사, 이하 "창춘하오텐") 의 주된 영업장소는 중화인민공화국(이하 "중국")입니다. 지배회사는 자본금 HKD1,000로 설립되어, 2014년 11월 18일의 HKD99,000 증자 및 2015년 6월 10일의 HKD183,768,406 출자전환방식 증자 그리고 2016년 6월 22일 대한민국 코스닥시장 상장을 위한 공모 유상증자 HKD626,407,401를 실시하여, 2016년 6월 30일 현재 납입자본은 HKD 810,275,807입니다(주석 31 참조). 보고기간 종료일 현재 지배회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수 지분율 비 고 Zhou Xiangdong(저우샹동) 31,995,000 35.244% 최대주주 본인 Zhong Jiahong(중쟈홍) 16,380,000 18.043% 특수관계자 Unique Wealth Automotive Co., Ltd. 10,965,000 12.078% Vilma Intermational Limited. 360,000 0.397% Lidia Group Ltd. 300,000 0.330% 신한금융투자 781,250 0.861% 기타주주 30,000,000 33.046% 합 계 90,781,250 100.000% 2. 종속기업의 현황 가. 종속회사의 일반현황 당반기말 및 전기말 현재 연결실체에 포함된 종속회사의 일반현황은 다음과 같습니다. 종속회사명 설립장소 등록자본금 주된 활동 지배기업 실효지분율 설립일 2016.06.30 2015.12.31 소유회사 양주보싱 양주 강소, 중국 USD 60,000,000 자동차 전기제품의 연구개발 및 제조 100% 100% 지배회사 2005-04-12 강소로스웰 양주 강소, 중국 RMB 178,816,481 자동차 전자제품의 연구개발 및 제조 100% 100% 양주보싱 2006-04-27 베이징로스웰 베이징, 중국 RMB 10,800,000 자동차 전자제품의 제조 100% 100% 강소로스웰 2010-08-05 창춘하오텐 창춘, 지린, 중국 RMB 10,000,000 자동차 전자제품의 제조 100% 100% 강소로스웰 2009-07-03 나. 연결회사의 주요 재무정보 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (1) 2016년 6월 30일(당반기말) (단위 : RMB) 회사명 총자산 총부채 매출 영업(손)익 당기순(손)익 지배회사 680,566,396 4,773,920 - (1,835,619) 2,250,880 양주보싱 538,152,519 142,596,838 1,414,070 613,469 570,639 강소로스웰 788,631,779 237,851,905 352,994,182 74,529,795 64,649,187 베이징로스웰 28,653,660 12,935,941 31,818,175 1,708,797 1,132,605 창춘하오텐 5,098,791 4,870,261 2,326,942 (718,328) (629,779) (2) 2015년 12월 31일(전기말) (단위 : RMB) 회사명 총자산 총부채 매출 영업(손)익 당기순(손)익 지배회사 145,001,196 3,714,519 - (3,553,406) (3,558,318) 양주보싱 150,891,210 140,990,881 2,380,231 (369,731) (370,388) 강소로스웰 609,040,525 247,054,873 561,028,764 131,682,434 105,126,573 베이징로스웰 34,702,609 20,117,496 63,984,881 (312,613) (219,635) 창춘하오텐 6,536,140 5,677,830 8,445,692 (1,696,349) (1,746,699) 3. 제정 또는 개정된 국제회계기준의 적용 반기연결재무제표 작성을 위하여 연결실체는 지속적으로 제정 혹은 개정된 국제재무보고기준(International Financial Reporting Standard), IASB(International Accounting Standards Board) 및 IFRS 해석위원회(InternationalFinancial Reporting Interpretations Committee, IFRIC)에 의해 발행된 유효한 개정 사항 및 해석을 적용하였습니다. 2016년 반기 중 연결실체가 최초로 채택한 제정 혹은 개정된 국제회계기준은 다음과같습니다. 신규 제정 혹은 개정 기준의 채택으로 인하여 반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 구 분 제 목 IAS 27 별도재무제표에서의 지분법 IAS 16, IAS 38 인정되는 감가상각 및 무형자산 상각방법 명시 IAS 16, IAS 41 농업 IFRS 11 공동사업의 지분취득 회계처리 IFRS 10, IAS 28 공동사업 혹은 조인트벤처 투자자 간 자산매각 다음의 제정 혹은 개정된 국제회계기준은 향후에 발효되는 기준들입니다. 경영진은 하기의 신규 제정 혹은 개정 기준이 연결실체의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 구 분 제 목 발효일 IFRS 15 고객과의 계약으로부터의 매출 2017/1/1 IFRS 14 금융상품 2018/1/1 4. 중요한 회계정책 반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. 재무제표 작성기준 연결회사의 반기연결재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)에서 발행한 국제재무보고기준(International Financial Reporting Standard) 및 IAS 34. 중간재무보고에 따라 작성되었습니다. 반기연결재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 재화의 교환 당시에 지급대가의 공정가치에 근거하고 있습니다. 국제재무보고기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 요구하고 있습니다.또한, 국제재무보고기준은 연결회사의 회계정책을 적용하는데 있어 경영진의 판단을요구하고 있으며, 보다 높은 정도의 판단과 복잡성이 필요한 부분 또는 가정과 추정이 분기연결재무제표에 미치는 영향이 중요한 부분은 주석5에서 설명하고 있습니다. 연결기준 (1) 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합 연결회사는 저우샹동이 강소로스웰의 지배주주가 된 시점인 2007년 부터 보고기간 종료일 현재까지 지배회사의 최대주주인 저우샹동의 실질적인 지배하에 있었습니다.그러므로 반기연결재무제표는 지배주주의 2007년 지분양수도 시점부터 동일지배하에 있는 기업간에 결합되는 것을 가정하여 작성되었습니다. 지배구조 확립을 위한 각 지분양수 시점에 종속회사의 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치는 재측정되지 않았으며 지분양수 시점의 기존 장부금액으로 결합되었습니다.종속회사의 자본금에 대한 연결실체의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액은 연결재무제표의 기타불입자본 항목에서 조정하였으며, 동일지배구조 형성 후 지분양수 이전 사업결합참여기업의 영업성과는 연결재무제표에 포함되었습니다. (2) 반기연결재무제표 작성기준 (가) 종속회사 연결재무제표는 지배기업과 그 종속회사가 지배하고 있는 다른 기업의 재무제표를 통합하여 작성됩니다. 지배력은 회사가 피투자기업의 활동으로부터 이익을 획득하기위해 재무 및 영업정책을 지배할 수 있을 때 획득됩니다. 종속회사의 재무제표는 동일한 보고기간에 대하여 종속회사의 회계정책을 연결실체의 회계정책과 일치를 위해 그 재무제표를 수정하고 있습니다. 연결실체 내의 거래와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속회사에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다. (나) 관계기업 관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업투자는 최초에취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 수익인식 수익은 정상적인 영업활동 중에 발생한 재화 판매의 대가(수령하였거나 수령할 금액)에서 매출할인액을 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 연결실체는 제품의 판매에 대하여 다음의 조건이 충족되는 제품이 인도되고 소유권이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. ·재화의 소유에 대한 중요한 위험과 보상이 연결실체로부터 구매자에게 이전 되어 야 함 ·판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 경영상의 지속적 관여를 보유하지 도 않고, 효과적인 통제도 보유하지 않아야 함 ·수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있어야 함 ·거래로 인한 경제적효익이 연결실체로 유입될 가능성이 높아야 함 ·거래로 인해 발생하거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있어야 함 이자수익은 경제적 효익이 유입될 가능성이 높고, 그 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때에 인식합니다. 이자수익은 시간이 경과함에 따라 발생주의에 따라 인식하며,이는 잔존원금에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 유효이자율은 예상만기시점의 추정미래현금흐름의 현재가치를 최초 인식시점의 순장부금액과 일치시키는 이자율로 측정하고 있습니다. 유형자산 연결실체는 재화와 용역의 제조 또는 공급에 사용하거나 관리할 목적으로 보유한 건물을 포함한 유형자산(건설중인자산 제외)은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 연결실체는 유형자산(건설중인자산 제외)의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 잔액에대하여 아래의 추정내용연수에 따라 정액법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 추정내용연수와 잔존가치 및 감가상각방법은 매 보고기간 종료일에 검토하며, 추정의 변경으로 인한 영향은 전진적으로 회계처리하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 구 분 추정내용연수 건물 20 년 전기설비 3-5 년 기계장치 5-10 년 차량운반구 4 년 비품 3년 기타유형자산 3-5 년 연결실체가 생산하거나 사용할 목적으로 건설중인 유형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 취득원가에는 전문용역수수료 및 연결실체의 회계정책에 따라 자본화된 적격 자산에 대한 자본화비용이 포함됩니다. 건설중인자산은 자산이 완성되어 사용 가능한 시점에 유형자산의 적정한 범주로 분류되며, 감가상각은 동종자산과 같은 기준으로 자산이 사용가능한 시점부터 상각하고 있습니다. 만약 임차기간 종료 시까지 연결실체가 소유권을 획득할 것이 확실하다면, 금융리스자산은 연결실체가 소유하고 있는 동종 자산의 추정 내용연수에 따라 감가상각하고, 그렇지 않은 경우에는 임차기간과 경제적 내용연수 중 짧은 기간 동안 감가상각하고 있습니다. 연결실체는 유형자산의 처분이나 관련 자산의 지속적인 사용으로부터의 미래 경제적효익을 더 이상 기대할 수 없을 때 제거하고 있습니다. 유형자산의 처분 및 폐기로 발생하는 손익은 장부금액과 처분대가와의 차이로 측정하며 동 자산을 제거한 날이 속하는 회계기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 투자부동산 투자부동산은 임대수익과 (혹은) 자본이득을 얻기 위해 보유하는 자산입니다. 투자부동산은 최초에는 취득부대비용을 포함한 취득원가로 계상됩니다. 최초 인식 이후의 투자부동산은 공정가치 평가모델에 따라 공정가액으로 측정됩니다. 투자부동산 공정가치의 변동으로 인한 손익은 발생시점의 손익에 포함됩니다. 투자부동산은 처분 혹은 더이상 사용가능성이 없어 미래의 경제적 효익이 더이상 발생하지 않을 것으로 예상되는 시점에 장부에서 제거됩니다. 자산의 제거로 인해 발생하는 손익(순매각가액에서 자산의 장부금액을 차감한 금액)은 제거시점의 손익에 포함됩니다. 투자부동산의 사용목적이 변경되어 유형자산으로 재분류될 경우, 해당 자산의 변경시점의 공정가치를 간주취득원가로 인식하여 유형자산의 회계처리 방침에 따라 회계처리하고 있습니다. 리스거래 연결실체는 리스자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 효익이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 그 밖의 리스거래는 운용리스로 분류하고 있습니다. (1) 연결실체가 리스제공자인 경우 운용리스로부터 발생하는 임차수익은 리스기간 동안 정액법에 따라 당기손익으로 인식고 있습니다. (2) 연결실체가 리스이용자인 경우 금융리스에 따라 보유한 자산은 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 적은 금액을 리스이용자의 금융리스자산으로 인식하고, 동일한 금액을 리스제공자에 대한 금융리스부채로 연결재무상태표에 계상하고 있습니다. 연결실체는 금융리스료를 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 이자율이 산출되도록 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하고 있습니다. 또한 연결실체는 동 금융리스료 중 이자비용 해당액을 당기손익에 직접 반영하거나, 차입원가의 자본화 대상인 경우 적격자산으로 직접 대체하여 자본화하고 있습니다. 운용리스료는 리스기간 동안 정액법에 따라 비용으로 인식하고 있습니다. 운용리스계약을 체결하기 위하여 인센티브로 수령하거나 수령할 효익은 정액법에 따라 리스기간 동안 리스료의 차감으로 인식하고 있습니다. (3) 선급토지임차료 리스거래가 토지와 건물 요소를 모두 포함하면, 연결실체는 각 구성요소별로 소유권에 대한 부수적인 위험과 보상의 충분한 이전여부를 바탕으로 금융리스 또는 운용리스로 구분하여 평가합니다. 만약 그렇지 않다면, 각각의 구성요소를 운용리스로 분류하며 이 경우 전체 리스 또한 운용리스로 분류합니다. 최소리스료(일괄선지급 포함)는 리스개시시점에 토지와 건물의 구성요소의 공정가치 비율로 배분됩니다. 리스료가 신뢰성 있게 배분되는 범위에서, 운용리스로 회계처리되는 임차토지 해당액은 연결재무상태표상 선급토지임차료로 계상하고 있으며 정액법에 따라 리스기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 연결회사는 연결회사 내 개별회사의 재무제표에 포함되는 항목들에 대해 각 회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고있습니다. 연결재무제표는 연결회사의 기능통화인 중국위안화(이하 "RMB")로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 기말잔액의 환산 각 개별 연결실체들의 재무제표를 작성할 때 연결실체는 기능통화외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 환산하여 기능통화(주된 경제활동에 사용되는 통화)로 기록하고 있습니다. 매 보고기간 종료일에 외화로 표시된 화폐성항목은 보고기간 종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성항목은 환산을 배제하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점과 화폐성항목의 환산에 생기는 외환차이는 발생한 회계기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결재무제표 작성시 연결실체의 외화표시 자산 및 부채는 연결실체의 표시통화에 대한 보고기간 종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 외화 거래로 인한 수익 및 비용은 대상기간의 평균환율로 환산하고 있습니다. 동 환산으로 인한 환율차이는 해외사업환산(손)익으로 하여 자본항목 중 기타자본구성요소에 누적하여 표시하고 있습니다. 차입원가 연결실체는 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가를 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 차입한 당해 차입금에서 발생하는 일시적 운용 투자수익은 자본화가능 차입원가에서 차감하고 있으며, 기타 차입원가는 발생기간에당기손익으로 인식하고 있습니다. 당반기 및 전반기 보고기간 중 자본화된 차입원가는 없습니다. 정부보조금 연결실체는 정부보조금이 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위하여 해당 기간에체계적인 기준에 따라 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 특히 연결실체가 비유동자산을 매입, 건설 또는 취득하여야 하는 조건이 부가된 정부보조금은 연결재무상태표상 동 자산의 차감계정으로 인식하고 관련 자산의 내용연수 동안 감가상각비와 상계하고 있습니다. 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 연결실체에제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식합니다. 종업원급여 종업원에 대한 급여, 상여금, 수당 및 비화폐성급여는 연결회사에 고용된 종업원이 관련 용역을 제공한 기간에 발생주의에 따라 계상하고 있습니다. 중국 관계법령에 따라, 중국에 소재하는 종속회사는 종업원의 급여의 일정비율 해당액("분담금")을 중국지방정부가 운영하는 사회보장보험에 납입하고 있습니다. 사회보장보험과 관련하여 연결회사가 부담하는 의무는 지속적으로 분담금을 납부하는 것이며, 발생한 분담금은 손익계산서에 비용으로 인식하고 있습니다. 법인세비용 법인세비용은 당기 법인세부담액과 이연법인세로 구성되어 있습니다. 당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서상의 이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 발생합니다. 연결실체의 법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 적용하여 계산하고 있습니다. 이연법인세는 연결재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는세무기준액과의 차이를 기초로 인식합니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이는 영업권을 최초로 인식하는 경우 혹은 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 아니하고 있습니다. 종속회사 및 관계기업에 대한 투자자산과 관련된 가산할 일시적차이는 일시적 차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 이연법인세부채로 인식하고 있습니다. 이러한 종속회사에 대한 투자자산과 관련한 차감할 일시적차이는 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 정도까지만 이연법인세자산으로 인식합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. 당기법인세 및 이연법인세는 당기손익으로 인식하나, 특정 항목에 대하여 기타포괄손익으로 인식하도록 요구하고 있거나 자본에 직접 가감하도록 요구하는 경우에는 각각 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 가감하고 있습니다. 당기법인세 및 이연법인세가 사엽결합 최초시점에 발생하는 경우 세금효과는 사업결합의 회계처리에 포함됩니다. 무형자산 (1) 외부 취득 무형자산 한정 내용연수를 가진 외부로부터 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 한정 내용연수를 가진 무형자산은 추정내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 연결실체는 추정내용연수와 상각방법을 매 보고기간말에 검토하여 추정의 변경효과를 전진적으로 회계처리하고 있습니다. (2) 연구개발비 연구활동에 대한 비용은 발생한 기간의 비용으로 인식됩니다. 개발활동을 통하여 내부적으로 창출된 무형자산은 다음 조건이 충족된 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다. ·무형자산을 사용하거나 판매할 수 있기 위한 기술적 실현가능성 ·무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도 ·무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 능력 ·무형자산이 미래 경제적효익을 창출하는 방법 ·무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용한 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성 ·개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 능력. 내부적으로 창출된 무형자산의 최초 인식금액은 그 무형자산이 위의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합계액입니다. 내부적으로 창출된 무형자산이 인식될 수 없는 경우에는 개발 관련 지출이 발생한 기간에 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 최초 인식 이후 내부적으로 창출된 무형자산은 외부로부터 취득한 무형자산과 동일한 기준으로 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다. 유형자산과 무형자산의 손상 연결실체는 유ㆍ무형자산의 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말 마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 장부금액이 회수가능가액을 초과하는 경우에는 자산의 장부금액을 회수가능가액으로 감소시키고, 장부금액 감소액은 손상차손의 과목으로 당기손실로 인식하고있습니다. 과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 자산의 장부금액은 수정된 회수가능가액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 당기이익으로 인식하고 있습니다. 재고자산 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있으며, 취득원가는 이동평균법을 적용하여 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 예상판매가격에서 추정 완성원가와 판매에 필요한 비용을 차감하여 측정하고 있습니다. 금융상품 금융자산과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산과 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산 및 금융부채의 취득 및 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다. 다만, 당기손익인식금융자산 및 부채의 취득과 직접 관련된 거래비용은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (1) 금융자산 금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권으로 분류하고 있습니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다. (가) 유효이자율법 유효이자율법은 금융자산의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융자산의 예상만기나 적절하다면 그보다 더 짧은 기간에 걸쳐, 유효이자율을 구성하는 지급하거나 수취하는 모든 수수료와 포인트,거래원가 및 기타의 할증액과 할인액을 반영한 추정미래현금흐름을 최초시점의 금융자산의 순장부금액으로 일치시키는 이자율입니다. 채무상품에 대한 이자수익은 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. (나) 대여금 및 수취채권 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 확정될 수 있으며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산을 의미합니다. 최초 인식 후 대여금 및 수취채권 (매출채권 및 기타채권과 현금및현금성자산 포함)은 유효이자율법을 사용하여 계산된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정하고 있습니다. (다) 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간 내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 공정가치로 측정하며 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (라) 만기보유금융자산 지급금액이 확정되었거나 결정가능하고, 만기가 고정되었고 연결실체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 비파생금융자산은 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있으며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다. (마) 매도가능금융자산 매도가능금융자산은 최초 인식시 매도가능금융자산으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산입니다. (바) 금융자산의 손상 당기손익인식금융자산을 제외한 나머지 금융자산은 매 보고기간 종료일에 손상에 대한 징후를 평가합니다. 최초 인식 후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미쳤다는 객관적인 증거가 있는 경우 당해 금융자산은 손상된 것으로 간주합니다. 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는 동 지분상품의 공정가치가 원가 이하로 중요하게 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다. 객관적인 손상의 증거는 다음과 같습니다. ·금융자산의 발행자나 당사자의 유의적인 재무적 어려움 ·이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반 ·차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨 매출채권과 기타채권과 같은 특정 분류의 금융자산은 개별적으로 손상되지 않았다고평가된 경우 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거에는 연결실체의 대금회수에 관한 과거 경험, 평균 신용기간을 초과하는 대금지불의 연체 횟수의 증가, 그리고 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함하고있습니다. 상각후 원가로 측정하는 금융자산의 손상차손금액은 자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있을 때에 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이로 측정되며 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 평가계정을 사용하여 장부금액을 감소시키는 매출채권과 기타채권을 제외한 모든 대여금 및 수취채권의 손상차손은 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 평가계정의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매출채권 및 기타채권이 회수불가능하다고 판단되는 경우 평가계정에서 제각하고 있으며, 기존에 제각하였던 금액이 회복된 경우 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 이전에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점에 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 한도 내에서 환입하고 있습니다. (2) 금융부채와 지분상품 금융부채 또는 연결실체가 발행한 지분상품은 계약상 내용의 실질과 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본항목으로 분류하고 있습니다. (가) 유효이자율법 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대 상환기간 또는 적절하다면 그 보다 더짧은 기간에 걸쳐, 유효이자율의 구성요소를 포함하여 지급하거나 수취하는 모든 수수료와 포인트, 거래원가 및 기타의 할증액과 할인액을 반영한 추정미래현금흐름을 최초시점의 금융부채의 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다. (나) 지분상품 지분상품은 기업의 모든 부채를 차감한 후의 연결실체의 자산에 대하여 잔여지분을 나타내는 계약 또는 약정을 의미합니다. 연결실체가 발행한 지분상품의 경우 수취한 발행가액에서 발행비용을 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. (다) 금융부채 금융부채는 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융부채의 공정가치에 차감하거나 부가하고 있습니다. 다만 당기손익인식금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채는 '당기손익인식금융부채' 또는 '기타부채'로 분류하고 있습니다. 1) 당기손익인식금융부채 금융부채는 단기매매항목이거나 당기손익인식금융부채로 지정할 경우 당기손익인식금융부채로 분류하고 있습니다. 다음의 경우 금융부채를 단기매매금융부채로 분류하고 있습니다. - 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 취득한 경우 - 최초 인식시점에, 당사가 공동으로 관리하고 단기적 이익획득을 목적으로 최근 실제운용하고 있는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부인 경우 - 위험회피수단으로 지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품이 아닌 파생상품 다음의 경우 단기매매항목이 아닌 금융부채는 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정할 수 있습니다. - 당기손익인식항목으로 지정함으로써, 지정하지 않았더라면 발생할 수 있는 측정이나 인식상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우 - 금융부채가 당사의 문서화된 위험관리나 투자전략에 따라 금융상품집합(금융자산, 금융부채 또는 금융자산과 금융부채의 조합으로 구성된 집합)의 일부를 구성하고, 공정가치 기준으로 관리하고 그 성과를 평가하며, 그 정보를 내부적으로 제공하는 경우 - 금융부채가 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 계약의 일부를 구성하고 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 합성계약 전체(자산 또는 부채)를 당기손익인식부채로 지정할 수 있는 경우 당기손익인식금융부채는 공정가치로 측정하며 재측정으로 인해 발생하는 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2) 기타금융부채 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 후속측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다. 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다. 매입채무와 기타채무, 주주차입금과 은행 차입금을 포함하는 금융부채는 후속적으로유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. (3) 금융상품의 제거 연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 모든 위험과 보상을 다른 기업에게 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 연결실체가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속 통제하고 있다면, 연결실체는 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 자산으로 인식하며, 관련 부채 또한 별도로 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속적으로 인식하고, 수취한 대가는 담보부 차입으로 인식하고 있습니다. 금융자산 전체를 제거하는 경우, 수취한 대가와 기타포괄손익으로 인식한 누적손익의 합계액과 당해 자산의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 경우 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우에 제거하고 있습니다. 연결실체는 제거된 금융부채의 장부금액과 지급하였거나 지급할 대가와 차이금액을 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 자본 지분증권은 회사의 순자산에 대한 잔여지분을 부여하는 계약으로서 보통주는 자본으로 분류됩니다. 자본은 거래에 직접 귀속되는 증분원가를 차감한 수령대가로 측정되며, 자본에 대한 배당금은 선언시에 부채로 인식합니다. 충당부채 연결실체는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의 법적의무 또는 의제의무 이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 또한 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재 의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채를 주석으로 기재하고 있습니다. 주당이익 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 그 회계기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등을 포함하는 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 5. 추정의 불확실성의 주요 원천 연결실체의 회계정책을 적용할 때, 주석 4에서 설명한 바와 같이 경영자는 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련이 있다고 간주되는 기타요인들에 바탕을 두고 있습니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 추정에 사용된 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식하고 있으며, 당기와 미래기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래기간에 인식하고 있습니다. 다음은 보고기간 종료일 현재 미래와 관련된 주요 가정과 추정의 불확실성에 대한 기타 근거로서 차기 회계기간 중 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정을 야기할 수 있는 사항입니다. (1) 건물 및 기계장치의 감가상각 주석 4에서 설명하는 바와 같이 연결실체는 매 보고기간 종료일에 유형자산의 추정내용연수와 잔존가치를 검토합니다. 건물 및 기계장치의 취득원가는 자산의 추정 내용연수에 따라 정액법으로 상각합니다. 경영진은 이러한 건물 및 기계장치의 내용연수를 5년에서 20년 이내로 추정하며, 이는 동종업계에서 일반적으로 적용되는 기대 내용연수입니다. 예상되는 사용수준과 기술개발로 인한 변경은 자산의 내용연수와 잔존가치에 영향을 줄 수 있으므로, 미래 감가상각비는 수정될 수 있습니다. (2) 재고자산의 순실현가능가치 재고자산의 순실현가능가치는 정상정인 영업 과정에서의 추정판매가격에서 추정판매비용을 차감하여 측정됩니다. 이러한 추정은 현재 시장 상황 및 유사한 성격의 제품 판매에 따른 경험을 기반으로 합니다. 또한 이러한 추정은 경쟁자들의 행동 및 시장 상황에 의해 크게 변동될 수 있습니다. (3) 매출채권 및 기타채권 등의 손상 매출채권 및 기타채권과 대여금에 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우에는 연결 실체는 손상을 평가하고 미래 현금흐름에 대한 추정을 고려합니다. 손상차손금액은 금융자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인된 미래 예상현금회수액(발생하지 않은 미래 기대신용손실 제외)의 현재가치와의 차이금액으로 측정합니다. 매출채권 및 기타채권과 대여금의 손상에 대한 회계추정의 변경효과는 변경된 회계연도의 당기손익으로 인식됩니다. 6. 매출 (1) 지역별 매출구성 회사의 매출은 대부분 제품판매로 구성되어 있으며, 당반기 및 전반기의 지역별 매출정보는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 베이징 128,626,955 136,562,713 산둥 60,093,729 42,999,506 쟝시 30,569,935 32,842,217 샨시 20,259,969 21,018,277 기타 99,715,086 57,266,192 계 339,265,674 290,688,905 연결실체의 매출은 전액 중국에서 발생하였습니다. (2) 거래처별 매출구성 매출 총액의 10% 이상을 차지하는 고객별 매출구성은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 금 액 구성비 금 액 구성비 Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd. 103,700,487 31% 117,626,570 40% Beiqi Foton Motor Co., Ltd. Zhucheng Aoling Auto Factory 46,458,381 14% 33,557,345 12% 기타 189,106,806 55% 139,504,990 48% 계 339,265,674 100% 290,688,905 100% 상기에서 표시된 바와 같이, 연결회사는 매출기준 상위 2개의 거래처에 연결회사 전체매출의 45% 이상이 집중되어 있습니다. 7. 부문별 정보 (1) 부문의 구분 연결실체의 부문은 이사회 의장인 최고영업의사결정자가 자원배분 및 성과평가 목적으로 정기적으로 검토하는 연결실체의 내부정보 및 조직구조와 일관성 있게 공급제품의 유형에 기초하여 구분하였으며, 연결실체의 부문은 다음과 같습니다. - CAN bus - 자동 에어컨디셔닝 등 - 신에너지 사업(배터리팩 시스템 등) (가) CAN bus 부문 CAN bus(Controller Area Network)는 중앙네트워킹 프로토콜로서 자동차에서 호스트 컴퓨터 없이 사용되는 중앙 네트워킹 프로토콜입니다. 이는 자동차 내의 모든 모듈/장치 간 커뮤니케이션을 수행하며 이러한 모듈들이 효과적이고 효율적으로 함께 동작할 수 있도록 하는 CPU와 같은 장치입니다. 연결회사는 CAN bus 설계, 프로토콜 개발, 내장 통제 능력, 그리고 CAN 프로토콜 스택에 이르기까지 토탈 솔루션을 제공합니다. 관련제품은 세단, 트럭 및 승객용 버스에 사용됩니다. (나) 자동 에어컨디셔닝 부문 자동 에어컨디셔닝 등은 모든 차량에 표준장치가 되었습니다. 연결회사의 자동 에어컨디셔닝 등의 제품에는 온/냉기의 전기제어패널, 제습 및 동결방지장치, 항온을 위한 전기 컨트롤, 수동조절을 위한 기계부문, LVD/LED 패널, 그리고 컨덴서 등이 포함됩니다. 이러한 제품들은 세단, 트럭, 경량버스, SUV, 특수차량 및 건설장비 운영에 사용됩니다. (다) 신에너지 사업부문 신에너지 사업부문의 제품군에는 배터리팩 시스템, BMS(Battery management system), EMC(Electric Machine Controller) 및 VCU(Vehicle Control Unit)이 포함됩니다. 이러한 회사의 제품군들은 전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 폭넓게 적용될 수 있습니다. (2) 부문별 영업성과 연결실체의 부문별 매출 및 영업성과는 다음과 같습니다. (가) 부문별 매출 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 CAN bus 221,226,481 228,940,274 자동 에어컨디셔닝 등 78,088,455 61,748,631 신에너지 사업 39,950,738 - 합 계 339,265,674 290,688,905 (나) 부문별 매출총이익 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 CAN bus 87,139,104 86,081,672 자동 에어컨디셔닝 등 17,942,305 19,747,791 신에너지 사업 12,908,325 - 합 계 117,989,734 105,829,463 부문의 회계정책은 연결실체의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 판매비와관리비,관계기업투자이익, 금융수익 및 비용, 기타수익 및 비용과 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문이 가득한 이익을 나타냅니다. 이는 자원 배분 및 부문의 성과 평가의 목적으로 연결실체의 최고 의사결정자인 이사회 의장에게 보고되는 측정 기준입니다. (3) 부문별 자산현황 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 부문별 자산은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 CAN bus 1,116,097,930 554,875,518 자동 에어컨디셔닝 등 28,653,660 34,702,608 신에너지 사업 57,363,813 - 합 계 1,202,115,403 589,578,126 연결실체의 비유동자산(유형자산과 선급토지임차료 등)은 당반기말 및 전기말 현재 중국 내에 존재하고 있습니다. 또한, 부채는 최고 의사결정자가 경영성과와 연결실체의 사업 자원을 평가하는데 있어서 검토하지 않는 재무정보이므로 포함하지 않았습니다. (4) 고객에 대한 정보 당반기 및 전반기 동안의 상위 5개 고객에 대한 매출액은 총 연결 매출액의 69% 및 76%를 각각 차지하고 있습니다. 8. 판매비와관리비 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 종업원급여 8,563,370 6,853,953 사회보험료 1,069,372 1,019,519 유형자산 감가상각비 1,906,551 2,360,278 선급토지임차료 상각비 40,017 40,017 무형자산 상각비 156,797 109,595 운송비 4,214,052 2,338,437 접대비 3,020,247 2,400,816 여비교통비 1,428,369 1,296,321 수도광열비 303,570 323,647 전문용역수수료 3,351,146 2,514,775 임차료 1,212,971 191,136 세금과공과 2,685,392 2,878,459 연구개발비 7,868,488 4,448,959 기타 5,944,982 3,833,279 합 계 41,765,324 30,609,191 9. 금융수익 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 금융수익은 전액 예금관련 이자수익입니다. 10. 금융비용 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 이자비용 5,005,915 5,065,671 금융기관수수료 45,129 48,632 합 계 5,051,044 5,114,303 11. 기타수익 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 정부보조금(주1) 182,000 40,000 외화환산차익 2,643,398 - 기 타 99,607 - 합 계 2,925,005 40,000 (주1) 정부보조금은 중국 지방정부로부터 수령한 보조금으로서 동 정부보조금의 수령에 따른 부가조건은 없습니다. 12. 기타비용 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 유형자산처분손실 - 20,221 유형자산손상차손 501,767 - 기타 428,501 24,872 합 계 930,268 45,093 13. 금융상품의 범주별 분류 (1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 전액 대여금 및 수취채권이며, 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 381,541,679 355,859,716 기타수취채권 4,227,042 152,348 현금및현금성자산 582,325,242 51,109,063 합 계 968,093,963 407,121,127 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산(대여금 및 수취채권)의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 전액 기타금융부채(상각후원가로 측정하는 금융부채)이며, 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금 140,770,000 144,700,000 매입채무 83,414,241 68,411,519 기타지급채무 9,164,179 6,746,016 합 계 233,348,420 219,857,535 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품에서 발생한 수익 및 비용은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 대여금 및 수취채권 이자수익 346,939 588,764 외화환산차익 2,643,398 - 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (5,005,915) (5,065,671) 금융기관수수료 (45,129) (48,632) 기타비용 - 14. 법인세비용 등 (1) 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 법인세부담액 10,408,092 10,858,332 이연법인세변동액 123,938 - 법인세비용 10,532,030 10,858,332 (2) 당반기 및 전반기에 법인세비용차감전 연결당기순이익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 73,569,384 70,612,150 적용세율(25%)에 따른 법인세 부담액(주1) 18,392,346 17,653,037 손금불인정 비용의 법인세효과 185,189 348,364 세무상 추가비용의 법인세효과(주2) (806,093) (935,581) 강소로스웰의 우대세율적용효과(주1) (7,475,114) (7,235,492) 기타 235,702 1,028,003 법인세비용 10,532,030 10,858,332 (주1) 연결실체에 적용되는 법인세율은 연결실체의 영업활동이 실질적으로 이루어지 고 있는 중국의 법인세율입니다. 강소로스웰은 "하이테크 신기술" 인증을 받았 으며, 이에 따라 15%의 우대세율을 적용받고 있습니다. (주2) 세무상 추가로 차감가능한 연구개발비의 법인세효과 금액입니다. (3) 당반기 및 전반기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 일시적차이로 인한 이연법인세 기초 금액 303,567 - 기중 증감(법인세비용반영) (123,938) - 기말 금액 179,629 - 한편, 지배회사 및 각 종속회사의 이월결손금에 대하여는 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 당반기는 창춘하오텐, 전반기는 지배회사 및 창춘하오텐의 과세소득이 없었고, 해당 연결실체의 향후 과세소득 발생가능성이 높지 않아 이월결손금의 실현가능성이 낮은 것으로 판단하였습니다. 중국 이외 지역에 소재한 투자자에 대한 배당금에 대하여 중국의 원천징수세가 부과됩니다. 이는 중국 내에 설립되지 않았거나 사업소재지가 없는 경우 혹은 중국 내에 설립되거나 사업소재지가 있는 경우에도 관련 이익이 해당 실체에 충분히 귀결되지 않았다고 판단되는 경우에도 해당됩니다. 이에 따라, 2008년 1월 1일 이후로 획득한 이익에 대해서 중국 내 종속회사로부터 중국 외 지역에 소재한 투자자에 지급되는 배당금에 대해서는 10% 혹은 더 낮은 세율에 따라 원천징수세가 부과될 수 있습니다. 15. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (634,931) (1,911,804) 원재료등 매입액 211,007,916 175,907,442 종업원급여 15,381,911 13,427,250 사회보험료 2,175,689 1,940,440 유형자산 감가상각비 2,889,586 3,384,550 선급토지임차료 상각비 40,017 40,017 무형자산 상각비 156,797 295,579 운송비 4,214,052 2,338,437 접대비 3,020,247 2,400,816 여비교통비 1,428,369 1,296,321 수도광열비 1,418,846 1,534,007 전문용역수수료 3,351,146 2,514,775 임차료 1,479,638 591,136 세금과공과 2,685,392 2,878,459 연구개발비 7,868,488 4,448,959 기타 6,558,101 4,382,249 합 계 263,041,264 215,468,633 16. 종업원급여 당반기 및 전반기에 연결실체가 계상한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 종업원급여 15,381,911 13,427,250 사회보험료 2,175,689 1,940,440 합 계 17,557,600 15,367,690 연결실체배 중국 종속회사의 종업원들은 중국정부의 국영 사회보험에 가입되어 있으며, 지배회사의 종업원들은 홍콩정부에 의해 운영되는 의무적립기금(MPF, Mandatory Provident Fund)에 가입되어 있습니다. 종속회사는 종업원 급여액의 일정비율에 해당되는 금액을 지방정부에서 운영하는 사회보험에 적립하고 있습니다. 사회보험에대한 연결실체의 의무는 사회보험기금에 일정 금액을 납부하는 것입니다. 해당 보고기간 동안 연결실체의 종업원급여 및 사회보험료의 비용 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 종업원급여 사회보험료 종업원급여 사회보험료 매출원가 6,818,541 1,106,317 6,573,297 920,921 판매비와 관리비 8,563,370 1,069,372 6,853,953 1,019,519 합 계 15,381,911 2,175,689 13,427,250 1,940,440 17. 주당이익 당반기 및 전반기의 주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배회사 소유주지분 당기순이익 36,763,795 63,037,354 35,524,333 59,753,818 가중평균유통주식수(단위 : 주) 63,044,299 61,522,150 13,264,835 6,718,784 주당이익 0.58 1.02 2.68 8.89 지배회사가 발행한 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 한편, 상기 보고기간 동안의 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 일 자 주식수 가중치 유통보통주식수 당반기 3개월 2016.04.01~2016.06.21 60,000,000 82/91 54,065,934 2016.06.22~2016.06.30 90,781,250 9/91 8,978,365 합계 63,044,299 누적 2016.01.01~2016.06.21 60,000,000 173/182 57,032,967 2016.06.22~2016.06.30 90,781,250 9/182 4,489,183 합계 61,522,150 전반기 3개월 2015.04.01~2015.06.09 100,000 71/91 78,022 2015.06.10~2015.06.30 60,000,000 20/91 13,186,813 합 계 13,264,835 누적 2015.01.01~2015.06.09 100,000 161/181 88,950 2015.06.10~2015.06.30 60,000,000 20/181 6,629,834 합 계 6,718,784 18. 관계기업투자주식 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식은 Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual Technology Co., Ltd.(양주타이보차량전자스마트테크놀로지유한회사, 이하 "양주타이보")에 대한 30% 지분 해당액으로서 지분법을 적용하여 평가하였습니다. 양주타이보의 주요 사업영역은 자동차 전자지능부품의 연구개발 및 제조이며, 당반기말, 전반기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 관계기업투자주식 취득원가 1,500,000 1,500,000 1,500,000 관계기업투자손익(누적인식액) 167,555 (35,754) 113,213 장부가액 1,667,555 1,464,246 1,613,213 관계기업투자손익(해당보고기간) 54,342 (77,490) 71,476 관계기업투자주식에 대한 지분법평가시 적용된 양주타이보의 요약 재무제표는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 총자산 13,868,357 13,613,381 13,257,522 총부채 8,309,841 8,732,560 7,880,144 매출 4,647,452 3,892,634 8,438,965 당기순이익 175,475 (258,301) 238,825 19. 유형자산 (1) 당반기말, 전반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 2016년 6월 30일> (단위 : RMB) 구 분 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 건물 64,012,572 (19,970,175) (43,172) 43,999,225 기계장치 18,479,515 (10,441,948) (132,031) 7,905,536 전기설비 11,623,425 (8,918,384) (471) 2,704,570 차량운반구 7,244,592 (6,168,855) (212,507) 863,230 비품 1,814,991 (1,633,772) (88,824) 92,395 기타유형자산 1,020,093 (910,849) (24,762) 84,482 건설중인자산 53,039,145 - - 53,039,145 합 계 157,234,333 (48,043,983) (501,767) 108,688,583 2015년 6월 30일> (단위 : RMB) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 62,787,024 (16,584,689) 46,202,335 기계장치 18,384,728 (8,814,017) 9,570,711 전기설비 10,783,766 (7,997,822) 2,785,944 차량운반구 7,087,296 (6,103,911) 983,385 비품 1,865,340 (1,671,938) 193,402 기타유형자산 1,374,844 (1,102,204) 272,640 건설중인자산 415,384 - 415,384 합 계 102,698,382 (42,274,581) 60,423,801 2015년 12월 31일> (단위 : RMB) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 63,312,991 (17,990,440) 45,322,551 기계장치 18,394,044 (9,755,662) 8,638,382 전기설비 10,902,451 (8,351,174) 2,551,277 차량운반구 7,057,557 (6,088,733) 968,824 비품 1,814,992 (1,633,309) 181,683 기타유형자산 1,020,093 (900,499) 119,594 건설중인자산 435,383 - 435,383 합 계 102,937,511 (44,719,817) 58,217,694 (2) 당반기 및 전반기 동안 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 건물 기계장치 전기설비 차량운반구 비품 기타 유형자산 건설중인 자산 합계 기초 순장부금액 45,322,551 8,638,382 2,551,277 968,824 181,683 119,594 435,383 58,217,694 취득 265,000 85,470 720,974 187,036 - - 52,603,762 53,862,242 처분(대체) - - - - - - - - 감가상각비 (1,545,154) (686,285) (567,210) (80,123) (464) (10,350) - (2,889,586) 손상차손 (43,172) (132,031) (471) (212,507) (88,824) (24,762) - (501,767) 기말 순장부금액 43,999,225 7,905,536 2,704,570 863,230 92,395 84,482 53,039,145 108,688,583 (단위 : RMB) 구 분 건물 기계장치 전기설비 차량운반구 비품 기타 유형자산 건설중인 자산 합계 기초 순장부금액 47,621,539 9,280,217 3,646,451 1,218,527 202,337 318,939 619,434 62,907,444 취득 - 839,017 89,381 1,300 - 195,480 (204,050) 921,128 처분 - (14,665) - - (5,556) - - (20,221) 감가상각비 (1,419,204) (533,858) (949,888) (236,442) (3,379) (241,779) - (3,384,550) 기말 순장부금액 46,202,335 9,570,711 2,785,944 983,385 193,402 272,640 415,384 60,423,801 연결실체는 당반기말 현재 장부금액 RMB 36,921,882 (전기말 현재는 RMB 38,095,530)의 건물을 금융기관에 담보로 제공하고 있습니다. 20. 선급토지임차료 해당 보고기간 동안 선급토지임차료의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 2015.12.31 기초 장부금액 3,396,516 3,476,551 3,476,551 상 각 액 (40,017) (40,017) (80,035) 기말 장부금액 3,356,499 3,436,534 3,396,516 유동성대체 (80,035) (80,035) (80,035) 선급토지임차료 3,276,464 3,356,499 3,316,482 선급토지임차료는 중국 내 토지사용권에 대한 대가로서 총리스기간은 50년입니다. 연결실체는 당반기말 및 전기말 현재 장부금액 RMB 3,356,499 및 RMB 3,396,516의 선급토지임차료를 금융기관에 차입금 담보로 제공하고 있습니다. 21. 무형자산 해당 보고기간 동안 무형자산은 대부분 소프트웨어(내용연수 : 5년)이며 그 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 2015.12.31 기초순장부가액 958,152 942,351 942,351 취득액 467,713 434,702 430,802 상각액 (156,797) (295,579) (415,001) 기말순장부가액 1,269,068 1,081,474 958,152 22. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 원재료 6,945,388 8,845,210 재공품 1,172,495 961,084 제품 43,276,794 41,811,292 (재고자산평가충당금) (453,654) (1,311,496) 합 계 50,941,023 50,306,090 재고자산 평가충당금의 변동액은 해당기간의 매출원가에 가감되었습니다. 23. 매출채권 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 받을어음 52,161,070 124,754,128 외상매출금 329,380,609 231,105,588 합 계 381,541,679 355,859,716 연결실체는 외상매출금에 대하여 고객에게 평균적으로 120일부터 180일간의 신용기간을 제공하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연체된 채권은 없으며, 외상매출금의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 30일 이내 85,593,619 39,190,274 30-60일 이내 78,168,621 44,846,927 60-90일 이내 58,673,755 52,481,198 90-120일 이내 52,652,945 43,952,908 120-150일 이내 36,906,638 31,373,849 150-180일 이내 17,385,031 19,260,432 합 계 329,380,609 231,105,588 연결실체는 신규고객에 대하여 고객의 신용도와 신용한도를 평가하며, 신용한도는 연 1회 검토합니다. 각 보고기간 종료일 현재 연체나 손상된 매출채권은 없습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 지급어음 발행 및 금융기관차입금과 관련하여 제공한 매출채권의 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 받을어음 11,000,000 13,000,000 외상매출금 - - 합 계 11,000,000 13,000,000 24. 기타수취채권 당반기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 미수금 4,227,042 152,348 대여금 - - 합 계 4,227,042 152,348 25. 기타유동자산 당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 선급금(주1) 67,698,509 67,495,187 기타 220,574 166,579 합 계 67,919,083 67,661,766 (주1) 선급금은 재고자산의 구입과 관련하여 매입거래처에 지급한 금액입니다. 26. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 현금 20,106 27,366 예금 565,305,136 27,066,697 담보예치금(주1) 17,000,000 24,015,000 합 계 582,325,242 51,109,063 (주1) 담보예치금은 연결실체가 발행한 어음에 대한 지급보증을 위하여 금융기관에 담보로 제공한 것으로 사용이 제한되어 있으며, 관련된 어음 결제시 담보를 해지합니다. 27. 단기차입금 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 담보부차입금(주1) 118,820,000 144,700,000 보증부차입금 21,950,000 - 합 계 140,770,000 144,700,000 (주1) 담보부차입금과 관련하여 연결실체는 매출채권과 비유동자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석19와 주석20 및 주석23 참조). 한편, 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 담보로 제공하고 있는 비유동자산의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 건물 36,921,882 38,095,530 선급토지임차료 3,356,499 3,396,516 합 계 40,278,381 41,492,046 당반기말 현재 연결실체는 상기 단기차입금과 관련하여 저우샹동, 중쟈홍, 소주홍위안, 로스웰홀딩스, Jiangsu Yachen Property Co., Ltd.(강소야진부동산유한회사), Jiangsu Fu Lai Di Si Automotive Systems Co., Ltd. 및 Yangzhou Fu Lai Di Si Automotive Systems Co., Ltd.로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 상기 단기차입금은 중국 위안화 표시 고정금리부 차입금이며, 당반기말 현재 차입이자율은 각각 5.35~7.8% 입니다. 28. 매입채무 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 지급어음 28,000,000 42,541,200 외상매입금 55,414,241 25,870,319 합 계 83,414,241 68,411,519 외상매입금은 매입거래와 관련하여 발생한 미지급 채무잔액입니다. 거래처에 대한 평균 지급기간은 거래처로부터 용역을 제공받거나 재화를 수령한 시점부터 90일입니다. 당반기말 및 전기말 현재 외상매입금의 연령별분석은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 30일 이내 28,723,552 10,830,243 30-90 일 이내 11,151,133 12,686,524 90-120 일 이내 14,826,411 622,594 120일 초과 713,145 1,730,958 합 계 55,414,241 25,870,319 29. 기타지급채무 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 6,307,606 517,213 미지급급여 2,856,573 2,514,284 기타의 기타지급채무(주1) - 3,714,519 합 계 9,164,179 6,746,016 (주1) 기타의 기타지급채무는 특수관계자인 지배회사의 주주로부터 무이자로 차입 또는 미지급한 금액으로서 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 저우샹동 - 3,714,519 합 계 - 3,714,519 30. 기타유동부채 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 증치세 4,193,057 3,186,103 기타미지급세금 750,509 614,324 합 계 4,943,566 3,800,427 31. 납입자본 각 보고기간 종료일 현재 지배회사의 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 발행주식수 90,781,250주 60,000,000주 60,000,000주 주당액면금액 (주1) (주1) (주1) 납입자본(HKD) HKD810,275,807 HKD183,868,406 HKD183,868,406 납입자본(RMB환산액) 675,265,221 145,073,997 145,073,997 (주1) 2014년 3월 3일부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어 액면주권을 무액면주권으로 전환함에 따라 주당 액면금액이 없습니다. 지배회사는 2014년 2월 5일에 자본금 HKD1,000로 설립되어, 2014년 11월 18일의 HKD99,000 증자 및 2015년 6월 10일의 HKD183,768,406 출자전환방식 증자 그리고, 2016년 6월 22일 대한민국 코스닥시장 상장을 위한 공모 유상증자 HKD626,407,401를 실시하여, 2016년 6월 30일 현재 납입자본은 HKD 810,275,807입니다. 32. 기타자본구성요소 등 각 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기타자본구성요소 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 기타자본구성요소 433,612 (1,467,142) (1,630,083) 이익잉여금 283,550,310 181,221,793 220,512,956 합 계 283,983,922 179,754,651 218,882,873 (1) 기타자본구성요소 각 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 연결종속회사 추가취득시 차액(주1) (1,402,424) (1,402,424) (1,402,424) 해외사업환산손익 1,836,036 (64,718) (227,659) 합 계 433,612 (1,467,142) (1,630,083) (주1) 강소로스웰이 창춘하오텐의 비지배지분 30%의 지분인수시 발생한 창춘하오텐의 순자산장부가액과 인수대가와의 차액입니다. (2) 이익잉여금 각 보고기간 종료일 현재 연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 배당금지법정적립금 38,023,731 27,503,150 37,993,839 이익잉여금 245,526,579 153,718,643 182,519,117 합 계 283,550,310 181,221,793 220,512,956 중국의 외상투자기업에 대한 관련 법률 및 규정에 따라, 지배회사의 중화인민공화국(PRC)에 소재한 종속회사는 배당금지법정적립금을 유지하여야 합니다. 동 준비금에 대한 적립은 매년 이사회에서 결정되며, 납입자본금의 50%에 도달할 때까지 중국 종속회사의 개별 재무제표상 법인세차감후 순이익의 10% 이상을 적립하여야 합니다. 배당금지법정적립금은 중국 내 소재한 연결실체의 손실보전에 사용될 수 있습니다. 동 적립금은 증자나 결손금 보전에 사용될 수 있으며, 청산목적 이외에 사용될 수 없습니다. 33. 현금흐름표 연결실체는 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 산출하였으며, 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 과 목 당반기 전반기 선급토지임차료의 유동성 대체 40,017 40,017 기타지급채무의 출자전환 - 4,995,110 지배회사 지분 추가발생(출자전환)시 자본잉여금과 이익잉여금 감소 - 140,000,000 34. 위험관리 가. 자본위험 관리 연결실체는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결실체의 종속회사가 계속기업으로 유지될 수 있도록 종속회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본위험관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성 있게 유지하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 현금및현금성자산 차감후 금융기관차입금과 연결실체의 지배주주에 귀속되는 자본(납입자본, 각종 잉여금)으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 주식종류별 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가 주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다. 연결실체는 순부채를 총자본으로 나눈 기어링 비율(gearing ratio)을 활용하여 자본 현황을 모니터링하고 있습니다. 순차입금부채는 금융기관차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정합니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기어링 비율의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 금융기관차입금 140,770,000 144,700,000 차감: 현금및현금성자산 (582,325,242) (51,109,063) 순차입금부채 (441,555,242) 93,590,937 자기자본 959,249,143 363,956,870 총자본 517,693,900 457,547,807 기어링 비율 -85.3% 20.5% 나. 금융위험 관리 연결실체의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타수취채권, 매입채무 및 기타지급채무, 금융기관차입금, 대여금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다. (1) 시장위험 (가) 환위험 연결실체는 지배회사가 소재한 홍콩과 종속회사가 소재한 중국에서 대부분의 거래를각 소재지의 통화로 거래를 하고 있으며, 이에 따라 개별회사입장에서 외화로 표시된거래는 제한적으로 발생합니다. 따라서 연결실체의 환위험은 지배회사와 종속회사의통화의 차이에 따른 환위험 이외에는 그 발생빈도가 제한적이고 중요하지 않으며, 연결실체는 이로 인한 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. (나) 이자율위험 연결실체의 시장이자율위험은 고정금리부 금융기관차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 관련되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 연결실체가 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다. 금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금이 각 연도의 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 연도별 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영 향은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 0.3% 상승시 0.3% 하락시 2016년 반기효과 : (손)익 1,695,915 (1,695,915) 2015년 반기효과 : (손)익 75,734 (75,734) (2) 신용위험 계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다. 신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 연결실체의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 연결실체는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 연결실체의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다. 연결실체의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 매출기준으로 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권잔액의 약 77% 및 78%를 차지하고 있습니다. 연결실체는 위험노출정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다. 금융기관 예치금의 경우 3개의 거래은행에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. (3) 유동성 위험 유동성 위험을 관리하기 위하여 연결실체는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다. (단위 : RMB) 연 도 구 분 1년 이내 1년 초과 계 당반기말 단기차입금 140,770,000 - 144,550,000 매입채무 83,414,241 - 51,570,994 기타지급채무 9,164,179 - 5,029,307 합 계 233,348,420 - 201,150,301 전기말 단기차입금 144,700,000 - 144,700,000 매입채무 68,411,519 - 68,411,519 기타지급채무 6,746,016 - 6,746,016 합 계 219,857,535 - 219,857,535 다. 공정가치의 추정 연결실체는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 할인된 현금흐름의 분석에 근거한 일반적으로 인정된 가격 결정 모델에 따라 산정하고 있습니다. 회사의 경영진은 각 연도말 금융자산과 금융부채의 장부가액이 공정가치에 근접한 상각후원가로 기록되고 있다고 판단하고 있습니다. 35. 특수관계자 거래 연결실체가 연결실체에 소속되지 않은 주요 특수관계자의 명칭과 동 특수관계자와의기중거래 내역 및 채권과 채무의 내역은 다음과 같습니다. (1) 주요 특수관계자의 명칭 명칭 연결실체와의 관계 Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual Technology Co., Ltd.(양주타이보) 관계기업 Jiangsu Rothwell Investment Holdings Limited(로스웰홀딩스) 대주주의 피지배회사 Suzhou Hongyuan Electromechanical Manufacturing Co., Ltd.(소주홍위안) 대주주의 피지배회사 Yucheng Holdings Limited(위청지주유한회사) 지배회사의 주주 Jiangsu Rothwell Hotel Management Co., Ltd. (강소로스웰호텔관리유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배회사 Jiangsu Rothwell Business Investment Co., Ltd. (강소로스웰사업투자유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배회사 Jiangsu Yachen Property Co., Ltd. (강소야진부동산유한회사) 로스웰홀딩스의 피지배회사 (2) 특수관계자와의 거래 내역 주석27에 공시된 특수관계자로부터의 지급보증 이외에, 종속회사인 양주보싱은 2015년도 반기중 연결실체의 지배구조 완성을 위하여, 강소로스웰의 기존 주주인 저우샹동, 라이화모, 디오즈강 및 로스웰홀딩스로부터 강소로스웰의 지분 100%를 RMB 140,000,000에 인수하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 기타지급채무 - 저우샹동 - 3,714,519 (4) 주요경영진에 대한 보상 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다 (단위 : RMB) 구 분 당반기 전반기 종업원급여 1,066,600 580,600 사회보험료 23,991 10,402 합 계 1,090,591 591,002 36. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 건물임차와 관련하여 해지불능운용리스 조건으로 다음과 같은 만기별 최소리스료 약정을 맺고 있습니다. (단위 : RMB) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 2,860,000 912,944 1년 초과 5년 이내 10,466,667 2,866,667 5년 초과 9,333,333 - 합 계 22,660,000 3,779,611 (2) 당반기말 현재 연결실체는 금융기관과 RMB140,770,000의 일반자금 대출한도약정을 체결하고 있습니다. 4. 재무제표 해당사항 없음 5. 재무제표 주석 해당사항 없음 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 이용상의 유의점 연결재무제표는 국제회계기준과 국제회계기준 관련 해석에 따라 작성되었으며, 연결재무제표는 지배기업과 모든 종속기업들에 대해서 보고기간 말까지의 재무제표를 포함하고 있습니다. 연결재무제표는 지배기업과 종속기업들의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 하나의 경제적인 실체로 표현하며, 유사한 환경에서 다른 건인 유사한 거래에 대해서 통일된 회계정책을 사용하여 작성됩니다. 모든 실체 간 내부거래 잔액과 거래, 수익과 비용 및 현금흐름은 연결기준에서는 제거됩니다. 지배기업은피투자회사에 대한 지배력을 획득하거나 상실하는 일자를 기준으로 종속기업들을 연결합니다. 지배력은 피투자회사의 활동으로부터 효익을 획득하기 위한 재무 및 운영 정책을 결정할 능력을 획득하는 경우에 보유하게 됩니다. 지배기업이 종속기업에 대하여 보유하고 있는 지분의 변화 중 지배력의 상실을 야기하지 않는 변동은 지분 내에서 주주 간 거래로 회계처리 합니다. 지배주주지분 및 비지배지분의 가액은 종속기업의 상대적인 지분간 변화를 반영하도록 조정됩니다. 과거 종속기업에 관련된 투자액은 지배력 상실 시점의 공정가치로 측정되고, 후속적으로는 IAS 39에 따라 매도가능금융자산으로 회계처리 합니다. 나. 대손충당금 설정 현황 대손충당금은 고객으로부터 채권을 회수하지 못함에 따라 손실이 발생할 금액에 대한 추정금액을 고객의 재무상황이 악화되어 지급능력이 손상될 경우, 미래 기간에 추가적인 대손충당금이 필요할 수 있습니다. 경영진은 일반적으로 매출채권과 대손실적, 고객 집중도, 고객 신용도, 현재의 경제 추세와 고객의 지급조건 변동을 분석하여각각의 개별항목 별로 실질적으로 손상되어 회수 불가능한 수준까지 인식합니다. 평가절차가 실행가능하지 않을 경우, 집합적으로 충당금에 대한 평가를 수행하며, 보고일 현재 채권의 장부가액은 공정가치의 근사치이며, 장부가액은 변동될 수 있습니다. 다.재고자산의 보유 현황 재고자산은 원재료는 선입선출법으로 제품, 재공품은 이동평균법으로 저가법에 따라순실현가능가액으로 평가되며, 순실현가능가액은 정상적인 영업활동과정에서의 추정판매가격에서 추정원가 및 판매를 위한 필수비용을 차감한 금액으로 산정됩니다. 제각은 원가가 회수 불가능하거나 판매가격이 하락한 경우에 인식합니다. 취득원가에는 매입금액 및 운송비 등이 포함됩니다. 장기체화재고에 대해서는 순실현가능가액을 주기적으로 검토하여 취득원가 이하로 감소되었는지 점검하고, 감소액에 대해서는 평가충당금을 설정하고 있습니다. 이러한 검토 과정을 위하여 경영진은 미래의 제품수요를 고려하여야 합니다. 순실현가능가액은 회수가능가액의 최선의 추정치로서 보고일의 가장 신뢰할 수 있는 증거에 근거하나, 본질적으로 미래의 실현가능가액 예상액에 대한 추정을 포함하고 있습니다. 평가충당금 혹은 제각금액을 결정하기 위해서는 통상 연령분석, 기술적 평가 그리고 후속사건을 고려합니다. 일반적으로 이러한 평가과정은 중대한 평가를 요구하고, 이는 보고기간 말의 재고자산 장부가액에 중요한 영향을 미칩니다. 이러한 추정치의 변동은 재고자산의 보고금액의 수정으로 귀결될 수 있습니다. 라. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 전자단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(6) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 재무정보 이용시 환율 정보 회사의 실질 영업 자회사의 경우 중국위안화를 그 재무적인 기초통화로 하는바 동 통화와 한국화폐간의 환율에는 상당한 변동이 항시 있을 수 있습니다. 최근 3년간 중국 위안화(RMB)에 대한 원화(KRW) 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2015년 2014년 2013년 2012년 1월 175.16 175.98 171.22 181.47 2월 175.73 176.29 174.34 178.29 3월 178.23 173.57 177.32 178.32 4월 175.55 167.86 181.27 180.09 5월 175.89 164.35 180.87 182.55 6월 179.22 163.59 185.05 183.13 7월 184.14 164.50 183.75 179.47 8월 186.35 166.57 182.45 177.93 9월 186.01 168.30 177.67 177.84 10월 180.77 173.09 174.78 176.69 11월 180.91 178.80 174.42 174.45 12월 181.77 178.51 173.90 172.79 주) 서울외국환중개㈜에서 고시한 월평균매매기준율을 인용함 (단위: KRW/RMB) 구분 2016년 반기 2015년 반기 2015년 2014년 2013년 기말 172.63 181.05 180.55 177.23 174.09 평균 180.39 176.7 180.06 171 178.1 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 특기사항 2013년 적정 신한회계법인 IFRS (국제회계기준) 해당사항없음 - 2014년 적정 신한회계법인 IFRS (국제회계기준) 해당사항없음 - 2015년 적정 신한회계법인 IFRS (국제회계기준) 해당사항없음 - 2016년 1분기 - 신한회계법인 IFRS (국제회계기준) 해당사항없음 검토 2016년 2분기 - 신한회계법인 IFRS (국제회계기준) 해당사항없음 검토 2. 연결재무제표에 대한 감사의견 당사는 적용 회계기준으로 IFRS(국제회계 기준)을 채택하였으며, IFRS기준으로 작성된 재무제표를 외부감사인에게 감사 받았습니다. 따라서, 개별 재무제표는 작성하지 않으며, 이로인해 상기 "1.감사인(공인회계사)의 감사의견"의 감사의견은 연결재무제표 상의 감사의견 입니다. 3. 감사용역 체결 현황 (단위: RMB, USD, 시간) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 2016년 2분기(제5기 2분기) 신한회계법인 재무제표(IFRS) 검토 2016년 1분기(제5기 1분기) 신한회계법인 재무제표(IFRS) 검토 280,000 RMB 870 시간 2015년(제4기) 신한회계법인 재무제표(IFRS) 감사 1,000,000 RMB 1,556시간 2015년 반기(제4기 반기) 신한회계법인 반기 재무제표(IFRS) 감사 2,800,000 RMB 6,329시간 2014년(제3기) 신한회계법인 재무제표(IFRS)감사 2013년(제2기) 신한회계법인 재무제표(IFRS)감사 2012년(제1기) 신한회계법인 재무제표(IFRS)감사 4. 감사인(공인회계사)과의 거래내용 및 기타 관계 여부 해당사항이 없습니다. 5. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리제도규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 4월 15일 제정) 나. 내부회계관리제도 조직 1) 내부회계관리 담당업무 조직도 및 인적사항 소속기관 또는 부서 책임자 성명 직 책 담당업무 전화번호 내부회계관리 제도관련 기타 감사(위원회) 장근파 감사 운영현황평가 감사 +86 051487757630 CFO 선밍 내부회계 관리자 운영현황평가 CFO +86 13916602770 회계처리부서 천샹화 회계경리 회계계정관리총책임자 좌동 +86 15358508972 자금운영부서 리궈웨이 자금부장 자금관리총책임자 좌동 +86 13813151669 운영부 탕웨이핑 운영부장 내부회계 검토 좌동 +86 13801458238 운영부 덩린룽 운영 부부장 내부회계 평가 좌동 +86 15358505358 영업부 완레이 영업부장 내부회계 검토 좌동 +86 15358508918 영업부 왕웨이싱 영업 부부장 내부회계 평가 좌동 +86 15358505355 2) 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비 고 2015년 4월 ~ 6월 2015.07.06 내부회계관리제도 운영현황보고 - 2015년 2016.02.29 내부회계관리제도 운영현황보고 - 3) 회사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비 고 2015년 4월 ~ 6월 2015.07.06 내부회계관리제도 운영평가보고 - 2015년 2016.02.29 내부회계관리제도 운영현황보고 - 4) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2015년 4월 ~ 6월 적정 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 - - 2015년 적정 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기준 공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성에 관한 사항 가) 이사회의 권한 내용 - 이사회의 구성 회사의 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없고 이사 중 최소 1/4 이상은 사외이사이어야 합니다(정관 제76조). 이사회는 대표이사를 포함한 이사 전원으로 구성됩니다(이사회규정 제4조). - 이사회의 권한 내용 : 이사회는 회사조례 및 정관에 의하여 특별히 주주총회의 결의가 필요하도록 되어 있는 사항 이외의 회사의 모든 사업에 대한 전반적인 권한을 가집니다(정관 제81조). - 이사의 임기 각 이사의 임기는 3년입니다(정관 제89조). - 이사회의 결의안건 이사의 업무분장, 주주총회 소집, 이사와 회사간 거래 승인, 신주 및 사채의 발행, 상담역 및 고문의 선임, 대규모 자산의 차입(채무보증), 기타 회사 경영상 중요한 의사결정이 있습니다(이사회규정 제12조). 그러나 이는 예시적이며, 한편 법령 또는 정관의 제한을 받습니다(이사회규정 제2조, 제3조) 나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 주주총회에서 이사를 선임할 경우, 후보자에 관한 이력 및 개인정보, 특별한 업무의 경우 해당 업무 제한에 관한 설명이 소집통지서에 기재됩니다(정관 제36조). 또한, 의결권의 3%를 보유하거나 6개월 이상 의결권의 1.5%를 보유한 주주는 소수주주권의 행사로서 주총 소집을 요구할 수 있습니다(정관 제34조). - 이사에 대한 주주 추천제도는 없습니다. 다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다. 라) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 멍더젠 1979.10.25 국적 : 중국 무한이공대학 컴퓨터 과학기술학 전공 영국런던퀸메리대학 전자상거래공정 석사, 전자공정 컴퓨터과학 박사 - 2008.7~2010.9, 영국 노키아 R 책임연구원 - 2010.9~2013.9, 영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R 책임연구원 - 2013.10~현재, 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장 - 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 사외이사 이해관계 없음 결격사유 없음 - 옌시아오화 1950.7.10 하북지질대학 경제관리학 재무회계 전공 수도경제무역대학 회계학 연구생반 수료, 고급회계사 자격 보유 - 1970.6~1982.6, 지질광산부 제6 측량탐사팀 - 2005 착정대 회계담당/기획재무과 부과장 - 1982.6~1996.3, 지질광산부 화동석유관리국 - 기획재무처 기획과 부과장/부처장/ 처장, 감사처 부처장, 기획재무처 처장, 부총괄 회계사 - 1996.12~2010.8, 시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사 - 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 사외이사 이해관계 없음 결격사유 없음 마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 2) 이사회 운영에 관한 사항 가) 이사회 운영 주요내용 이사회 운영규정의 주요내용이사는 이사회를 소집할 수 있고, 이사의 소집 요구시 서기(secretary)는 이사회를 소집하여야 합니다. 이사회에서 제기된 안건은 다수결로 결의합니다. 가부동수의 경우 의장은 캐스팅보트를 가지지 아니합니다(정관 제103조, 이사회규정 제11조). - 이사회의 의장은 대표이사가 맡으며(이사회규정 제5조), 의장의 부재시에는 부의장이, 부의장의 부재시에는 참석한 이사들로부터 선출된 자가 회의를 주재합니다 (정관 제105조, 이사회규정 제5조). - 이사 전원에 의한 이사회의 서면 결의 또는 위원회의 서면 결의는 원칙적으로 해당 이사회나 위원회를 적법하게 소집한 경우와 동일하게 효력을 가집니다(이사회규정 제11조 제4항). 그러나 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는서면결의에 의한 이사회 결의는 불허됩니다(정관 제107조). 그 대신, 이사회나 이사회의 위원회에는 회의에 직접 참석하는 대신에 영상과 음성을 동시에 송수신할 수 있는 통신수단을 이용하여 이에 참여할 수 있습니다(정관 제103조, 이사회규정 제11조). 나) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 비고 1 2014.2.5 회사의 설립결정 및 이사를 임명하는 이사회결의 가결 - 2 2014.4.12 텐푸실업으로부터 하이텐열처리회사를 인수하기로 결정하는 이사회결의 가결 - 3 2014.7.1 한국상장을 결정하는 이사회 결의 가결 - 4 2014.8.22 상장주선인(신한금융투자)을 선임하는 이사회 결의 가결 - 5 2014.11.18 1차 증자를 결정하는 이사회 결의 가결 (1,000HKD→100,000HKD) 6 2014.11.25 회사의 명칭변경을 결정하는 이사회 결의 가결 - 7 2015.2.11 주주인 Yuxin의 지분양도를 동의하는 이사회결의 가결 (Yuxin→Yucheng) 8 2015.4.15 내부회계관리규정적용을 통과하는 이사회결의 가결 - 9 2015.4.16 상장 관련 법무법인(홍콩 및 한국)을 선임하는 이사회 결의 가결 - 10 2015.5.28 주주인 Yucheng의 지분양도를 동의하는 이사회결의 가결 (Yucheng→LIDIA) 11 2015.6.10 채무자본화 및 주식인수를 통과하는 이사회결의 가결 (100,000HKD→183,768,405.84HKD) 2차 증자를 결정하는 이사회 결의 12 2015.6.15 이사회운영규정/특수관계자 거래통제규칙/ 주요경영업무와 무관한 거래관련 규칙의 실행을 제정하는 이사회 결의 가결 - 그룹내 3개년 연결재무재표의 승인 및 이익배분금지를 결정하는 이사회결의 가결 - 13 2015.8.25 그룹내 반기 연결재무재표의 승인 및 이익배분금지를 결정하는 이사회결의 가결 - 14 2015.8.31 한국상장 및 정식청구를 결정하는 이사회 결의 가결 - 15 2015.9.1 홍콩회사 개별재무재표 승인의 이사회 결의 가결 - 16 2015.9.23 신한금융투자와 대표주관계약 재체결을 통과하는 이사회 결의 가결 - 17 2015.10.28 거래소 상장예비심사청구를 철회하는 이사회 결의 가결 - 18 2015.12.10 주주인 Yucheng의 지분전부양도를 동의하는 이사회결의 가결 (Yucheng→ZhouXiangdong) 19 2015.12.16 거래소 상장예비심사청구를 동의하는 이사회 결의 가결 - 20 2016.2.29 배당금으로 최대주주에 대한 차입금 상환을 결정하는 이사회결의 가결 - 21 2016.3.1 입금착오로 최대주주에 대한 차입금 재지급 이사회결의 가결 - 22 2016.03.17 연결 감사보고서를 승인하는 이사회결의 가결 - 23 2016.03.24 이사인 중쟈홍을 해임결정하는 이사회결의 가결 - 24 2016.04.08 회사의 정관수정을 결정하는 이사회결의 가결 - 25 2016.04.21 신주발행 및 공시대리인을 선임하는 이사회결의 가결 - 26 2016.04.26 KSD와 주식사무대행계약서 체결을 통과하는 이사회결의 가결 - 27 2016.05.11 분기연결검토보고서를 승인하는 이사회결의 가결 - 28 2016.05.16 회사의 정관수정을 결의하는 이사회결의 가결 - 29 2016.05.16 신주모집 발행주식수를 수정하는 이사회 결의 가결 - 다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 비고 1 2015.8.25 그룹내 반기 연결재무재표의 승인 및 이익배분금지를 결정하는 이사회결의 가결 - 2 2015.8.31 한국상장 및 정식청구를 결정하는 이사회 결의 가결 - 3 2015.9.1 홍콩회사 개별재무재표 승인의 이사회 결의 가결 - 4 2016.2.29 배당금으로 최대주주에 대한 차입금 상환을 결정하는 이사회결의 가결 - 5 2016.03.17 연결 감사보고서를 승인하는 이사회결의 가결 - 6 2016.03.24 이사인 중쟈홍을 해임결정하는 이사회결의 가결 - 7 2016.04.08 회사의 정관수정을 결정하는 이사회결의 가결 - 8 2016.04.21 신주발행 및 공시대리인을 선임하는 이사회결의 가결 - 9 2016.04.26 KSD와 주식사무대행계약서 체결을 통과하는 이사회결의 가결 - 10 2016.05.11 분기연결검토보고서를 승인하는 이사회결의 가결 - 11 2016.05.16 회사의 정관수정을 결의하는 이사회결의 가결 - 12 2016.05.16 신주모집 발행주식수를 수정하는 이사회 결의 가결 - 라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마) 기타 1) 이사에 대한 보상 이사에 대한 보상(퇴직보상을 포함하고 이사가 어느 자회사와 관련하여 여하한 직을 보유함으로써 혹은 그 직을 상실함으로써 받게 되는 보수와 보상을 포함한다)은 주주총회 보통결의에 의하여 이를 정한다. (정관 제78조) 2) 이사의 권한 회사조례에 의해 허용되는 범위 이내에서, 회사나 이사회는 세계 어느 지역이든 동 지역에 거주하는 주주를 위하여 보조주주명부를 설정할 수 있고, 이사회는 스스로 적당하다고 판단하는 바에 따라 그 보조주주명부의 유지와 관련된 규율 사항을 정하거나 변경할 수 있다. (정관 제82조) 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사기구 관련 사항 가) 감사 설치여부, 구성방법 등 - 회사는 법령에 반하지 않는 한 적어도 1인 이상의 감사를 두어야 하며(정관 제136조), 감사는 이사 선임 결의와는 별도의 안건으로 하여 주주총회 특별결의로선임됩니다 (정관 제137조). - 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지이며, 결원이 생길 경우 회사는 주총 보통결의에 의하여 감사를 선임하여야 합니다.감사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있습니다. 감사의 보수는 주주총회 보통결의에 의해 정해집니다. 다만, 감사의 보수를 결정하는 결의는 이사의 보수 및 퇴직금을 결정하는 결의와 별개로 이루어져야 합니다(정관 제140조). 한편, 홍콩 회사조례 규정에 따라 법정감사(Statutory Auditor)를 둘 수 있는데, 그 선임은 주주총회 특별결의 사 항입니 다 (정관 제40조). 나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 합니다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 합니다 (정관 제138조). 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가지며(이사회규정 제6조 제1항), 이사의 위법행위를 감시하고 이사회에 보고할 의무가 있습니다(같은 조 제2항). 감사는 회사의 임시 주주총회를 소집할 수 있고, 감사는 언제든지 회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있으며 이사회에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조). 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우, 회사의 감사는 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요한 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조). 감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 주주총회에서 발언할 수 있습니다(정관 제141조). 감사보고서는회계장부에첨부되어야하며, 회계장부가비치되거나주주총회에서낭독되어야합니다(정관제138조). 다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 장근파 1956.2.26 국적 : 중국 강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유 - 1974.8~1977.10, 강도현 공고우 건축자재 공장 직원 - 1977.11~1989.9, 강도현 판금공장 원재료공급과 과장 - 1989.10~1993.6, 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 - 1994.7~1996.10, 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 - 1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 - 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 감사 결격사유 없음 2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 비고 1 2015.8.25 그룹내 반기 연결재무재표의 승인 및 이익배분금지를 결정하는 이사회결의 가결 - 2 2015.8.31 한국상장 및 정식청구를 결정하는 이사회 결의 가결 - 3 2015.9.1 홍콩회사 개별재무재표 승인의 이사회 결의 가결 - 4 2016.2.29 배당금으로 최대주주에 대한 차입금 상환을 결정하는 이사회결의 가결 - 5 2016.03.17 연결 감사보고서를 승인하는 이사회결의 가결 - 6 2016.03.24 이사인 중쟈홍을 해임결정하는 이사회결의 가결 - 7 2016.04.08 회사의 정관수정을 결정하는 이사회결의 가결 - 8 2016.04.21 신주발행 및 공시대리인을 선임하는 이사회결의 가결 - 9 2016.04.26 KSD와 주식사무대행계약서 체결을 통과하는 이사회결의 가결 - 10 2016.05.11 분기연결검토보고서를 승인하는 이사회결의 가결 - 11 2016.05.16 회사의 정관수정을 결의하는 이사회결의 가결 - 12 2016.05.16 신주모집 발행주식수를 수정하는 이사회 결의 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 신고서 제출일 현재 정관에 집중투표제에 대한 규정을 두고 있지 아니합니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 저우샹동 본인 보통주 31,995,000 53.325 31,995,000 35.24 - 중쟈홍 처 보통주 16,380,000 27.30 16,380,000 18.04 - 여우워자동차 특수관계자 보통주 10,965,000 18.28 10,965,000 12.08 - 계 보통주 59,340,000 98.90 59,340,000 65.37 - - - - - - - 주) 최대주주 및 특수관기인의 지분변화는 2016년 6월 KOSDAQ 신규상장시 신주 공모로 인한 지분 희석변화에 기인합니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 나. 최대주주의 주요경력 구 분 세부 내용 성명 저우샹동 (Zhou Xiang Dong) 국적 중국 학력 칭다오대학, 전자정보공정 전공 호주 University of Southern Queensland MBA 주요 업무경력 자동차산업 마케팅 경력 및 기업 경영관리 경력 16년 - 2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임 - 2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리 - 2006.4~현재, 강소로스웰 동사장 - 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장 - 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사장 주요 이력 및 수상경력 - 2010.7, 민주당파 중국민주촉진회 가입 - 2010.7, 강소성 고급전문기술자격평가위원회로부터 고급경제사 인증 - 2011.1, 강소성 창업가상 금상 수상 - 2011.10, 중국 민영하이테크 발전 공헌상 “우수민영하이테크기업가” 수상 - 2013.1, 제12회 강소성인민대표대회 대표로 선정 - 2013.9, 강소성 333 고급인재육성공정 대상자로 선정 경영 철학 1)기업 비전 중국 자동차 전장부품 분야 최우수기업으로써, 대중과 사회에 서비스를 제공하는 기업 2) 기업의 사명 기술 혁신을 통해 스마트한, 안전한, 편안한 승차생활 창조 3) 경영이념 성실을 추구하고, 인재를 기초로, 혁신을 동력으로, 성과를 핵심으로, 품질을 근본으로, 윈-윈을 목표로 함 4) 핵심 가치관 지속적인 혁신과 더 나은 완벽을 추구하고, 실무적 사업수행으로 향상을 위해 노력하며, 협력을 통해 모두의 이익을 실현 2. 최대주주의 변동 사항 당사의 최대주주는 실질적으로 변동된 사실이 없습니다. 명목상 최대주주인 Unique Wealth Automotive Co., Limited(이하 "여우워자동차유한회사")의 최대주주는 저우샹동으로, 이후 한국 상장을 위해서 여우워자동차유한회사의 보유 주식을 저우샤동이 인수함므로, 명목상으로도 회사의 최대주주가 되었습니다. 일자 변동 내용 변경 전 변경 후 2014.02.05 설립시 - 여우워자동차유한회사 2014.11.18 최대주주 변경 여우워자동차유한회사 저우샹동 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 저우샹동 31,995,000 35.24 - 중쟈홍 16,380,000 18.04 - 여우워자동차 10,965,000 12.08 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2 40% 660,000 1.10% - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 저우샹동(중국) 남 1977년 11월 동사장 등기임원 상근 경영관리 칭다오대학, 전자정보공정 전공호주 University of Southern Queensland MBA 2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임 2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리 2006.4~현재, 강소로스웰 동사장 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장 현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사장 31,995,000 - - - 라이화모(중국) 남 1973년 01월 이사 등기임원 상근 생산총괄 장사이공대학 기계제조 및 설비 전공서안교통대학 냉각 및 에어컨 과정 수료호주 University of Southern Queensland MBA 1994.7~2001.1, 강음위에양자동차에어컨유한회사 엔지니어, R 부장 2001.2~2006.4, 소주홍위안 부총경리, 상무부총경리 2006.4~현재, 강소로스웰 R 및 QC관리, 영업 관리 총괄 현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사 - - - - 디오즈강(중국) 남 1976년 10월 이사 등기임원 상근 경영감독 귀주재경대학 회계학 전공 1999.9~2001.1 고원기계공장 재무과 팀장 2001.1~2003.10, 귀주항천설비제조유한회사 재무부 부부장 2003.10~2006.3, 소주홍위안 CFO 겸 부총경리 2006.4~현재, 강소로스웰 재무 관리, 기획 및 전략 총괄 현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐부동사장 - - - - 탕웨이핑(중국) 남 1953년 03월 이사 등기임원 상근 경영감독 강소방송통신대학 기계설계제조학 전공 강소성위원회 공산당간부학교 대외경제관리학 전공, 경제사 자격 보유 1969.3~1977.7, 강소농업택지개발국 소속 빈화이농장 직원, 문서관리 담당, 농기계경작대원 1997.8~1980.8, 양저우화학공장 직원 1983.8~2001.5, 양저우화학공장 부주임, 행정부 주임, 부공장장, 공장장 2001.6~2008.8, 양저우징야오전기광원유한책임회사 부총경리 2008.9~현재, 강소로스웰 인사행정총괄 현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사 - - - - 멍더젠(중국) 남 1979년 10월 사외이사 등기임원 비상근 경영감독 무한이공대학 컴퓨터 과학기술학 전공 영국런던퀸메리대학 전자상거래공정 석사, 전자공정 컴퓨터과학 박사 2008.7~2010.9, 영국 노키아 R 책임연구원 2010.9~2013.9, 영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R ㅍ 책임연구원 2013.10~현재, 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널사외이사 - - - - 옌시아오화(중국) 남 1950년 07월 사외 이사 등기임원 비상근 경영감독 하북지질대학 경제관리학 재무회계 전공 수도경제무역대학 회계학 연구생반 수료, 고급회계사 자격 보유 1970.6~1982.6, 지질광산부 제6 측량탐사팀 - 2005 착정대 회계담당/기획재무과 부과장 1982.6~1996.3, 지질광산부 화동석유관리국 - 기획재무처 기획과 부과장/부처장/ 처장, 감사처 부처장, 기획재무처 처장, 부총괄 회계사 1996.12~2010.8, 시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널사외이사 - - - - 장근파(중국) 남 1956년 02월 감사 미등기임원 비상근 경영감독 강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유 1974.8~1977.10, 강도현 공고우 건축자재 공장 직원 1977.11~1989.9, 강도현 판금공장 원재료공급과 과장 1989.10~1993.6, 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 1994.7~1996.10, 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널감사 - - - - 직원 현황 - 강소 로스웰 전기 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 임원 남 13 - - - - 4 1,392,000 17,846 - R 남 54 - - - - 5 2,692,800 8,311 - 생산부 남 304 - - - - 3 4,592,444 2,517 - 영업부 남 32 - - - - 6 1,002,600 5,221 - 구매부 남 2 - - - - 4 32,600 2,716 - 품질관리부 남 29 - - - - 4 649,400 3,732 - 재무부 남 9 - - - - 5 247,200 4,577 - 운영부 남 47 - - - - 4 1,026,796 3,641 - 합 계 490 - - - - - 11,635,840 - - 주) 단위는 RMB입니다- 베이징 로스웰 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : ) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 임원 - 1 - - - - 6 - - - 물류과 - 14 - - - - 3 2,806,74.5 3,342 - 생산과 - 60 - - - - 4 1,018,427.76 2,829 - 품질관리과 - 11 - - - - 4 190,077.55 2,880 - 운영과 - 8 - - - - 2 164,488.27 3,427 - 재무과 - 5 - - - - 4 1,118,53.6 3,729 - 합 계 99 - - - - - 1,765,521.68 16,207 - - 창춘 하오텐 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : ) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 임원 - 2 - - - - - - - - 생산과 - 1 - - - - 5.5 27,716 4,619.33 - 품질관리과 - 2 1 - - - - 3.3 63,391.03 3,521.72 - 구매과 - 1 - - - - 4.3 21,600 3,600 - 종합과 - 3 - - - - 5 39,378 2,187.67 - 재무과 - 3 - - - - 3 36,501.02 2,414.09 - 합 계 13 - - - - 188,586.05 16,342.81 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,800,000 - 감사 1 50,000 - 주) 단위는 RMB입니다 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 674,000 168,500 - 사외이사 2 0 0 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 0 0 - 계 7 674,000 96,286 - 주) 단위는 RMB입니다보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사 현황 가. 계열회사의 현황 1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 당사는 당사의 연결기준 100% 지분을 소유한 자회사, 손자회사, 증손자회사로 연결되어 있으며, 그 외 계열회사는 존재하지 않습니다. 자세한 내용은 관한사항 - 제1장 회사의 개요 - 1. 회사의 개요 - 가. 연결대상 종속회사의 개황>을 참조해 주십시기 바랍니다. 구 분 법 인 명 비상장사(4사) 양주보싱 로스웰전기 베이징로스웰 창춘하오텐 2) 계통도 회사의 지배구조도는 관한사항 - 제1장 회사의 개요 - 1. 회사의 개요 - 가. 연결대상 종속회사의 개황>을 참조해 주시기 바랍니다. 2. 회사와 계열간 임원 겸직 현황 당사는 아래와 같이 당사의 동사(이사)가 자회사의 동사회 구성원 및 실제 의결된 의사결정을 실행하는 총경리 등을 겸직함으로써 의사결정구조를 직접 통제하고 있으며 아래는 당사의 임원과 자회사 임원의 겸직현황입니다. 지주회사 임원명 지주회사 직위 자회사 직위 비고 저우샹동 동사장 양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사장 - 디오즈강 동사 양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사 - 라이화모 동사 양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사 - 탕웨이핑 동사 양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사 - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 (단위: RMB) 구분 성 명 관계 2016년 6월 제출일 2016연도 2015연도 2014연도 2013연도 (법인명) 현재 잔액 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 기타수취채권 (미수금) 저우샹동 지배회사 주주 - - - - - - (1,709,719) - (17,532,200) 기타지급채무 (미지급금) 저우샹동 주주 - - (3,714,519) 3,790,286 (4,995,110) 4,995,134 (75,791) - (5,800,000) 위청지주 주주 - - - 3,216,192 (3,714,519) 498,327 - - - 나. 담보제공 내역 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 해당사항 없습니다. 나. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 안건 가결 여부 1 2014.04.12 텐푸실업으로부터 하이텐열처리회사를 인수하기로 결정하는 주총결의 가결 2 2015.03.09 신한회계법인을 감사인으로 선임하는 주총결의 가결 3 2015.06.10 증자를 결정하는 주총결의 가결 4 2015.6.26 사내감사 임명 및 사내감사 보수한도 결정 주총결의 가결 5 2015.07.06 로스웰인터내셔널 감사인 홍콩 RSM을 선임하는 주총결의 가결 6 2015.07.20 2012~2014년 감사보고서 발행을 승인 및 이익배분금지를 결정하는 주총결의 가결 7 2015.09.01 1)정관수정을 결정하는 주총 특별결의 2)정관수정을 통하여 공개회사로 회사성격 변경을 결정하는 주총결의3)홍콩의 감사보고서를 승인하는 주총결의 가결 8 2016.03.17 2013~2015년 감사보고서 발행을 승인 및 이익배분금지를 결정하는 주총결의 가결 8 2016.03.24 이사인 중쟈홍을 해임승인하는 주총결의 가결 10 2016. 0 4.8 정관수정을 결정하는 주총 특별결의 가결 11 2016.05.16 정관수정을 결정하는 주총 특별결의 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 상황 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항기타의 우발부채 등 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직접 금융자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 ( 2016년 6월 기준) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2016.06.30) (단위 : ) 구 분 양주보싱 강소로스웰 북경로스웰 장춘로스웰 로스웰인터내셔널 연결조정 연결 후금액 매출액 1,414,069.76 352,994,182.44 3,181,8174.5 2,326,942.27 - (49,287,695 ) 339,265,674 내부 매출액 1,414,069.76 16,082,888.32 31,790,737.25 - - 순 매출액 336,911,294.12 27,437.25 2,326,942.27 - 339,265,674 영업손익 613,468.86 71,730,596.81 1,007,336.42 (722,133.95) 1,863,905.00 1,731,236.86 76,224,410 계속사업손익 613,468.86 71,897,596.81 1,094,110.77 (632,633.95) (2,285,564.05) 2,882,406.56 73,569,385 당기순손익 570,639.48 61,112,957.29 820,583.08 (632,633.95) (2,285,564.05) 3,451,372.15 63,037,354 자산총액 538,152,519.16 785,966,010.04 28,597,809.54 5,936,316.71 144,903,766.60 (301,441,019.05) 1,202,115,403 부채총액 142,596,838.21 244,880,879.87 12,999,573.06 4,870,261.30 3,001,639.91 (165,482,932.35) 242,866,260 자기자본 395,555,680.95 541,085,130.17 15596236.48 1,066,055.41 676,543,236.23 (670,597,196.24) 959,249,143 자본금 394,299,392.48 178,816,481.45 10,800,000 10,000,000.00 675,265,221 (593,915,873.93) 675,265,221 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 가. 한국 법률의견서 2016년 4월 27일 수 신 : Rothwell International Co., Limited (羅思韋爾國際有限公司) 참 조 : 신한금융투자 주식회사 제 목 : 법률 의견 송부 (Our ref: S918F86, 표지포함 : 6면) 별첨과 같은 법률 의견을 송부하오니, 업무에 참고하시고 의문이 있으시면 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다. 별 첨 : 의 견 서 법무법인 광장 (Lee Ko) 변호사 한 원 규 변호사 추 원 식 변호사 김 상 민 변호사 김 해 마 루 의 견 서 당 법무법인은 대한민국의 법에 의하여 설립된 법무법인으로서 서울 중구 남대문로 63 한진빌딩에 그 주된 주소를 가지고 있습니다. 당 법무법인은 중화인민공화국 홍콩특별행정구(이하 “홍콩”)법에 따라 설립된 “로스웰인터내셔널유한회사(Rothwell International Co., Limited, 羅思韋爾國際有限公司)” (이하 “발행사”)가 한국거래소 '코스닥시장'에 그 보통주 (이하 “본건 주식”)를 상장(이하 “본건 상장”)하는 업무를 추진함에 있어, 대한민국의 법과 관련된 문제 등에 대한 자문을 발행사로 제공하여 오고 있습니다. 이와 관련하여 발행사 본건 주식의 본건 상장과 관련하여 다음과 같이 당 법무법인의 의견을 개진 드립니다. 다 음 1. 의견의 전제조건 당 법무법인이 이 의견을 개진함에 있어서는 이하의 사실이 진실됨을 기본적인 전제로 합니다. (i) 본 의견서의 작성과 관련하여 당 법무법인으로 제공된 발행사와 관련된 모든 서류의 서명이나 날인은 그 서명에 표시된 자의 진정한 서명이거나 날인할 권한이 있는 자에 의하여 날인된 것으로서, 이 부분에 대한 위조나, 진정한 권한이 있는 자에 의한 진정한 서명이 아닌 점 없고; (ii) 본 의견서의 작성과 관련하여 당 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 모든 서류에 있어서 해당 서류가 사본인 경우 그 사본은 원본의 진정한 복사본으로서 원본의 내용과 일치하며; (iii) 본 의견서의 작성과 관련하여 당 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 모든 서류가 어느 지역의 관할권 있는 정부나 법원 또는 기타 공무소에 의하여 발행된 문서 또는 그 사본에 해당하는 경우, 그 서류들은 모두 관할권 있는 정부나 법원 기타 공무소의 적법한 권한에 의하여 발행된 서류 또는 그 진정한 사본들로서 그에 대한 일체의 위변조가 있지 아니하고; (iv) 본 의견서의 작성과 관련하여 당 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 모든 서류는 교부일 현재 가장 최신의 것으로서 그 내용상 사실과 상이한 점을 포함하고 있지 아니하며; (v) 본 의견서 작성과 관련하여 당 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 서류로서 아직 등기, 등록 기타 유관기관에의 신고, 접수나 동 유관기관으로부터의 승인을 득하지 아니한 "초안" 상태의 서류의 경우 제공된 "초안"대로 수정 없이, 당해 등기, 등록필 또는 유관기관에의 신고수리나 접수필, 또는 유관기관으로부터의 승인이 완료될 것이고; (vi) 본 의견서 작성의 목적에서 외국의 법률용어나 법률상의 개념을 대한민국의 법률용어나 법률개념으로 번역 또는 표시한 경우, 이 번역 또는 표시된 용어나 개념은 대한민국의 법 측면에서 원문의 용어와 가장 유사한 성질을 가진 용어를 사용 하고자 하는 의도이나 그럼에도 불구하고, 해당 법률 용어나 개념이 대한민국의 법률과 판례 및 일반 관행에 의하여 인정되는 용어나 개념의 해석이나 정의와 동일한 의미를 가진다는 것을 뜻하지는 아니하며, 해당 용어나 개념에 대한 정확한 법적 의미는 해당 법률이 속하는 관할국가의 법규 및 판례에 의하여야 하고 이에 대하여는 현지의 권한 있는 법률전문가의 해석을 필요로 함. 2. 의견을 위해 검토한 서류 당 법무법인은 본 의견과 관련하여 다음과 같은 서류를 검토하였습니다: (1) 발행사의 정관(Articles of Incorporation); (2) 발행사의 설립증명서; (3) 발행사와 신한금융투자(이하 “대표주관사”) 간에 체결된 대표주관계약서; (4) 발행사의 홍콩 및 중화인민공화국 각 법률자문이 작성한 법률의견서; (5) 코스닥시장 상장예비심사 결과 통보; (6) 증권신고서(초안) 3. 의견의 한계 당 법무법인이 드리는 본 의견은 위 2.에 의해 발행사로부터 제공된 서류들에 현출된 사항 중 대한민국의 법규와 관련된 부분에 한정 되며, 위 자료에 포함되어 있지 아니한 사항이나 대한민국의 법규 이외의 다른 관할권의 법규와 관련된 사항에 대하여는 저희 법무법인이 그 의견을 제시할 수 없습니다. 한편, 당 법무법인에서는 발행사로부터 제공된 서류 내용의 기초가 되는 사실관계에 대하여는 별도로 조사나 확인을 실시하지 아니하였습니다. 나아가, 본 의견서는 회사가 제공해 준 자료들이 본 의견서 작성일 현재를 기준으로 유효하고 제공 후 당 법무법인이 알지 못하는 추가적인 변경이 없다는 점 및 초안 형태로 제공된 서류의 경우 그 초안대로 정본이 확정될 것이라는 점을 각 전제로 하는바, 그 이후의 사정 변경이 있을 경우 추가적인 검토 없이는 본 의견서는 효력을 유지할 수 없습니다. 4. 당 법무법인의 법률 의견 가. 발행사가 대표주관사와 체결한 위 2.항의 (3) 계약서는, 준거법인 대한민국법에 따라 (i) 유효하고, (ii) 각 당사자를 구속하며, (iii) 각 당사자들에게 대한민국에서 이행 의무를 부과하고, (iv) 양 당사자 간에 있어 대한민국 법원에서의 심리 및 집행가능성을 구비하고 있습니다. 나. 회사는 한국의 금융투자업자나 기타의 한국법인 등과 상장대리인 계약을 체결하거나 한국예탁결제원과 주식사무에 관한 계약을 체결하거나 한국의 개인이나 법인과 공시대리인 계약을 체결함에 있어 대한민국의 법규상 유효하게 이와 같은 계약을 체결할 능력을 가지고 있으며, 그와 같이 체결된 계약은, 사기, 강박 기타 민법상 이를 무효로 하는 사유가 없는 한, 대한민국의 법에 있어서 유효한 계약으로 인정되고, 그 범위에서 당사자들에 대한 효력을 가지게 될 것입니다. 다. 홍콩 등 대한민국의 관할권 이외의 지역에서 적용될 현지 법규 등에 따른 법적 하자가 없음을 전제로, 발행사가 “본건 상장”을 위하여 발행할 “본건 주식”은 대한민국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제4조 소정의 “증권”에 해당하며, 자본시장법 및 대한민국의 상장 관련 규정에 의거 대한민국의 코스닥시장에 상장 가능한 형태의 증권에 해당한다고 보지 아니할 이유가 없습니다. 라. 홍콩 등 대한민국의 관할권 이외의 지역에서 적용될 현지 법규 등에 따른 법적 하자가 없음을 전제로, 발행사가 “예비심사청구서”에 표명한 바와 같은 발행 계획대로 본건 주식을 구성할 신주에 대한 청약, 납입, 발행이 이루어질 경우, 대한민국의 법규에 관련된 부분에 있어서 해당 본건 신주는 유효하게 납입완료 및 발행될 것이며, 대한민국의 법규가 적용되는 범위에서 볼 때 이 이외의 추가납입을 요하지 아니할 것입니다. 마. 상기 라.에서 기재한 바와 같은 본건 주식의 발행 및 공모는 대한민국의 “외국환거래규정” 제7장 제5절 소정의 "비거주자의 외화증권 발행"에 해당하게 될 것인바, 이와 같은 거래는 외국환거래규정에 의하여 금지된 거래에 해당하지 아니합니다. 다만, 회사가 의도하고 있는 본건 공모 및 상장을 완료하기 위해서는 외국환거래규정 소정의 “비거주자의 증권발행 신고”를 경료하여야 하며 이로써 대한민국의 외국환거래규정에서 요구하는 요건을 준수한 것이 되게 될 것입니다. 바. 홍콩 등 대한민국의 관할권 이외의 지역에서 적용될 현지 법규 등에 따른 법적 하자가 없음을 전제로, 대한민국 법규의 견지에서, 발행사가 한국거래소에 상장을 신청하고 동 거래소와 “본건 신주”의 상장과 관련된 약정과 계약을 체결함에 있어 대한민국의 법률에 의한 법적능력이나 자격을 흠결하고 있다고 볼 이유가 없습니다. 사. 대한민국의 자본시장법은 외국에 설립된 회사의 주식 또한 자본시장법상의 “증권”으로 인식하고 있으며 동 주식이 한국거래소에서 상장 거래됨을 허용하고 있습니다. 자본시장법은 외국회사의 주식이 한국거래소에 상장되기 위하여 해당 외국회사가 대한민국에 설립된 회사와 제반의 점에서 동일한 법적 권리와 의무 및 제도를 구비할 것을 요하고 있지 아니 하며, 또한 해당 외국회사의 주식이 코스닥시장 등 한국거래소에 상장 되었다 하더라도 이로 인해 해당 외국회사가 대한민국의 상법에 의해 설립된 주식회사와 제반의 점에서 동일하게 변경되지도 아니합니다. 아. 발행사는 홍콩을 설립근거지로 하는 회사로서 대한민국의 상법에 의하여 설립된 회사가 아닌바, 홍콩의 회사 관련 법규(회사조례등)를 설립 및 존속의 준거법으로 하며 동 법규상의 강행규정에 반하는 회사제도를 채택하지 못합니다. 따라서 회사의 제도 및 주주와의 관계에 대한 제반 제도는 대한민국의 상법에 의한 주식회사와 근본적인 차이를 가지고 있습니다. 자. 나아가, 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련 법규에 따르거나 당사자들간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다. 차. 상기 사. 내지 자.와 같은 사정이 존재하므로 한국거래소에서는 “정관필수기재사항”을 마련하여, 한국거래소에 그 주권의 상장을 희망하는 외국회사들의 경우 소정의 사항을 정관으로 채택하여 이를 회사의 제도로 운용하도록 권고하고 있는바, 발행사 및 그 관련 자회사 또한 이를 근거로 각 개정 정관을 마련하여 이를 적극 수용하고 있으며, 동 각 개정 정관 내용 중 본 의견서 작성일 현재 적용되고 있는 “정관필수기재사항”의 기본 취지를 잠탈하거나 이를 형해화하는 내용이 있다고 볼 사유가 없습니다. 카. 상기 마.에서 언급한 외국환거래규정 소정의 “비거주자의 증권발행 신고”를 경료하여야 하는 점과, 한국거래소의 유효한 상장 승인(예비 및 최종 승인)을 받아야 하는 점 및 자본시장법을 준수한 동법 소정의 증권신고서 및 투자설명서를 제출(공시)하여 그 효력이 발생하고 동 효력의 취소가 없어야 하는 점을 각 전제로, 본건 주식을 공모하고 본건 상장을 완료함에 있어 회사가 대한민국의 정부나 기타 관계 당국으로부터 추가적인 인허가나 승인을 받을 필요가 없습니다. 이상을 업무에 참고하시기 바랍니다. 끝. 광장 법률의견서.jpg 광장 법률의견서 나. 홍콩 법률의견서 (홍콩 법률사무소 의견서) PATRICK MAK TSE 麥家榮법률사무소 변호, 상표 및 특허 대리 중국 지정 공증 사무 민사 결혼 주재 國信信揚麥家榮 (치엔하이) 연계운영 법률사무소 LILY FENN PARTNERS 연계운영 S. W. TAI CO., SOLICITORS 연계운영 당사 Ref. : CF/KC/3419/15/KC/MWC 일자: 2016년 4월 26일 귀사 Ref. : 로스웰인터내셔널유한회사 (ROTHWELL INTERNATIONAL CO., LIMITED, 羅思韋爾國際有限公司) Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No. 8 Cotton Tree Drive, Admiralty Hong Kong 수신: 이사회 관계자 귀하, 로스웰인터내셔널유한회사(ROTHWELL INTERNATIONAL CO., LIMITED, 羅思韋爾國際有限公司) (이하 “회사”) 저희는 중화인민공화국의 홍콩특별행정구(이하 “홍콩”)의 법률과 관련한 회사의 법률자문으로서, 한국거래소 코스닥 시장에의 회사 주식 상장(이하 “본건 상장”) 계획과 관련하여 본 의견서를 발급합니다. 본 의견서 발급일 현재 회사는 중화인민공화국(이하 “중국”)에 설립된 전액투자외국법인(대만홍콩마카오법인투자) 등록번호 제3210004008106호인 양주보싱테크놀로지발전유한회사(이하, “WOFE”)의 100% 지분을 소유합니다. 또한, WOFE는 중국에 설립된 또 다른 법인 등록번호 제321000000058887호인 강소로스웰전기유한회사(이하 “중국회사”)의 100% 지분을 소유합니다. (A) 검토 서류 본 의견서를 위하여 저희 사무소는 다음과 같은 서류의 원본 또는 인증 사본 또는 사본들을 검토하였습니다. 1. 회사 발기인 의해 2014년 2월 5일 채택된 회사 설립의정서 및 정관, 2015년 9월 1일(2015년 10월 19일 홍콩 회사등기소에 제출) 회사 사원총회 특별결의를 통하여 회사 사원들에 의하여 채택된 회사 정관 사본 및 2016년 4월 8일 회사 사원총회 특별결의(2016년 4월 8일 제출)를 통하여 회사 사원들에 의하여 채택된 제2차 정관 개정 사본 2. 회사의 설립시(즉, 2014년 2월 5일)부터 본 의견서 발급일까지 개최된(통과된) 회사 이사회 의사록(또는 이사회 서면 결의) 원본 또는 사본 3. 회사의 설립시(즉, 2014년 2월 5일)부터 본 의견서 발급일까지 개최된(통과된) 회사 사원총회 의사록(또는 사원총회 서면 결의) 원본 또는 사본 4. 2016년 4월 25일자로 갱신된, 홍콩 파산관리소(Official Receiver’s Office)에서의 회사에 대한 검색결과 사본 5. 2016년 4월 25일자로 갱신된, 홍콩 회사등기소(Companies Registry)에서 열람 가능한 자료 중 회사에 대한 검색결과 사본 6. 2016년 4월 25일자 홍콩 상업등기소(Business Registration Office)에서 열람 가능한 자료 중 회사에 대한 검색결과 사본 7. 2016년 4월 25일자 일자로 갱신된, 홍콩에서 개시된 민사 및/또는 형사 소송절차 관련 회사에 대한 검색결과 사본 8. 각각의 홍콩 회사들과 관련한 이사의 2016년 4월 26일자 확인서 9. 중국회사와 관련하여 본건 상장에서 중국법과 관련하여 2015년 7월 13일 중국로펌에 의해 작성된 법률의견서 초안 사본 본 의견서 작성 목적에 있어서, 상기 서류들 이외의 서류로서 회사 또는 다른 관련자가 체결한 계약이나 기타 서류는 검토하지 않았으며, 회사나 그러한 다른 당사자 등을 상대로 별도의 조사를 하지도 않았습니다. (B) 전제사항 본 의견서는 본 의견서의 부속서류 1. 에 기재된 사항을 전제로 하며, 이에 대하여는 별도의 진위 검증을 하지 않았습니다. (C) 의견 저희 사무소는 홍콩 이외의 법률과 관할권에 관하여 검토하지 아니하였으며, 그에 관해서는 의견을 발급하지 않습니다. 본 의견서는 홍콩의 법률에 따라 해석, 적용되고 홍콩의 현행 법률과 실무에 기초하며 이에 한정 됩니다. 본 의견서의 내용은 대한민국의 한국거래소, 금융감독원 및 금융위원회에 공개될 수 있으며, 본건 상장을 위한 증권신고서 및 투자설명서(또는 이와 유사한 것들)에 언급되거나 공개될 수 있습니다. 본 의견서는 전술한 목적으로 발급되었고, 귀사, 대한민국의 한국거래소, 금융감독원 및 금융위원회만이 사용할 수 있으며, 그 이외의 목적으로 또는 그 이외의 자에 의하여 사용될 수 없습니다. 전술한 사항 및 부속서류 1. 에 기재된 전제사항을 기초로 할 때 저희 사무소의 의견은 다음과 같습니다. 1. 본 의견서 발급일 현재 회사는 2014년 2월 5일 홍콩법에 따라 적법하게 유한책임회사로서 설립되어 존속하고 있고, 홍콩 법률과 회사의 정관에 따라 사업을 수행하고 재산을 소유, 관리, 임대할 능력과 권한이 있습니다. 회사는 자신의 이름으로 소송 등 법률적 절차를 제기할 수 있는 권한과 능력을 가지고 있습니다. 2. 본 의견서 발급일 현재, 회사의 수권 자본은 HK$183,868,405.84이고 보통주 60,000,000주로 구성되어 있습니다. 회사의 모든 주식은 주금 완납되고, 사원들, 즉(i) 저우샹동(ZHOU Xiangdong, 周祥東), (ii) 중쟈홍(ZHONG Jiahong, 仲家紅), (iii) 여우워자동차유한회사(Unique Wealth Automotive Co. Ltd.), (iv) 빌마인터내셔널유한회사(VILMA INTERNATIONAL LIMITED), 그리고 (iv) 리디아그룹회사(Lidia Group Ltd.)가 보유하고 있습니다. 전술한 사원들의 주식 보유 내역 및 회사의 설립일로부터 본 의견서 발급일까지 회사 자본의 변동 내역은 본 의견서 부속서류 2. 의 제6절과 같습니다. 회사 사원명부에 기재된 사원들은 홍콩 회사법 상 유효하고 적법하게 각각의 주식에 관한 권리를 가지고 있습니다. 3. 한국거래소에 회사 주식이 상장된 기간 동안 영향을 줄 수 있는 한국 내 적용 법률 및 규제와 회사의 내부규정이 최대한 동일선상에 있도록, 사원들이 회사의 내부 규정을 수정하여 2015년 9월 1일자 및 2016년 4월 8일자로 각각 정관을 개정하였음에도 불구하고, 저희가 알고 있는 한, 회사 정관은 일반적으로 회사조례에 모순되지 않고 이를 준수하고 있으며, 의견서 발급일 현재 여하의 시행되고 있는 홍콩의 해당 법률, 규제, 명령 또는 법령에 위배, 저촉되지 않습니다. 4. 본 의견서에 첨부된 부속서류 1. 제6항의 전제사항에 기재된 조사 결과에 기초할 때, 회사의 회사 설립 이래 회사에 대해 불리한 재판은 없었고, 홍콩의 고등법원이나 지방법원, 노동중재원에 회사에 대한 법적 절차가 계속된 바도 없습니다. 5. 조세와 관련하여, 회사는 그 설립 이래 현재까지 홍콩법상 여하한 조세를 체납하거나 기타 위반, 벌칙을 부과 받은 사실이 없습니다. 6. 회사는 WOFE에 있어서 전체 지분에 대한 법적, 수익적인 소유자입니다. 7. 본 의견서에 첨부된 부속서류 1. 제10항의 본건 상장과 관련 전제사항에 기초할 때, 회사 정관 규정의 제한 하에, 회사는 회사 주식을 코스닥에 상장하기 위한 목적에서 다음 행위를 할 능력과 권한이 있습니다. (a) 신주발행 및 코스닥에의 동 주식의 상장 신청 (b) 한국거래소 및 한국예탁결제원과 유효한 계약 체결 및 협의 (c) 대한민국의 증권회사들과의 유효한 계약 체결 및 협의(인수계약, 대리인계약 및 기타 계약 등을 포함하며 이에 한하지 않음) 8. 본 의견서에 각 부속서류 3. 내지 6.으로 첨부된 “홍콩 회사조례 요약(Summary of Hong Kong Companies Ordinance)”, “정관 발췌 요약(Summary of Selected Articles of Association)”, “홍콩 법체계 요약(Summary of Hong Kong Legal System)” and “홍콩 조세제도 및 외국환거래규제(Taxation and Exchange Control in Hong Kong)”은, 정확하고 공정하게 각 관련 정보를 반영하고 언급된 사항을 요약하고 있습니다. 특히, 홍콩법 상 테러자금이나 돈세탁 의심자금이 아닌 한 배당금 기타 회사의 사원에 대한 분배가 어떠한 통화로 이루어지든 간에 그에 대한 외국환 규제나 다른 제한이 존재하지 않습니다. 홍콩에서는 회사의 사원들에 대한 배당에 관하여 세금이 부과되거나 원천징수 되지 아니합니다. 9. 홍콩법상 신주의 발행 및 배정을 위해서는 사원총회의 결의가 필요하고 (홍콩법 제622장) 회사조례 제636조(이하 “회사조례”)에 따라 홍콩 회사등기소의 허가가 필요하며, 그 이외에는 회사가 신주를 발행하고 본건 상장을 진행하기 위하여 정부기관으로부터 승인이나 허가를 득할 필요가 없으며 타인으로부터 이에 대한 동의를 얻거나 의무면제를 받아야 하는 바 없습니다. Patrick Mak Tse 배상 부속서류 1. 전제사항 저희 사무소는 본 의견서를 작성함에 있어 다음 사항들을 전제하였습니다(그러나 이를 확인하지는 아니하였습니다): 1. 공공적인 조회기관 및 회사(그 대리인 포함)로부터 제공된 원본의 사진 복사물, 팩스 사본 기타 다른 사본들 및 원본들은 진실하며 완전하고 최신의 것이다. 2. 우리가 검토한 서류상의 서명은 위조되지 아니하였고 권한 있는 자에 의한 진정한 것이며, 우리가 검토한 모든 사본(인증되었는지를 불문하고)은 원본에 부합하며 그 원본은 권한 있는 자에 의한 진정한 원본이며, 그 사본들은 원본의 완전한 사본이다. 3. 회사를 위하여 또는 회사들과 관련하여 회사등기소에 제출되어야 하는 모든 서류, 서식, 통지는 제출되었고, 회사등기소에 보관된 회사 관련 기록, 공공의 조회를 위하여 복사된 마이크로필름 카드 또는 회사등기소의 공개된 웹사이트에 제공된 자료는 완전하고 정확하며 조회 당시 현재로 최신의 것이다. 4. 회사의 이사회 의사록이나 사원총회 의사록에 기재된 결의(해당사항 있는 경우, 서면 결의)는 당해 사건과 관련하여 회사 정관에 따라 적법하게 소집된 각각 이사회나 사원총회에서 회사 정관에 따라 적법하게 결의되었으며, 회사 정관 및 홍콩 회사조례에 의해 요구되는 회사 이사의 (이해관계에 대한) 진술이 관련 법규와 규정을 준수하여 이루어졌으며, 위 결의는 수정되거나 폐지되지 아니한 채 완전한 효력을 가지고 있다. 5. 회사는 해산 결정을 한 바 없고, 해산을 위한 절차가 개시된 바도 없으며, 회사의 재산과 관련하여 관재인이나 관리인을 선임한 바도 없다. 6. 우리는 회사와 관련하여 홍콩에서 아래 일자로 자료를 검토하였다. 사업자 등록 조회 2016년 4월 25일 회사 등기 조회 2016년 4월 25일 소송 조회 2016년 4월 25일 해산 청산 조회 2016년 4월 25일 본 의견서는 상기 날짜 이후의 서류들로 인하여서는 기재된 사항이 중요하게 변경되지 아니한다. 7. 본 의견서를 위하여 검토한 본 의견서 발급일 이전 날짜의 서류들은 본 의견서 발급일 현재로 정확하고 완전하며 완전한 효력을 가지고 있다. 8. 회사로부터 제공받은 서류 또는 회사와 관계된 서류와 관련하여 본 의견서를 부정확하게 하거나 오해를 가져올 만한 누락은 존재하지 않는다. 9. 다른 언급이 없으면, 홍콩 법률 이외의 다른 법률은 본 의견서에 영향을 미치지 아니한다. 10. 회사는 2015년 9월 1일 시행으로 회사의 정관을 개정하였다(이하 “정관 개정”). 이는 회사를 회사조례 제11조에 따른 사회사(private company)로부터 회사조례 제12조에 따른 공회사(public company)로 변경하고, 본건 상장을 위한 한국에서의 법적 요건 및 규제를 준수하기 위한 것이다. 회사는 2016년 4월 8일 추가로 정관개정을 하였다(이하 “제2차 정관 개정”). 제2차 정관 개정을 위하여 한국의 법률전문가가 여러 조항들의 수정안을 제안한 바, 그와 같은 수정안이 본건 상장을 위한 한국의 법적 요건 및 규제를 정확하고 온전하게 반영하고 있다고 전제한다면, 그러한 범위 내에서, 제2차 정관 개정에 대한 우리의 의견은 다음과 같다. 그것이 홍콩의 현행 법률 하에서의 허용되는 범위라는 점을 전제하고, 한국의 법제에 맞추려는 수정안 일부는 그에 직접 그대로 대응되는 홍콩법 조항이 없고 일부 법률개념은 홍콩 내 회사법 및 증권법에서는 생소한 개념이라는 점을 주의해야 함을 전제할 때, 제2차 정관 개정은 회사가 그 내부규정을 가능한 한 한국 내 적용 법률 및 규제를 준수하기 위해 조정한다는 목적을 달성하였다. 11. 회사가 본건 상장과 관련하여 적용 가능한 법규의 요건을 준수하기 위하여, 다음과 같은 사항이 전제된다. 1. 회사의 정관 변경은 관련 규제 기관에서 이미 승인되었다. 2. 회사의 사원들과 이사회는 (i) 본건 상장, (ii) 본건 상장을 통한 대한민국에서 일반 공모에 의한 주식 발행 및 배정 및 (iii) 그와 관련하여 예상되는 제반 거래들을 적법하게 결의하였고 승인하였다. 부속서류 2. 자본의 변동 1. 회사는 2014년 2월 5일 사회사(private company)로 설립되었고, 설립시 (i) 여우워자동차유한회사(Unique Wealth Automotive Co. Ltd.) (910주), (ii) 그레이스지주유한회사(Grace Holding Limited) (84주), 그리고 (iii) 빌마인터내셔널유한회사(Vilma International Limited) (6주)에게 주당 현금 HK$1의 가격에 각 인수주식들이 발행되어 배정되었다. 2. 2014년 11월 18일에 총 99,000주가 주당 현금 HK$1의 가격에 아래 표와 같이 발행되었다: 주식수 사원 주식배정 이전 주식배정 주식배정 이후 % 여우워자동차 910 17,365 18,275 18.275% 그레이스지주 84 8,316 8,400 8.400% 빌마인터내셔널 6 594 600 0.600% 저우샹동 0 45,425 45,425 45.425% 중쟈홍 0 27,300 27,300 27.300% 합계 = 1,000 99,000 100,000 100% 3. 2015년 2월 11일에 그레이스지주유한회사가 8,400주를 위청지주유한회사에게 HK$84,00에 매도하고 양도하였다. 4. 2015년 5월 28일에 위청지주유한회사가 500주를 리디아그룹회사에게 CNY$4,048,847.78에 매도하고 양도하였다. 5. 2015년 6월 10일에 총 59,900,000주가 회사의 출자자본 비현금대가로서 주당 약 HK$3.07의 가격에 아래 표와 같이 발행되었다: 주식수 사원 주식배정 이전 주식배정 주식배정 이후 % 여우워자동차 18,275 10,946,725 10,965,000 18.275% 빌마인터내셔널 600 359,400 360,000 0.600% 저우샹동 45,425 27,209,575 27,255,000 45.425% 중쟈홍 27,300 16,352,700 16,380,000 27.300% 위청지주 7,900 4,732,100 4,740,000 7.900% 리디아그룹 500 299,500 300,000 0.500% 합계 = 1,000 59,900,000 60,000,000 100% 6. 2015년 12월 10일에 위청지주유한회사가 4,740,000주 전부를 저우샹동에 RMB63,988,434.00의 가격으로 모두 매도하고 양도하였고, 그후 주식보유량은 아래와 같다 주식수 사원 주식배정 이후 % 여우워자동차 10,965,000 18.275% 빌마인터내셔널 360,000 0.600% 저우샹동 31,995,000 53.325% 중쟈홍 16,380,000 27.300% 리디아그룹 300,000 0.500% 합계 = 60,000,000 100% 7. 이 의견서 발급일 현재, 회사의 이사회 구성원은 다음과 같음을 확인한다: 이사 성명 지위 임명일 저우샹동(ZHOU Xiangdong) 이사 2014년 2월 5일 라이화마오(LAI Huamao) 이사 2015년 6월 26일 댜오즈강(DIAO Zhigang) 이사 2015년 6월 26일 탕웨이핑(TANG Weiping) 이사 2015년 6월 26일 얀샤오화(YAN Xiaohua) (독립 비상무)이사 2015년 6월 26일 멍데이쟌(MENG Dejian) (독립 비상무)이사 2015년 6월 26일 주의 : 2015년 6월 26일 임명된 이사 중쟈홍은 2016년 3월 24일 사직하였다. 부속서류 3. 홍콩의 회사 관련법 요약 아래는 홍콩의 회사법(Company Ordinance)의 일부 조항에 대한 요약입니다. 따라서 모든 조건 및 면제규정이 포함되어 있지 않고, 홍콩 회사법의 모든 사항에 대한 완벽한 검토는 아니며, 당사자가 익숙한 다른 관할권 지역의 법률과의 비교를 구성하지 아니합니다. 새로운 회사조례의 제정 2014. 3. 3. 이전에는, 홍콩 회사법으로서 가장 주된 것은 “회사조례(Cap. 32)”(이하 ‘구 회사조례’) 였습니다. 2014. 3. 3., 새로운 회사법인 “회사조례(Cap. 622)”(이하 ‘신 회사조례’)가 제정 및 시행되었으며 회사 운영에 영향을 미치는 구 회사조례상 다수 조항들이 폐지되었습니다. 같은 날, 회사조례(Cap. 32)는 회사의 투자설명서, 해산, 파산 및 이사의 자격박탈에 대한 조항을 포함하는, 회사(청산 및 기타 조항)조례(Cap.32)(이하 ‘회사청산조례”)로 그 명칭이 변경되었습니다. 자본금에 관한 사항 신 회사조례상 자본이 있는 일체의 회사는 무액면 주식을 발행합니다. 액면가, 자본 잉여금, 수권자본과 같은 관련 개념은 모두 폐지 되었습니다. 신 회사조례는 우선주식의 발행을 허용하고 있으며, 회사는 상환주식의 발행 당시 비상환주식이 발행되어 있을 것을 전제로 하여 상환 가능한 보통주식과 우선주식을 모두 발행할 수 있습니다. 주식의 발행 회사 설립시 발기인에게 주식을 배정하는 경우와, 기존 사원들에게 그 보유 비율에 따라 안분비례로 주식을 배정하는 경우를 제외하고는, 회사의 이사회가 신주를 발행, 배정하거나, 신주인수권을 부여하거나, 여하한 담보를 주식으로 전환할 권리를 부여함에 있어서 사원총회의 보통결의에 의해 이사회의 그와 같은 행위에 대한 수권이 이루어져 있어야 합니다. 그와 같은 사원총회의 결의에 의한 승인은 구체적인 발행 건에 대한 것일 수도 있고 포괄적인 일반 수권이 될 수 도 있으며, 조건이 부여된 조건부일 수도 있습니다. 다만 이와 같은 사원총회의 결의에 의한 승인은 (a) 다음 정기사원총회 종결 시 또는 (b) 다음 정기사원총회가 열려야만 하는 기한이 종료되는 경우 그 기한 종료시중 먼저 도달하는 날까지만 효력을 가집니다. 그리고 그와 같은 사원총회에 의한 수권은 사원총회에서의 결의로 다시 철회 또는 변경될 수 있습니다. 이와 같은 사원총회의 수권이 있은 후에, 회사의 이사회는 회사의 주식 배정권 또는 유사한 권리를 행사하기 위한 이사회 결의를 할 수 있습니다. 액면의 개념이 폐지되었으므로 신주의 발행가에 대한 제한은 없습니다. 신 회사조례에 의하면 주식, 회사채 기타 유가증권을 배정한 날로부터 2개월 이내에 회사는 그와 같이 배정된 모든 주식, 회사채 기타 유가증권의 증서를 인도할 준비를 마쳐야 합니다. 다만, 발행조건에서 달리 정한 경우에는 그러하지 아니합니다. 자본의 변경 회사는 사원총회에서 승인한 경우, 정관이 정한 제한 하에, 자본을 다음과 같이 변경할 수 있습니다: (a) 신주 배정을 통한 증자, (b) 신주 배정 없이 증자, (c) 신주 배정 여부를 불문하고 이익의 자본전입, (d) 증자 여부를 불문하고 무상주 배정, (e) 주식 전체를 더 많거나 적은 수의 주식으로 전환, (f) 인수되지 아니하였거나 인수하기로 약정되지 아니하거나 몰수당한 주식의 취소. 나아가, 회사가 지불능력 기준을 충족할 수 있고 특별결의에 의한 사원들의 승인을 득한 경우 회사는 법원의 확인 없이 감자할 수 있으며, 회사는 홍콩 관보(Hong Kong Gazette)에 관련 정보를 포함한 통지를 발행해야 하고, 지불능력 진술을 회사등기소에 등기해야 합니다. 여하한 채권자 또는 반대사원은 특별 결의가 통과된 때로부터 5주 이내에 해당 결의의 취소를 법원에 신청할 수 있습니다. 지불능력 기준을 충족하지 못한 경우 회사는 특별결의에 의한 사원들의 승인과 법원에 대한 감자 확인 신청을 통하여 감자를 할 수 있습니다. 회사 또는 그 지주회사의 주식매입을 위한 재정지원 회사는, 회사가 지불능력 기준을 만족할 수 있고 아래 절차 중 하나를 따르는 경우에만 회사 또는 그 지주회사의 주식을 매입하기 위한 재정적 지원을 제공할 수 있습니다: (i) 해당 재정지원과 그 이전에 제공된 재정지원으로서 상환되지 않은 것의 총액이 사원들의 자금의 5% 미만일 것, (ii) 해당 재정지원이 사원 전원의 서면 결의로써 승인될 것, (iii) 해당 재정지원이 사원들의 보통결의로써 승인되었을 것. 다만, 해당 재정지원이 미리 정해진 기간 내에 제공되어야 하며, 의결권 총수의 5% 이상을 보유하고 있는 사원은 28일 내에 법원에 동 재정지원을 제공하지 않을 것을 신청할 수 있음. 자기주식의 매입 신 회사조례 제236~273조의 규정에 의거, 회사는 정관에서 정하는 제한 하에 자기주식을 매입할 수 있습니다. 해당 매입은 자본금, 배당가능이익(“배당 및 분배” 참조), 또는 그러한 목적으로 새로 발행된 주식의 주금으로만 수행할 수 있습니다. 매수한 주식은 취소된 것으로 취급됩니다. 자기주식을 매입하고자 할 경우 반드시 사원총회의 결의를 요합니다. 만약 자본금으로 자기주식 매입하고자 하는 경우 사원총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 지불테스트를 충족하여야 합니다. 배당 및 분배 신 회사조례에 의하면, 배당은 이익으로만 실시할 수 있습니다. 회사의 배당은 실현된 이익을 초과할 수 없습니다. 회사의 배당가능이익은 실현된 이익 총액에서 실현된 손실 총액을 차감한 금액입니다. 배당이 신 회사조례를 위반함이 없이 이루어졌는지를 판단할 때에는, 해당 금액이 회사의 장부에 따라 정당화될 수 있어야 합니다. 배당에 앞서 이익금 중 특정 부분을 반드시 적립(유보)하여야 하는 법규상의 의무는 없습니다. 회사의 재산에 대한 담보 신 회사조례에 의하면, 회사의 재산 또는 사업에 대한 담보를 제공하는 것과 관련하여 다음과 같은 두 개의 장부를 관리하여야 합니다: F 회사등기관(Registrar of Companies)은 각 회사의 등기부를 관리하고, F 회사는 스스로 담보대장을 관리하여야 합니다. 회사가 회사의 특정 재산에 대하여 담보를 제공하는 경우 회사등기관에게 등록하여야 합니다. 담보의 내용과 담보를 설정하는 서면은 회사등기관에게 해당 담보의 설정일로부터 한 달 이내에 제출되어야 합니다. 운영 및 관리 신 회사조례에 의하면, 모든 공개회사 또는 보증책임주식회사는 적어도 2인 이상의 이사를 선임하여야 합니다. 그러나 비공개 법인은 1인의 이사만을 선임할 수 있습니다. 신 회사조례는 상장회사가 구성원으로 있는 기업집단에 속한 공개회사 및 비공개회사들이 법인을 이사로 선임하는 것을 금하고 있습니다. 그 밖의 비공개회사들의 경우, 투명성과 의무를 강화하기 위하여 최소 일인의 자연인 이사를 선임해야 합니다. 어느 이사가 회사와 체결한 계약상 보장된 고용기간이 3년을 초과하기 위해서는 회사 사원들의 승인이 필요합니다. 모든 회사는 서기(secretary)를 선임하여야 합니다. 서기는 1인의 이사가 선임된 비공개회사의 경우를 제외하면, 이사 중 1인이 될 수 있습니다. 만일 회사의 서기가 개인인 경우, 그는 홍콩 거주자여야 하고, 만일 서기가 회사인 경우에는 그 등기된 사무소 또는 영업의 장소가 홍콩 내에 있어야 합니다. 회사를 운영하는 일반적인 권한은 이사들(이사회)에게 있습니다. 그러나 신 회사조례에 의하면 다음의 사항을 포함하는 일정한 사항에 관하여는 사원총회가 이를 결정합니다: F 정관의 변경 F 자본금의 변경 F 종류 주식 사원권의 변경 F 신주의 차등 배정 F 자본금의 감소 F 주식의 소각 F 상호의 변경 F 이사의 해임 F 회사의 청산 F 감사의 선임 및 해임 F 이사와의 장기 고용계약 F 이사의 직위 상실로 인한 지급 주식의 공동 보유자 또는 회사가 주소를 알지 못하는 사원 등 일정한 사원들은 사원총회의 소집통지를 받을 권리가 없습니다. 회계 및 감사의 요건 회계 신 회사조례에 따르면 회사는 다음의 사항과 관련하여 충분한 회계기록을 보관하여야 합니다. F 회사의 거래를 보여주고 설명; F 어느 때이든 회사의 재정적 상황과 능력을 합리적인 정확도로 공개; F 이사들이, 재무제표가 신 회사조례를 준수할 것을 보장하게 할 것. 특히 회계기록은 아래 사항을 포함해야 합니다: F 회사가 수령하고 지출한 자금 총액을 매일 기재하고, 그러한 수령 및 지출이 어디에 일어났는지; 그리고 F 회사 자산 및 부채의 기록. 회계기록은 회사의 등록사무소 또는 이사가 적절하다고 판단하는 기타의 장소에 보관하여야 합니다. 다만 회계기록이 홍콩 외에 보관되는 경우에는 회사의 재정적 상황을 합리적으로 정확하게 공개하는 보고서를 최소 6개월에 한 번씩 홍콩에 위치한 장소에 발송하여 보관해야 합니다. 이는 또한 회사의 재무제표를 준비하게 충분한 것이어야 합니다. 회계기록은 이사가 언제든지 조사할 수 있도록 공개되어야 합니다. 감사 비공개회사 또는 보증책임주식회사는 회사의 매 회계연도와 관련하여 아래 기간 내에 연간 정기사원총회를 개최해야 합니다. F 공개회사의 자회사가 아닌 비공개회사 또는 보증책임주식회사의 경우, 회계연도 종료 이후 9개월 이내; 그리고 F 그 밖의 회사들의 경우 회계연도 종료 후 6개월 이내. 회사는 사원이 일인이거나, 전 사원의 결의로써 연간 정기사원총회의 특별승인결의를 한 경우에는 연간 정기사원총회를 개최하지 않을 수 있습니다. 신 회사조례에 따르면 모든 회사는 정해진 기간 내에 아래 서류들을 사원들에게 송부해야 하고, 모든 회사의 이사회는 사원총회를 위해 다음의 서류를 준비해 두어야 합니다: F 연간 재무제표(회사가 지주회사인 경우에는 연간 연결재무제표)로서 각 회계연도말 회사 및 (자회사가 있을 경우) 자회사의 재정 상황과 회계연도 동안 회사 및 (자회사가 있을 경우) 자회사의 재정 실적을 보여주는 것; F 해당 회계연도에 대한 이사들의 보고서; 그리고 F 위와 같은 재무제표에 대한 감사보고서. 감사보고서에는, 해당 재무제표가 해당 회계연도와 관련하여 공시 면제에 해당하지 아니하는 한, 회사의 재무제표가 신 회사조례의 규정을 준수하여 작성되었는지 여부, 해당 재무제표가 회사의 회계연도 말 재무 상황과 해당 회계연도 동안의 회사 재정 실적을 공정하고 진실되게 보여주는 것인지 여부에 대한 감사인의 의견이 진술되어야 합니다. 재정상황에 대한 진술은 이사회에 의하여 승인되고 두 이사가 서명해야 합니다. 비공개회사의 경우 하나의 이사가 승인하고 서명해야 합니다. 정기사원총회에 제출되는 각 공시서류의 사본은 총회일로부터 최소 21일 이전 또는 (회사가 연간 정기사원총회를 개최할 의무가 없는 경우) 공개회사의 자회사가 아닌 비공개회사나 보증책임주식회사의 경우 회계연도 종료 이후 9개월 내, 그 밖의 회사의 경우 회계연도 종료 후 6개월 내에, 회사의 각 사원 및 사채권자(이를 수령할 권리가 있는 자임을 묻지 아니함)에게 송부되어야 합니다. 사본은 또한 사원과 사채권자를 제외한 자로서 그러한 정보를 수령할 권리가 있는 자에게도 송부되어야 합니다. 상장회사의 경우 당해인이 관련 재무문서에 갈음하여 요약재무보고서의 사본을 송부하는 것에 동의함을 통지하는 의사통지서를 회사에 송부한 경우, 사본에 갈음하여 요약재무보고서를 송부할 수 있습니다. 사본들이 총회일로부터 21일 전까지 송부되지 않은 경우에도 총회에 참석하여 의결할 권한 있는 모든 사원들이 동의하면 기간을 준수한 것으로 보게 됩니다. 이사들에 대한 금전의 대여 신 회사조례에 따르면, 신 회사조례에서 허용한 예외적인 경우를 제외하고는 회사는 회사의 이사들, 그 가족들 또는 이사와 관계 있는 단체에 대하여 사원의 동의 없이 금전대여 또는 이에 준하는 대여 또는 그러한 대여 관련한 보증 제공을 할 수 없습니다. 신 회사조례에서 허용한 예외는 제491 내지 514조에 규정되어 있습니다. (i) 공개회사 또는 (ii) 공개회사의 자회사인 비공개회사, 보증책임주식회사의 경우, 이해관계가 없는 사원의 의결권만이 인정됩니다. 소수사원의 보호 신 회사조례는 일정한 경우 과반수 사원들의 지위 남용으로부터 소수사원들을 보호하기 위하여 다음과 같은 수단들을 규정하고 있습니다: F 사원 일반 또는 일부 사원(자기 포함)의 이익에 대하여 회사의 사무가 불공정하게 수행된 경우, 사원(들)를 위한 성문법규에 따른 구제제도(statutory relief); F 권한 남용시 회사를 위하여 소송을 제기하거나 소송에 참가할 수 있는 사원대표소송. 권한 남용은 사기, 부주의, 법규미준수 또는 의무위반을 의미. 예를 들어, 만약 이사가 회사에 대하여 권한을 남용한 경우, 소수사원은 회사를 위하여 해당 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있음; F (홍콩) 재무부장관에 대한 회사의 사무를 조사할 검사인의 선임을 신청 (일정한 조건 하에 재무부장관은 그와 같이 검사인을 지명할 수 있음); F 회사를 청산시키는 것이 정당하고 형평에 맞는 경우 법원에 대한 청산 신청; F 회사의 의결권 있는 주식의 5% 이상을 보유한 자에 의한 이사회에 대한 사원총회 소집을 요구: 만일 이사회가 사원총회를 소집하지 아니한 경우 그 요청권자들이 총회 소집 가능; F 회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 사원 혹은 50인의 사원들의 경우 차기 정기사원총회에서 결의할 의안을 통지할 것을 회사에 요구 가능; F 회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 사원 또는 5인 이상의 사원들의 경우 홍콩 법원에 회사의 기록에 대한 검사 청구 가능; F 회사에 관하여 타회사에 의한 “회사인수를 위한 매수 청약(take-over offer)이 성공하거나 (타회사가 어느 피인수 회사의 지분 90% 이상을 보유하게 된 경우 그와 같은 “회사인수를 위한 매수 청약”에 성공한 것으로 간주됨) 타회사에 의한 “회사주식에 대한 공개매수 청약”(general offer to buy back shares)이 성공한 경우 (타회사가 어느 피인수 회사의 지분 90% 이상을 매수하게 된 경우 그와 같은 “회사주식에 대한 공개매수 청약”에 성공한 것으로 간주됨) 그와 같은 청약을 받아 들이지 아니하였던 소수 사원들의 경우 자신들이 보유한 주식을 (추가로) 매입할 것을 청구 할 수 있음; F 종류주식의 권리 변경, 비공개회사가 자본을 사용하여 일부 주식을 상환하거나 매입하는 것에 반대한 사원들의 경우 그를 결의한 사원총회 결의의 취소를 법원에 구할 수 있음; 그리고 F 회사가 신주를 액면 이하로 발행하거나 자본을 감소시키는 등으로 인해 회사채권자들의 권리에 부정적인 영향이 초래되는 경우 통상 법원의 허가를 요하는 사항으로서 규제되고 있음. 회사 문서들에 대한 조사 일반인들도 홍콩 소재 회사 등록사무소에 있는 일반에 공개된 문서들을 조사할 권리가 있습니다. 이러한 문서들에는 회사의 사업자등록증, 정관 및 이에 관한 개정사항들, 정기 보고서 및 기타 문서로서 회사등기소에 제출된 것이 포함됩니다. 사원들은 이에 더하여 회사의 정관, 정기사원총회 의사록 및 정기사원총회에 제출될 회사의 재무감사보고서를 조사할 권한을 가집니다. 회사조례에 따라 일정한 사원들(총 의결권의 2.5%이상을 보유하고 있는 사원 또는 5인 이상의 사원)은 홍콩의 법원에 대하여 회사의 기록 또는 문서를 조사할 수 있도록 명령을 내려줄 것을 신청할 수 있습니다. 이러한 신청이 적절한 목적을 위해 선의로 이루어진 것으로 판단될 경우, 법원은 신청에 따라 명령을 발령합니다. 회사는 회사의 등록된 사무소에 사원명부를 비치하여야 합니다. 사원명부가 회사의 등록된 사무소 이외의 장소에 비치될 경우, 회사는 이를 통지 받아 관리하게 됩니다. 사원명부는 사원들에게는 무료로, 일반인들에게는 유료로 공개됩니다. 청산 회사의 청산은 다음과 같은 방법으로 할 수 있습니다: (i) 법원에 의한 강제청산; 또는 (ii) 임의청산.; 임의청산은 다시 다음의 두 가지로 나뉩니다: (a) 회사가 지급불능 상태에 놓인 경우 이사들이 공식적으로 지급불능을 선언함으로써 구성원이 자발적으로 청산하는 경우, (b) 회사가 지급불능 상태에 놓인 경우 사원들과 채권자들이 청산절차를 진행할 청산인을 지명함으로써 법원이나 정부 기관의 개입 없이 자발적으로 청산하는 경우. 강제 청산 CWUMPO에 따라 일정한 자들(회사, 회사의 채권자 또는 회사에 대한 재산적 출연자(contributor), 재무부장관, 회사등기소 및 관재인을 포함)은 홍콩 소재 법원에 다음과 같은 경우 회사의 청산 신청을 할 수 있습니다. F 회사가 특별결의로 강제 청산을 결정한 경우, F $10,000 이상의 채무를 변제할 수 없는 경우 및 F 청산하는 것이 정의와 형평에 부합한다는 법원의 판단이 있는 경우 청산 신청 후에는 법원은 청산 명령 전에 언제든지 임시청산인을 지명할 수 있는데, 관재인 또는 적당한 자가 지명됩니다. 청산 명령이 있으면 다른 사람이 청산인으로 지명될 때까지 관재인이 임시청산인이 됩니다. 청산 명령 전에 관재인 이외의 자가 임시청산인으로 지명되어 있는 경우에는 청산인이 지명될 때까지 이 자가 임시청산인의 역할을 계속합니다. 청산 명령이 있은 후에 임시청산인은, 법원에 대하여 임시청산인을 대체할 청산인 선임 신청을 할 것인지 여부를 결정하기 위하여 별도의 채권자집회 및 재산적출연자(contributor) 총회를 소집하여야 합니다. 법원은 위의 결정을 시행하기 위하여 필요한 선임 및 명령을 할 수 있고, 상기 사안에 대하여 채권자집회 및 재산적출연자(contributor) 총회의 결정이 다른 경우 법원은 그 차이를 판단하고, 적절하다고 판단되는 명령을 할 수 있습니다. 법원에 의한 청산의 경우 청산인은 법원 또는 검사위원회가 승인하는 권한으로서 CWUMPO에 기재된 권한을 가집니다. 자산 파악 및 조사가 끝나고 최종 배당이 이루어진 경우, 청산인은 법원에 면직을 신청하기 위해 그의 보수 등 합계와 함께 위와 같은 사실들을 채권자와 재산적출연자(contributor)에게 통지합니다. 채권자와 재산적출연자(contributor)는 위 통지에 이의할 수 있습니다. 위 통지에 대하여 이의가 없을 경우 청산인은 법원에 그의 면직을 위한 신청을 합니다. 법원의 면직 명령이 있는 경우 청산인은 회사등록사무소에 “청산인 면직 확인서”를 제출하고, 제출 후 2년이 경과함으로써 회사는 해산됩니다. 임의 청산 CWUMPO에 따라 회사는 다음의 경우 임의 청산할 수 있습니다: F 정관에서 정한 회사의 존속기간(있는 경우)이 만료되거나, 정관에서 정하는 회사의 해산사유가 발생하고 회사가 사원총회에서 회사의 임의청산을 요구하는 결의를 채택한 경우; F 회사가 특별결의에 의하여 임의청산을 결의한 경우; F 회사가 특별결의에 의하여 부채로 인하여 사업을 계속할 수 없거나, 청산하는 것이 바람직하다는 취지로 결의한 경우; 또는 F 회사의 이사 또는 2인 이상의 이사가 있는 경우 이사의 과반수가 등기관에게 CWUMPO가 정하는 바에 따라 청산진술서를 제출한 경우. 구성원에 의한 임의 청산의 경우, 이사들은 등기소에 제출할 변제자력증명(certificate of solvency)을 작성하여야 하고, 사원총회가 소집되어 청산 및 청산임 지명을 위한 특별결의를 진행합니다. 채권자들에 의한 임의 청산의 경우, 회사는 변제자력증명 없이 임의 청산 특별결의를 한 후에 채권자총회를 소집합니다. 구성원회의와 채권자집회 양자 모두 청산 사무와 회사 자산 분배를 위해 청산인을 지명할 수 있습니다. 양자가 지명한 청산인이 다른 경우, 채권자집회가 지명한 청산인이 우선합니다. 채권자집회는 청산절차가 진행되는 동안 청산인을 보조하기 위하여 채권자들의 대표기구로서 검사위원회를 지명할 수 있습니다. 청산인은 회사의 사무가 전부 청산된 후 지체 없이 청산의 수행 및 회사 재산의 처분 등을 보이는 청산회계를 작성하고, 이를 제출하고 설명하기 위하여 사원총회를 소집하여야 합니다. 총회는 총회일로부터 1월 이전에 총회 일시 및 목적사항을 기재한 광고를 Hong Kong Gazette 에 게재함으로써 소집됩니다. 부속서류 4 정관중 주요 사항 요약 현 정관은 2015년 9월 1일자와 2016년 4월 8일자로 사원들에 의하여 각각 채택되었습니다. 다음은 정관의 주요 사항에 대한 요약입니다. 자본 변경 상장규정과 회사조례(cap. 622)(이하 “회사조례”)가 허용하는 범위에서, 사원총회에서의 결의에 의해 그에 반대되는 지시가 있는 경우가 아니라면, 신주 발행시 신주는 그 모집시 사원총회의 소집통지를 받을 권한을 가지는 사원들로부터 그 보유 주식수에 비례하여 우선 모집됩니다. 회사는 사원총회에서 일반 결의를 통하여 다음의 행위를 할 수 있습니다: (a) 회사조례에 따라 신주를 발행 및 배정하여 자본금을 증가시키는 것; (b) 사원들로부터 자금 또는 기타 자산이 증자를 위해 제공된 경우, 신주를 발행하거나 배정하지 아니하고 자본금을 증가시키는 것; (c) 신주를 발행하거나 또는 발행하지 아니하며, 이익을 자본전입; (d) 자본금을 증가시키거나 또는 증가시키지 않고, 신주를 무상 발행 및 배정; (e) 주식의 전부 또는 일부에 대하여 병합하거나 분할하는 것; (f) 다음의 주식을 소각 (i) 결의일 현재 미인수되었거나 미인수될 예정인 주식; 또는 (ii) 몰수된 주식. 회사는 특별결의에 의하여 법상 허용된 방식에 따라 자본금을 감소시킬 수 있습니다. 회사가 신주를 발행하는 경우 정관에 명시적으로 달리 규정되어 있지 않은 한, 해당 주금은 상계의 방법으로 납입되어서는 안 됩니다. 신주의 주금은 현금 또는 현물출자에 의해 납입되어야 합니다. 현물출자의 경우 그 가액의 공정성을 기하고 회사의 이익을 보호하기 위해 정관에 특별한 규정들을 두고 있습니다. 회사는 또한 정관에서 정한 바의 제한 하에 주식 연계 회사채를 발행할 수 있습니다. 회사는 상장규정과 회사조례에 규정된 바를 준수하여 대출, 보증, 증권제공 및 타인에 의한 회사 주식 매입시 재정지원 등의 방법으로 기발행 주식을 매입할 수 있습니다. 사원 회사는 회사조례에서 요구되는 정보를 포함하는 사원명부를 보유하고, 사원으로 적법하게 등재된 사람만을 인식합니다. 주식의 이전/양도 주금 완납된 주식에 대하여는 상장규정 또는 회사조례에서 특별히 정하는 경우를 제외하면 그 양도가 제한되지 아니합니다. 한국거래소의 규정 또는 한국거래소 또는 한국예탁결제원의 일반 관행상 허용된 경우를 제외하고는, (i) 양도 또는 이전이 한국거래소의 관련 관행에 따라 유효하고, (ii) 한국거래소의 표준 절차를 통하여 등록된 이상 전술한 주식의 양도 또는 이전에 관하여 양도등록에 반대하거나 등록을 거절할 수 없습니다. 양도등록은 정지될 수 있고, 사원명부는 정해진 신문에 공고하거나 상장규정이 정하는 바에 따른 다른 방법으로 폐쇄될 수 있습니다. 권리의 변경 어느 종류의 주식에 부여된 권리를 변경하거나 배제하기 위하여는 동 종류사원들로 구성된 별도의 사원총회에서의 특별결의에 의합니다. 이 정관에서의 사원총회에 관한 규정은 동 종류사원의 사원총회에 대하여 그 성질상 필요한 적절한 수정을 반영하여 그대로 적용됩니다. 사원총회 다른 사원총회에 더하여, 회사는 매 회계연도에 관하여 그 말일로부터 4개월 이내에 정기사원총회를 개최합니다. 보통결의는 총 의결권의 1/4 이상에 의한 출석 과반수 찬성을 요하며 특별결의는 총 의결권의 1/3이상에 의한 출석 3/4이상 찬성을 요합니다. 상기 보통결의 및 특별결의 이외에 회사의 경우 전체 의결권의 3/4 이상의 찬성을 얻어야 하는 특수결의사항을 두고 있습니다. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인합니다: (a) 이 정관의 개정; (b) 회사 명칭의 변경; (c) (비상장상태인 경우) 회사 주식 취득에 대한 재정 원조; (d) (상장상태인 경우) 상장규정에 따른 공개매수나 한국거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수를 제외한 회사의 자기 주식 매입; (e) 회사에 있어서의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 다른 회사 또는 다른 회사사원과의 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식양도, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인; (f) 회사나 회사의 사업부문, 또는 회사의 자산 또는 부채에 관한 분사, 분할; (g) 각 관련된 회사들을 한 회사로 합병하거나 당사 회사가 다른 회사에 흡수되도록 함으로써 회사의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경이 초래되게끔 하는 타회사 또는 타회사 사원과의 약정, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인; (h) 관할법원의 명령에 의한 회사의 해산; (i) 회사조례 제228(1)조 (청산 및 기타 규정)에 따른 자진 청산; (j) 회사의 자진 청산에 따른 청산관리인 선임의 승인; (k) 주식의 이익소각; (l) 회사의 자회사와 관련하여, 자회사의 정관이나 회사형태를 변경하거나, 자회사를 처분하거나, 자회사의 청산 또는 해산, 자회사가 다른 회사와 합병하거나, 자회사를 분할하거나, 분사하게 하거나 자회사에 위 (f)에 규정된 바와 같은 효과가 일어나게 하는 포괄적 주식교환이나 포괄적 주식양도 등이 발생하게 하는 등의 회사 또는 이사회의 행위; (m) 이사가 아닌 자에 대한 회사행위(경영)의 위탁; (n) 회사나 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전; (o) i) 회사나 자회사의 타인으로부터의 사업 또는 자산 전부 혹은 중요한 일부의 양수, ii) 회사나 자회사의 사업 또는 자산 전부 혹은 중요한 일부의 양도, iii) 회사나 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사나 자회사에 의한 타회사 영업 또는 자산의 일부 양수; (p) 회사가 보유하는 자회사 주식의 처분과 관련한 회사 또는 이사회의 조치; (q) 새로운 자회사를 취득하기 위한 목적의 신설회사 설립; (r) 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득; 또는 (s) 회사나 이사회의 ‘자회사’에 대한 행위(그러한 행위가 자회사 사원으로서의 권리실행을 통하여서인지 또는 자회사에 대한 직,간접적인 실질적 지배력의 행사를 통하여서인지 여부 불문)로서, 이로 인해 자회사, 자회사의 이사회, 기타 자회사의 경영주체 등으로 하여금 자회사의 기존 사원의 각 주식보유비율에 비례한 사원배정 이외의 방법에 의해 해당 자회사의 기존사원이 아닌 자에게 해당 자회사의 주식 또는 지분전환가능 증권을 발행하고 배정하도록 하게 하는 행위; 회사조례와 상장규정 및 기타 회사가 준수하여야 하는 법규에 위반되지 아니하는 범위에서 회사의 사원총회는 다음과 같은 사항을 그 보통결의로서 결정합니다: (a) 사원명부 폐쇄 기간의 30일에서 60일까지로의 연장; (b) 사원총회에서의 사원총회의 연기 결정; (c) 이사수 정원의 최소 및 최대수 변경; (d) 이사의 임명; (e) 이사의 해임; (f) 정기사원총회에서의 재무제표의 승인; (g) 회사 법정감사 또는 상근감사의 선임; 그리고 (h) 그 이외 회사조례, 상장규정 기타 적용법규에서 특별결의로 정하도록 되어 있지 아니한 사항 사원총회는 통상 이사회에 의하여 소집됩니다. 그러나 아래의 각 소집 청구가 있는 경우에도 사원총회가 소집되게 됩니다: (a) 의결권 있는 주식의 3% 이상을 보유한 사원의 청구; (b) 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 사원총회 소집을 요청하기 이전 적어도 6개월 이상에 걸쳐 의결권 있는 주식지분의 1.5%(만일 상장 규정이나 기타 적용 법규에서 더 낮은 지분율을 규정하는 경우에는 그 더 낮은 지분율에 의함) 이상을 계속하여 보유하고 있는 사원의 청구; (c) 감사의 소집 요구; 그리고 (d) 관할권 있는 법원의 사원총회 소집 결정 등 정기사원총회는 서면에 의한 21일 이상의 기간 전에 통지되어야 하고, 정기사원총회를 제외한 사원총회의 경우 서면에 의해 14일 이상의 기간을 두고 그 소집이 통지되어야 합니다. 사원총회의 소집통지에는 일시와 장소 및 의안 외에, 결의가 이루어질 의안의 내용 및 업무의 성질, 이사 또는 법정감사, 감사 선임시에는 후보자에 관한 이력 및 개인적인 정보, 특별한 업무의 경우에는 해당 업무에 관하여 제안되는 제한(proposed restriction)에 관한 설명이 기재되어야 합니다. 의결권을 가진 모든 사원은 직접 또는 적정하게 선임된 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 이사회 의장 기타 이사회 구성원이 사원총회에 참석하여 총회의 의장역할을 하여야 하며, 총회의 의장이 사원총회의 진행을 관장할 책임을 집니다. 만일 출석한 이사가 없거나 출석한 이사가 누구도 사원총회의 의장직을 수행할 의사가 없는 경우라면 출석한 사원들은 출석 사원 중 1인으로 하여금 의장직을 수행하도록 결의할 수 있습니다. 사원총회에서의 모든 결의와 진행경과에 대하여는 이를 의사록에 기재하며 이 의사록은 이사회에 의하여 보관됩니다. 의결권 종류주식에 부여된 의결권 등에 대한 특권이나 별도의 권리 또는 제한을 준수하여, 사원총회에 직접 또는 대리인을 통하여 출석한 모든 사원은 거수의 경우 1인당 1의결권, 투표의 경우에는 주금완납된 1주식당 1의결권을 각 행사할 수 있습니다. 예탁원(※참고사항-당 회사의 주식이 한국의 증권선물거래소에 상장되어 있는 동안 “예탁원”은 한국의 한국예탁결제원을 의미합니다)이 회사의 사원(또는 실질사원의 명부상 명의인[nominee])인 경우에는, 예탁원이 자신이 적절하다고 판단하는 자를 자신을 위한 의결권 대리행사자로 지명하여 제반 사원총회에 참석 의결하게 할 수 있습니다. 만일 그와 같이 지명되는 자가 1인을 초과하는 경우, 예탁원의 선임장에는 어느 종류 및 수량의 주식에 대하여 각 의결권 대리행사인을 지정한 것인지가 특정되어야 합니다. 그와 같이 예탁원에 의하여 선임된 자는, 예탁원을 위하여 마치 자신이 회사의 자연인 사원인 경우와 같이 권한을 행사할 수 있습니다. 위 내용에도 불구하고, 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 예탁원은 거래소의 상장규정이나 일반적인 관행에 따라, 실질사원으로 하여금 사원으로서의 권리를 직접 행사하도록 할 수 있습니다. 투표요구절차 사원총회에 있어서 다음의 경우에 의해 투표가 요구되지 않는 한, 거수로 의안을 결정합니다: (a) 총회의장의 결정; 또는 (b) 사원총회에 참석한 2인 이상 사원들의 요청이 있는 경우; 또는 (c) 보유 주식 합계가 의결권 있는 주식의 5% 이상인 사원(들)의 요청이 있는 경우; 또는 (d) 예탁원이 사원인 경우 예탁원(혹은 그 대리인(들))의 요청이 있는 경우. 본 정관의 여타 규정에도 불구하고, 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 사원총회에 있어서는 투표에 의하여서만 의안을 결정합니다. 배당 회사는 사원총회에서 보통결의에 의해 배당을 선언할 수 있습니다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 됩니다. 회사정관에 따라 이사회는 중간배당을 할 수 있습니다. 주식발생시 권리에 부가하여 달리 정함이 없는 한, 모든 배당은 주금완납된 주식에 비례하여 사원들에게 일정한 비율로 이루어집니다. 회사는 회사조례에 따라 모든 배당은 이익금의 범위 한도 내에서만 지급하여야 합니다. 회사조례에 따를 때, 배당가능이익은 아직 배당되거나 자본전입되지 아니한 실현된 이익의 총합에서 아직 자본 감소나 자본재조정을 통해 상각되지 아니한 실현된 손실의 총합을 공제한 것입니다. 이사회가 배당을 선언하는 경우, 이사회는 그러한 배당 전부 또는 일부가 특별한 자산의 배분, 특히 납입이 완료된 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식에 의해 이루어지게 할 수 있습니다. 본 정관을 준수하여 사원들은 현금 대신 어음배당(scrip dividends)을 받을 수 있습니다. 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 의하여 인정되고 한국의 예탁원의 업무처리 시스템에서 처리 가능한 범위에서 배당을 결정할 수 있으며, 이 경우 회사 및 이사회는 현금에 의한 배당 또는 주식에 의한 배당만을 선언하고 결정할 수 있습니다. 내부감사 회사는 사원총회의 보통결의로서 내부감사를 임명하여야 하며, 그 감사는 상근의 지위를 가져야 합니다. 이러한 감사는 홍콩회사조례상의 법정감사와는 다르며, 정관에 의해 선임되는 회사의 임원입니다. 이러한 감사의 임기는 선임일로부터 3년 이내 종결되는 정기사원총회의 종결시까지입니다. 이러한 감사는 회사의 업무와 재정에 대한 사항을 감사할 의무를 부담합니다. 청산 기타 자본의 반환(환급) 회사가 해산하는 경우, 모든 채권자에게 채무를 완제한 후의 잔여재산은 사원들에게 사원들의 각 납입자본금에 비례하여 분배되어야 합니다. 만일 이러한 잔여재산이 납입자본금 전액을 환급하여 주기에 부족한 경우, 특수한 조건으로 발행된 주식보유사원의 권리를 준수하여, 각 사원들이 보유하는 납입자본금의 비율에 따라 손실이 이루어지도록 이를 분배하여야 합니다. 면책 홍콩법의 법률이 허용하는 범위 내에서, 본 정관은 회사가 회사의 임원(이사회를 포함하여)이 그 임무를 수행함으로 이하여 스스로 입게 되는 손해로부터 해당 임원을 이로부터 면책하여 주도록 규정합니다. 다만 해당 임원의 사기, 부정, 고의에 의한 불법행위, 중과실, 과실, 채무불이행, 의무위반 또는 배임과 관련된 문제에 대하여는 상기 면책이 해당 임원에게 적용되지 아니합니다. 이사의 회사에 대한 의무 위반으로 인한 이사의 책임을 면제하기 위한 사원총회 결의는, 사원 전원의 동의에 의해서만 의결될 수 있습니다. 이사 및 이사회 이사회의 구성 회사의 보통 결의에 의하여 달리 정하지 않는 한, 이사들은 3인 이상이어야 하며, 이사수의 상한선은 없습니다. 모든 이사들은 자연인이어야 합니다. 적어도 1/4이상의 이사들은 독립 비상무이사로 구성되어야 합니다. 이해관계 있는 이사의 표결권 이사는 아래 각 경우에 의해 이해관계를 가지게 되는 경우가 아니라면, 그 또는 그와 관련이 있는 자가 직간접적으로 중요한 이해관계를 가지게 되는 거래, 계약 또는 약정, 제안된 거래, 계약 또는 약정 등에 대한 결정에 있어서 표결권을 가지지 못하며, 그가 표결권을 가지지 못하는 결의와 관련된 회의에 있어서 출석한 정족수에 산입하여서는 안됩니다: F 회사나 회사의 자회사를 위하여 이사나 그 관련인이 금전적인 채무를 부담하게 된 경우 그에 대해 회사가 보증, 담보, 면책을 제공하는 것과 관련된 결정; F 회사나 자회사의 채무와 관련하여 제3자에게 보증, 담보, 면책을 제공함에 있어서, 이사가 그와 같은 보증, 담보, 면책제공 등에 관한 책임의 전부 또는 일부를 인수하게 되는 경우 그와 관련된 결정; F 회사나 회사가 설립한 회사가 발행하거나, 회사가 인수, 매수 또는 교환 의무를 부담하는 다른 회사의 주식, 회사채, 또는 기타 유가증권과 관련하여 이사나 그 관련인이 그 1차 인수 또는 후속인수에 참여하게 됨으로 인하여 이해관계가 발생하는 경우 그와 관련된 결정; F 회사가 타 회사와 거래나 계약 등을 체결함에 있어서 이사나 그 관련자가 특정 회사의 임원이거나 집행임원이거나 사원인 관계로서, 해당 이사와 관련자의 그 회사에 있어서의 지분이 전체 발행 주식이나 의결권 있는 주식의 5%이상이 아닌 경우; F 이사나 관련자들에게만 특별한 권리나 이득을 부여하는 것이 아닌, 종업원들을 위한 연금이나, 복지기금 등의 계약이나 조치에 관한 결정; F 이사자 관련자가 단지 사원이나 사채권자인 경우로서 여타의 사원이나 사채권자 모두에 대하여 동등하게 취급되는 계약이나 조치에 대한 건; 그리고 F 종업원들을 위하여 종업원사원제도, 주식인센티브제도, 스톡옵션제도 등을 채택, 변경, 적용하는 경우에 있어서 그에 대한 결정. 보수 이사에 대한 보수(퇴직급여를 포함)는 사원총회 보통결의에 의하여 이를 정합니다. 그러한 보수는 일단위로 계산되는 것으로 합니다. 이사가 이사회나 이사회소속위원회 또는 사원총회에 참석하기 위하여, 혹은 기타 회사의 업무를 위하여 여행, 숙식 기타 경비를 지출한 경우 회사는 이를 지급하여야 합니다. 이사는 회사가 설립하거나 회사가 사원으로 참여하는 등의 이해관계를 가지게 되는 회사의 임원이 될 수 있습니다. 단. 회사조례에서 정한 제한 하에서, 동 회사들의 업무 수행과 관련하여서는 이 회사가 달리 지시하지 아니하는 한, 이사는 이 회사로부터는 보수 기타 급여를 받지 못합니다. 차용할 권리 이사회는 회사가, 그 직접적인 부채로서 혹은 회사나 제3자의 채무에 대한 담보로서, 금원을 차용하거나, 담보를 제공하거나, 회사의 재산이나 자산 또는 미납입된 주금 등을 책임재산으로 제공하는 등의 행위를 함에 있어 회사의 제반 권한을 행사합니다. 주식보유자격 이사들의 주식보유자격과 관련하여 정관에는 이를 제한하는 규정이 존재하지 않습니다. 퇴직 및 임면 각 이사는 그 이전에 사망, 사직 또는 해임되지 아니하는 경우 3년의 임기를 가집니다. 이사는 사원총회에서의 보통결의로 해임될 수 있습니다. 다음의 경우 이를 이사의 유고로 처리합니다: F 정신이상이 되거나, 정신질환 등으로 인하여 법원에 의하여 구금이나 후견인 선임 또는 재산관리인이 임명 등의 결정이 내려진 경우; 또는 F 회사조례의 규정에 따라 이사직을 상실하거나 법규 혹은 관할구역 법원의 명령에 의해 이사가 되는 것이 금지되는 경우; 또는 F 파산하거나 채권자들과 채무조정(화의)이 성립되는 경우; 또는 F 회사에 서면통지하고 사직하는 경우; 또는 F 이사회의 허락없이 6개월 이상 연속하여 이사회에 출석하지 아니하고, 이사회가 그가 유고라는 취지로 결정하는 경우; 또는 F 다른 모든 이사들로부터 서면으로 사임 요청을 받는 경우; 또는 F 유죄선고를 받는 경우 이사의 결원시 사원총회의 보통결의에 의하여 이를 충원, 선임합니다. 이에 의해 충원된 이사는 그 선임시부터 새로 3년의 임기를 갖습니다. 부속서류 5 홍콩법제에 대한 요약 아래 사항은 간략하게 홍콩법제도의 일정 사항을 요약한 것입니다. 따라서 홍콩법제도의 중요한 점을 모두 포함하고 있지는 아니합니다. 개관 홍콩은 중화인민공화국의 특별자치구입니다. 홍콩의 법제는 자치구의 헌법에 해당하는 기본법(Basic Law)의 규정에 기초하고 있습니다. 기본법에 의하면, 홍콩은 방위 및 외교 등의 사무를 제외하면 폭넓은 자치권을 갖습니다. 홍콩은 독자적인 행정, 입법, 사법권을 갖습니다. 사회주의 체제 및 정책은 홍콩에서 실시되지 않으며, “단일국가, 이중체제” 원칙에 따라 자본주의 체제 및 생활방식이 1997년 7월 1일부터 50년간 변함 없이 유지됩니다. 홍콩법의 법원 기본법에 의하면 홍콩에서 기존에 시행되던 모든 법률(즉, 보통법, 형평법, 조례, 하위법령 및 관습법) 은 유지됩니다. 다만, 기본법에 반하거나 자치구의 입법부가 개정하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 중화인민공화국의 국가법률은 홍콩에서는 적용되지 아니합니다. 다만, 방위 및 외교와 관련된 법률은 그러하지 아니합니다. 보통법 및 형평법의 원칙은 홍콩 또는 기타 보통법 관할지의 대법원 판결에서 주로 발견됩니다. 홍콩의 법원은 홍콩 기타 보통법 관할지의 판례를 참조할 수 있습니다. 입법회의(Legislative Council)는 홍콩의 법률(주로 “조례”의 형식을 취합니다)을 재정하는 기관이며, 동시에 예산 및 공공부문의 지출을 승인하고, 홍콩정부의 업무를 감시하는 책임을 부담합니다. 또한 위임된 범위에서 제정된 법규들(하위법규)이 존재합니다. 법원 및 판사 각급 수준의 홍콩법원은 자치구의 사법부를 구성하며, 대법원(Court of Final Appeal)이 기본법에 따라 제한 없이 독립적으로 수행할 수 있는 최종판결권을 포함한 사법권을 행사할 책임을 부담합니다. 법원은 대법원, 고등법원(High Court)(고등법원은 다시 항소법원-Court of Appeal 및 제1심 법원-Court of First Instance로 구성됩니다), 지방법원(District Court), 치안판사법원(Magistrates’ Court) 기타 특별법원 및 심판소로 구성됩니다. 홍콩의 법원은 원칙적으로 자치구의 모든 사건에 대한 관할권을 가집니다. 그러나 법제도에 의하거나 홍콩에서 이미 효력을 가지고 시행되고 있는 법원칙에 의한 관할권 제한은 있습니다. 방위 및 외교 등 국가의 행위에 대하여는 관할권을 갖지 않습니다. 배심원에 의한 재판(주로 중범죄 재판과 제1심 법원에서의 명예훼손 소송에서 적용되고 있습니다)은 종전 홍콩에서 시행되던 대로 유지되고 있습니다. 사법부의 독립은 홍콩 법치주의의 중요한 면입니다. 이를 확보하기 위하여 법관의 선임 및 신분보장이 이루어지고 있습니다. 판사들은 법률로 설립된 단체로서 지방판사, 법률전문가, 각 분야의 저명인사로 구성된 법관추천위원회(Judicial Officers Recommendation Commission)의 추천에 따라 홍콩자치부장관(Chief Executive of Hong Kong)이 임명합니다. 판사들은 그들이 정년에 이를 때까지 신분보장을 받습니다. 판사들은 사법을 담당하면서 수행한 행위와 관련하여 민사상의 책임으로부터 폭넓은 보호를 받습니다. 부속서류 6 홍콩의 세금제도 및 외환관리제도 하기 내용은 홍콩의 세금제도 및 외환관리제도에 대한 요약입니다. 그러나 이는 홍콩법에 의한 세금이나 외환문제의 모든 부분을 다루고자 의도하고 있지 아니합니다. 따라서 잠재적인 투자자들은 필요시 스스로의 자문을 통해 관련된 구체적 조언을 받아야 합니다. 홍콩의 세무 이하 요약은 현재의 법규에 따른 내용을 정리한 것이므로 향후 변경될 수 있습니다. 이하는 홍콩의 세제 중 본 회사의 주식에 대한 투자시 관련된 사항을 참고할 수 있도록 대략적으로 개괄한 것일 뿐이므로 이 자체로서는 세무관련 의견서에 해당하지 아니하며, 모든 부류의 투자자에게 각각 적용될 홍콩의 모든 세무 문제를 다루고 있지도 아니합니다. 따라서 각 잠재적 투자자들은 본 회사 주식에의 투자와 관련하여 홍콩 이나 기타 관할권의 법규에 의하여 자신에게 적용될 세금문제 등과 관련하여 필히 자신의 세무자문을 톨한 조언을 받으셔야 합니다. 기본법 108조에 의거 홍콩은 독립적인 세제를 가지고 있습니다. 홍콩은 구 법에서 택하고 있는 저세율 제도를 유지하고 있으며, 세목, 세율, 공제, 면제, 기타 세금 관련 제반 사항에 대하여 스스로 법규를 제정, 시행하고 있습니다. 일반적으로 홍콩에서의 과세는 지역주의, 단순과세주의, 저세율구조 및 각 소득구간별 차별과세주의에 근거합니다. 배당과세 홍콩거주자 혹은 홍콩비거주인 사원이 홍콩회사로부터 취득하는 배당에는 과세되지 아니하며 원천징수도 되지 아니합니다. 자본적 재산의 처분을 통한 이익에 대한 과세 홍콩에서는 자본이득에 대하여 과세하지 아니합니다. 단, 홍콩에서 직업이나 사업을 영위하고 있는 자가 자산거래를 통해 취득한 이익은 홍콩 소득세의 과세 대상이 되며, 법인의 경우 16.5% 비법인의 경우 15%의 세율이 현재 각각 부과되고 있습니다. 인지세 홍콩인지세조례(홍콩법 Chapter117)에 따르면, 홍콩회사 주식에 대한 양수도가 홍콩에서 등록되어야 하는 성질의 것일 경우 그 양수인이나 양도인은 각 그 거래가액의 0.1%에 해당하는 인지세를 납부하여야 합니다. 본건 회사의 주식 또는 주식예탁증서를 대한민국 주식시장에 상장함에 따라, 본건 회사는 서울에 보조사원명부의 보관을 개시할 것입니다. 서울의 보조사원명부에 등록된 모든 주식양도는 해당 기간 동안 홍콩법상의 인지세의 대상이 되지 아니할 것입니다. 홍콩에서의 외환규제 홍콩의 기본법 112조는 홍콩에서 여하한 외환규제도 적용되지 않음을 천명 하고 있으며, 홍콩달러(HK$)는 자유롭게 환전이 가능합니다. 홍콩정부는 홍콩으로부터 그리고 홍콩으로의 자유로운 자금의 흐름을 보장합니다. 따라서 (테러자금 혹은 자금세탁 등 의심자금이 아닌 한) 홍콩에 있어서 외환규제를 받지 아니하며, 회사나 개인은 자신의 재량으로 자금을 자유로이 수입하거나 반출할 수 있고, 홍콩에서의 사업을 통한 이익이나 배당 및 회사 해산 또는 청산시의 분배금은 자유롭게 환전되고 국외송금될 수 있습니다. legal opinion_rothwell international co., limited_20140426 1.jpg legal opinion_rothwell international co., limited_20140426 1 legal opinion_rothwell international co., limited_20140426 2.jpg legal opinion_rothwell international co., limited_20140426 2 다. 중국 법률의견서 상해창원변호사사무소 Trend Law Firm (Shanghai) 13A, World Plaza, No.855 South Pudong Road, Shanghai, P. R. China 200120 Tel 86-21-5887-9631 Fax 86-21-5887-9636 로스웰인터내셔널유한회사 귀중 로스웰인터내셔널유한회사의 Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의 주식공개발행 및 상장에 관한 중국법률의견서 상해창원변호사사무소(이하 “저희” 또는 “본 사무소”)는 중화인민공화국 상해사법국의 비준을 거쳐 설립되었고, 법에 따라 중화인민공화국(이하 “중국”, 본 법률의견서의 목적을 위해 홍콩특별행정구, 마카오특별행정구 및 대만지역은 포함하지 아니함)에서 중국법률업무를 영위하는 변호사사무소로서 중국법률에 대하여 법률의견을 제시할 수 있는 자격이 있습니다. 이러한 자격 및 비준은 어떠한 방식으로도 취소, 종료, 제한되지 않았습니다. 본 사무소는 로스웰인터내셔널유한회사(이하 “회사” 또는 “로스웰인터내셔널")로부터 위임을 받아 회사가 한국 Korean Securities Dealers Automated Quotations(“KOSDAQ”)에서 주식을 공개발행하고 상장하는 사안(“본건 상장”)과 관련하여 회사의 중국법률고문을 담당하게 되었고, 본건 상장과 관련된 회사의 중국경내 관계기업인 양주보싱테크놀로지유한회사(이하 “양주보싱”), 강소로스웰전기유한회사(이하 “강소로스웰”), 베이징로스웰차량부품유한회사(이하 “베이징로스웰”) 및 창춘하오텐전자유한회사(“창춘하오텐”) 관련 중국법률이슈에 대해 중국법률의견서를 제출하게 되었습니다. 법률의견서를 작성하기 위하여 저희는 회사의 본건 상장과 관련하여 다음의 사실에 대해 알게 되었고, 회사의 본건 상장이 이러한 사실에 기초하고 이에 따라 진행될 것임을 전제로 하였습니다. 1. 본건 상장에서, 회사는 주식을 발행할 예정이고 회사가 발행할 주식의 수량과 가격은 주식발행 당시 시장 상황에 따라 변경될 가능성이 있으며, 2. 회사는 한국예탁결제원(Korea Securities Depository)과 주식의 예탁에 관한 예탁계약을 체결하고, 예탁한 주식을 KOSDAQ에 상장할 예정입니다. 본 법률의견서를 작성하기 위하여 저희는 아래의 사항을 전제로 하였고 회사는 이러한 전제에 대하여 보증하였습니다. 1. 회사가 제공하는 모든 문서의 복사본은 원본과 일치하고 진실한 복사본입니다. 2. 회사가 제공하는 모든 문서의 날인, 서명은 진실하고 유효하며 적법합니다. 3. 회사는 이미 본 법률의견서에 영향을 미칠 수 있는 모든 사실과 문서를 저희 사무소에 제공하였고, 어떠한 은닉, 거짓, 오인 또는 누락도 없습니다. 4. 본 법률의견서에 포함된 회사의 중국 경내 관계기업 및 중국정부기구를 제외한, 이미 체결하였거나 체결할 모든 문서의 각 당사자는 모두 법에 따라 존속하고 있는 법적 주체이고 이러한 문서들을 체결할 수 있는 적당한 권한을 위임 받았으며 체결한 문서를 적법하게 송달하고 본인의 의무를 이행하였습니다. 5. 모든 문서의 원본은 유효기간 내에 중국 관련 정부부문에 의해 취소되지 아니하였고, 본 법률의견서 작성일 현재 각 적법한 소지자가 소지하고 있습니다. 본 법률의견서를 작성하기 위하여 저희는 본 법률의견서의 작성과 관련이 있는, 필요한 문서들을 검토하였고, 관련 문제와 사실에 대한 회사의 진술과 설명을 들었으며, 관련 사안에 대해 관련 중국정부주무부서와 기타 관련 기구에 필요한 확인을 하였습니다. 그밖에, 저희는 본 법률의견서의 작성과 관련된 법률, 법규와 기타 규범성문건들을 검토하였습니다. 본 법률의견서를 작성하기 위해 꼭 필요하지만 독립적인 증거에 의하여 뒷받침되지 않은 사실의 경우, 저희는 중국정부의 주무부서, 회사와 기타 관련 당사자들이 제공하는 증명과 확인문서들에 따라 법률의견서를 작성하였습니다. 저희가 본 법률의견서를 작성하면서 근거로 한 중국법률은, 본 법률의견서 작성일 현재 중국경내 현행 유효한 중국법률, 중국국무원이 공표한 행정법규, 지방입법기관이 공표한 지방법규와 국무원 각 부(위원회) 및 지방인민정부가 법률, 행정법규, 결정, 명령 등에 따라 제정한 각종 규정과 기타 규범성문건입니다(“중국법률”). 본 법률의견서는 본 법률의견서 작성일에 존재하고 있고, 저희가 이미 알고 있는 상황과 사실에 근거하여 작성하였습니다. 본 법률의견서는 회사의 본건 상장과 관련된 중국법률문제에 대하여만 의견을 제시하고, 기타 중국법률문제에 대하여 어떠한 명시적 또는 암묵적인 의견도 제시하지 아니합니다. 그밖에, 저희는 중국법률 이외의 어떠한 법률과 관련하여도 법률의견을 제시할 수 있는 자격을 갖추지 못하고 있고, 중국 이외의 어떠한 사법관할구역의 법률에 대하여 어떠한 명시적 또는 암묵적인 의견도 제시하지 아니합니다. 저희가 본 법률의견서에서 재무제표, 심계보고와 자산평가보고서 중의 데이터와 결론을 인용한다 하여, 저희가 이러한 데이터나 결론의 진실성과 정확성에 대해 명시적 또는 암묵적으로 보증한다는 의미가 아닙니다. 저희는 이러한 문서의 내용에 대해 검토와 평가를 할 수 있는 적당한 자격을 갖추고 있지 아니합니다. 본 법률의견서의 목적만을 위해, 본 법률의견서에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고, 아래의 용어의 의미는 다음과 같습니다. “비준증서”란 중국정부의 해당 권한이 있는 기관이 발급한, 외상투자기업 또는 대만홍콩마카오화교투자기업의 설립에 대한 비준증서를 의미합니다. “증감회”란 중국증권감독관리위원회를 의미합니다. “인수합병규정”이란 2006년 8월 8일에 공표되었고 2006년 9월 8일부터 효력을 발생한 “외국투자자의 경내기업 인수합병에 관한 규정”과 동 규정에 대한 2009년 6월 22일자 개정안을 의미합니다. “중국정부기구”란 외상투자기업 및 해당 기업의 경내 재투자기업의 경영을 관리할 수 있는 권력과 기능을 가지고 있는 중국정부기구, 감독관리기구 또는 법원을 말하며, 중국상무부, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회 및 관련 지방거점기구 등을 포함하되 이에 제한되지 아니합니다. “정부심사비준”이란 중국법률규정에 따라 중국정부기구에서 발급, 제작, 또는 중국정부기구에 신고하여야 하는 모든 허가, 인가, 승인, 동의, 심사비준, 명령, 등록, 등기, 확인증서, 집조, 신고서, 보고 등을 의미합니다. “중국 관계기업”이란 양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐을 의미합니다. “인민폐” 또는 “RMB”란 중국의 법정화폐를 의미합니다. 상기 내용을 전제로 하고, 회사가 저희에게 제공한 문서, 자료, 설명, 확인 및 회사가 제공한 문서와 사실에 대한 저희의 조사, 검증결과에 근거하여, 저희는 중국변호사업계에서 공인하는 업무표준, 도덕규범과 근면책임정신에 따라, 본 법률의견서 작성일까지의 관련 중국법률문제에 대해 다음과 같이 의견을 제시합니다. 1. 설립과 존속, 경영 1.1 중국 관계기업은 중국법률에 따라 적법하게 설립되고 유효하게 존속하며 독립적인 기업법인 지위에 있는 유한책임회사입니다. 중국 관계기업은 완전한 권리를 가지고 있으며, 현재 보유하고 있는 영업집조와 정관에 따라 자산을 보유하고 지속적인 경영을 할 수 있습니다. 1.2 중국 관계기업은 완전한 민사권리능력과 민사행위능력을 가지고 있으며, 독립적으로 민사권리를 행사할 수 있고, 민사의무와 책임을 부담할 수 있습니다. 1.3 중국 관계기업은 중국법률에 근거하여 본인 명의로 각종 소송 또는 중재절차에 참여할 수 있습니다. 1.4 양주보싱의 주주는 로스웰인터내셔널이고, 로스웰인터내셔널은 적법하고 완전하게 양주보싱의 전체 지분을 보유하고 있으며, 양주보싱에 대해 완전한 주주의 권리를 행사합니다. 1.5. 강소로스웰의 주주는 양주보싱이고, 양주보싱은 적법하고 완전하게 강소로스웰의 전체 지분을 보유하고 있으며, 강소로스웰에 대해 완전한 주주의 권리를 행사합니다. 1.6 베이징로스웰의 주주는 강소로스웰이고, 강소로스웰은 적법하고 완전하게 베이징로스웰의 전체 지분을 보유하고 있으며, 베이징로스웰에 대해 완전한 주주의 권리를 행사합니다. 1.7 창춘하오텐의 주주는 강소로스웰이고, 강소로스웰은 적법하고 완전하게 창춘하오텐의 전체 지분을 보유하고 있으며, 장춘로스웰에 대해 완전한 주주 권리를 행사합니다. 1.8 중국 관계기업은 관련 중국정부기구로부터 회사설립, 존속과 경영에 필요한 정부의 모든 심사비준을 취득하였습니다. 그 중, 양주보싱은 외상투자기업으로서 설립절차에 대해 “양외경무자[2005]093호””양주하이텐열처리유한회사” 정관에 관한 비준서한>을 취득하여 심사비준을 받았고; 2007년 투자총액 및 등록자본금 감소에 대해 “양외경무자[2007]204호” 관한 비준서한>을 취득하여 심사비준을 받았으며; 2014년 지분양도 및 주소변경에 대해 “양상행복[2014]115호” , 지분양도 및 새 정관에 관한 비준서한>을 취득하여 심사비준을 받았고; 2014년 기업명칭, 사업범위 변경은 “양상행복[2014]191호”, 사업범위 변경 및 회사정관 수정에 관한 비준서한>을 취득하여 심사비준을 받았으며; 2015년 3월 투자자명칭 변경은 비실질성 변경 신고심사표>를 통하여 승인을 받았고; 2015년 5월 정관과 경영진에 대한 변경은 비실질성 변경 신고심사표>를 통하여 승인을 받았습니다. 따라서, 양주보싱은 외상투자기업으로서, 설립, 투자총액과 등록자본금의 변경, 주소변경, 지분양도, 기업명칭, 사업범위, 투자자명칭, 정관, 경영진 변경 등에 대하여 모두 관련 법률, 법규의 규정에 따라 심사비준 기관의 심사비준을 받았습니다. 1.9 본 법률의견서 작성일까지 중국 관계기업이 보유하고 있는 비준 및 등기 문서들을 검토한 결과, 양주보싱의 와 중국 관계기업의 는 법적으로 유효하고, 에 정한 범위 내에서 법에 따라 생산경영활동을 진행할 수 있습니다. 1.10 강소로스웰은 사용하고 있는 토지에 대해 적법하고 유효한 국유토지사용권을 보유하고 있습니다. 1.11 강소로스웰은 그가 보유한 토지사용권 구역 범위 내 약 1000제곱미터의 컬러스틸구조작업장에 대해 부동산증서를 취득하지 않은 것을 제외하고, 사용 중인 건물에 대해 적법하고 유효한 부동산소유권을 보유하고 있습니다. 양주시 주택보장과 부동산관리국이 2015년 7월 27일 강소로스웰에 발급한 에 따르면, 상기 1000제곱미터의 컬러스틸구조작업장의 은 현재 신청 중에 있으며 강소로스웰은 상기 작업장의 미비로 인하여 상기 작업장의 사용에 영향을 받거나 처벌을 받게 되지 아니합니다. 1.12 양주보싱, 베이징로스웰 및 창춘하오텐은 사용하고 있는 토지 및 건물의 권리자와 적법하고 유효한 임대계약을 체결하였고, 임대계약에서 약정한 바에 따라 해당 토지 및 건물을 사용할 수 있습니다. 1.13 중국 관계기업의 현행 정관 내용은 중국법률의 규정에 부합되고, 정관의 제정과 수정에 대해 이미 중국정부기구 주무부서로부터 유효한 비준을 받았으며, 공상등기신고를 경료하였고, 중국법률의 요구에 부합됩니다. 1.14 중국 관계기업은 중국법률의 규정에 따라 동사, 감사와 기타 경영진을 선임하였고, 회사의 동사와 감사 및 기타 경영진에 대한 선임은 중국법률과 회사정관의 관련 규정에 부합되며, 현재 회사지배구조는 중국법률의 규정에 부합됩니다. 1.15 중국 관계기업은 이미 경영에 필요한 정부의 모든 심사비준을 취득하였고, 이러한 정부의 심사비준은 모두 적법하고 유효합니다. 1.16 본 사무소는 중국 관계기업의 설립과 존속에 있어 중국법률규정을 위반한 상황을 발견하지 못하였습니다. 1.17 중국 관계기업의 중대한 계약 체결, 이행 및 이러한 계약에 따른 거래의 완성은 모두 현행 유효한 중국법률법규 및 중국 관계기업의 정관에 위배되지 아니합니다. 그러한 중대 계약의 체결, 이행을 위하여 또는 계약조항에 따라 필요한 비준을 이미 모두 취득하였고 현재 여전히 유효기간 내에 있습니다. 2. 등록자본금 2.1 양주보싱의 등록자본금은 미화 80.14만달러입니다. 동 등록자본금은 이미 전액 납입되었습니다. 2.2 강소로스웰의 등록자본금은 인민폐 6,000만위엔입니다. 동 등록자본금은 이미 전액 납입되었습니다. 2.3 베이징로스웰의 등록자본금은 인민폐 1,080만위엔입니다. 동 등록자본금은 이미 전액 납입되었습니다. 2.4 창춘하오텐의 등록자본금은 인민폐 1000만위엔입니다. 동 등록자본금은 이미 전액 납입되었습니다. 2.5 중국 관계기업의 지분에는 어떠한 담보권, 저당권, 질권, 유치권 또는 기타 권리부담도 설정되어 있지 아니합니다. 3. 외환 3.1 양주보싱은 중국외환관리 관련 규정을 준수하였고, 이미 중국법률에 따른 외환등기를 완료하였습니다. 3.2 양주보싱이 중국법률과 정관의 규정에 따라 주주에게 배당하는 이윤 및 청산 후의 잔여자산은 모두 중국법률에서 정한 절차와 조건에 따라 외화를 매입하고 해외로 송금할 수 있습니다. 3.3 2015년 7월 10일 국가외환관리국 양주시중심지국이 발급한 에 따르면, 양주보싱은 2005년4월 12일부터 2015년 4월 10일까지의 기간에 외환관리 관련 법률법규 위반으로 국가외환관리국 양주시중심지국으로부터 조사를 받은 적 없고, 외환관리 관련 법률법규를 위반함으로 인해 국가외환관리국 양주시중심지국으로부터 처벌을 받지 아니하였습니다. 2015년 7월 10일 국가외환관리국 양주시중심지국이 발급한 을 통해, 설립일로부터 해당 증명서한 발급일까지 양주보싱의 외환관리사항에 대해 아래 내용을 확인하였습니다: 법에 따라 외환등기를 하였고, 양주보싱의 경외투자 및 외채발생에 대해 법에 따라 국가외환관리국 양주시중심지국의 심사를 거쳐 등기하였으며, 양주보싱은 관련 규정에 따라 자금 입금, 송금, 외화결제 등 외환업무를 정상적으로 처리할 수 있습니다. 4. 사회보험과 직원고용 4.1사회보험 4.1.1 본 법률의견서 작성일까지 중국 관계기업은 모두 사회보험등기증을 취득하였습니다. 4.1.2양주시 한강구 인력자원과사회보장국이 2015년 6월 26일 양주보싱과 강소로스웰에 발급한 에 따르면, 양주보싱과 강소로스웰은 모두 법에 따라 사회보험등기를 완료하였습니다. 확인 결과, 설립 이래 양주보싱과 강소로스웰은 관련 법률법규와 규범성문건의 규정에 따라 고용한 직원들을 위하여 기본적인 양로보험, 기본적인 의료보험, 실업보험, 공상보험, 생육보험에 부보하였고, 제때에 각 종 사회보험료를 충분하게 납부하였으며, 양주보싱과 강소로스웰이 집행한 보험종류, 보험료납부기준수치, 보험료비례는 현행 법률법규 및 규범성문건의 요구에 부합되고, 보험료 미납, 누락, 포탈 또는 기타 사회보험법률법규와 규범성문건을 위반한 상황이 존재하지 아니하며, 사회보험문제로 인하여 어떠한 처벌을 받았거나 받게 될 가능성이 있는 상황이 존재하지 아니하고, 사회보험과 관련하여 양주시 한강구 인력자원과사회보장국과의 사이에 어떠한 분쟁도 존재하지 아니합니다. 2015. 7. 1. (시행)>이 시행된 후에도 양주보싱과 강소로스웰은 추가로 납부하여야 하거나 납부를 독촉받을 사회보험료가 없습니다. 4.1.3 베이징시 회유구 인력자원과사회보장국이 2015년 5월 14일 베이징로스웰에 발급한 에 따르면, 베이징로스웰이 2012년 4월부터 2015년 3월까지 노동보장법률, 법규 및 규정을 위반한 행위를 발견하지 못하였고, 법을 위반함으로 인해 처벌 또는 행정처분을 받은 불량기록이 없었습니다. 4.1.4. 창춘 자동차경제기술개발구 인력자원과사회보장국이 2015년 5월 5일 창춘하오텐에 발급한 에 따르면, 발급일까지, 창춘하오텐이 노동과 사회보험문제로 인해 어떠한 처벌을 받은 적도 없고, 노동과 사회보장관리부서로부터 처벌을 받았거나 받게 되지 않을 것입니다. 4.2주택공적금 4.2.1 본 법률의견서 작성일까지 중국 관계기업은 이미 주택공적금 납입 등기를 마쳤고 주택공적금계좌를 개설하였습니다. 4.2.2 2015년 5월 25일 양주시 주택공적금관리중심 한강관리부가 양주보싱과 강소로스웰에 발급한 에 따르면, 최근 3년간 양주보싱과 강소로스웰은 이미 법에 따라 주택공적금제도를 수립하였고, 법에 따라 제때에 관련 주택공적금을 납부하였으며, 주택공적금 관련 규정을 위반하여 처벌을 받은 적이 없고, 주택공적금 관리부문으로부터 처벌을 받았거나 받게 되지 아니합니다. 4.2.3 2015년 5월 12일 베이징시 주택공적금관리중심 회유관리부가 베이징로스웰에 발급한 에 따르면, 최근 3년간 베이징로스웰은 법에 따라 주택공적금제도를 수립하였고, 법에 따라 제때에 주택공적금을 납부하였으며, 주택공적금 미납 등과 같이 주택공적금 관련 규정을 위반함으로 인하여 처벌을 받은 상황이 존재하지 아니하고, 주택공적금관리부문으로부터 처벌을 받았거나 받게 되지 아니합니다. 4.2.4 2015년 5월 15일 창춘시 주택공적금관리중심이 창춘하오텐에 발급한 에 따르면, 최근 3년간 창춘하오텐은 법에 따라 주택공적금제도를 수립하였고, 법에 따라 제때에 관련 주택공적금을 납부하였으며, 주택공적금 미납 등으로 인하여 주택공적금 관련 규정을 위반하여 처벌을 받은 상황이 존재하지 아니하고, 주택공적관리부문으로부터 처벌을 받은 적이 없고 처벌을 받게 되지 아니합니다. 5. 세금 5.1 중국 관계기업은 국가세무주관기관 및 지방세무주관기관이 발급하였고 현재 적법하고 유효한 을 소지하고 있습니다. 5.2 중국 관계기업의 확인과 본 사무소의 적절한 조사에 따르면, 강소로스웰의 기업소득세 세율은 15%이고, 증치세 세율은 17%입니다. 양주보싱, 베이징로스웰 및 창춘하오텐에 적용되는 기업소득세 세율은 25%이고, 증치세 세율은 17%입니다. 5.3 2015년 5월 20일 양주시 한강구 국가세무국 제7세무분국과 양주시 한강구지방세무국 제5세무분국은 양주보싱에 을 발급하였고 이에 따르면, 양주보싱이 집행한 세금종목과 세율은 현행 법률, 법규와 규범성문건의 요구에 부합되고, 양주보싱은 국가와 지방의 세무 관련 법률법규 및 기타 규범성문건의 규정을 준수하여 법에 따라 제때에 납세신고를 하고 각종 세금을 납부하였으며, 세무문제로 인해 처벌을 받았거나 처벌을 받을 상황이 존재하지 아니하고, 세무관리부문의 처벌을 받은 적이 없으며, 세무기관과 세무 관련 분쟁이 없습니다. 2015년 5월 20일 양주시 한강구 국가세무국 제3세무분국과 강소성 양주시한강구 지방세무국 제5세무분국은 강소로스웰에 을 발급하여, 강소로스웰이 집행한 세금종류, 세율은 현행 법률, 법규 및 규범성문건의 요구에 부합되고, 강소로스웰은 국가와 지방의 세무 관련 법률법규 및 기타 규범성문건의 규정을 준수하였으며, 법에 따라 제때에 납세신고를 하였고 각종 세금을 납부하였으며, 세무문제로 인해 어떠한 처벌을 받거나 받을 상황이 존재하지 아니하고, 세무관리부문의 처벌을 받은 적이 없으며 세무주무기관과 세무관련 분쟁이 없음을 증명하였습니다. 회유구 국가세무국 제3세무소와 회유구 지방세무국 묘성세무소가 2015년 5월 5일 발급한 에 따르면, 베이징로스웰은 이미 법에 따라 세무등기를 완료하였습니다. 최근 3년간, 베이징로스웰이 집행한 각종 세금종류 및 세율은 현행 법률, 법규 및 규범성문건의 요구에 부합되고, 베이징로스웰은 국가와 지방의 세무 관련 법률법규 및 기타 규범성문건의 규정을 준수하였으며, 법에 따라 제때에 납세신고를 하고 각종 세금을 납부하였고, 납부하여야 하는 세금 전액을 이미 완납하여 그 어떤 미납, 누락 또는 포탈한 세금이 존재하지 아니하며, 기타 세무 법률법규 및 기타 규범성문건을 위반한 정황이 존재하지 아니하고, 세무문제로 인해 처벌을 받은 정황도 존재하지 아니하며, 세무관리부문으로부터 처벌을 받은 적이 없고, 현지 세무기관과 어떠한 세무 관련 분쟁도 발생하지 아니하였습니다. 창춘자동차경제기술개발구 국가세무국과 창춘시녹원구 지방세무국은 2015년 5월 19일과 2015년 5월 13일 각각 창춘하오텐에 증명서한을 발급하여, 창춘하오텐이 이미 법에 따라 세무등기를 완료하였음을 증명하였습니다. 이에 따르면, 최근 3년간, 창춘하오텐이 집행한 각종 세금유형 및 세율은 현행 법률, 법규 및 규범성문건의 요구에 부합되고, 창춘하오텐은 국가와 지방의 세무 관련 법률법규 및 기타 규범성문건의 규정을 준수하였으며, 법에 따라 제때에 납세신고를 하고 각종 세금을 납부하였고 납부하여야 하는 세금 전액을 이미 완납하여 그 어떤 미납, 누락 또는 포탈한 세금이 존재하지 아니하며, 기타 세무 법률법규 및 기타 규범성문건를 위반한 정황이 존재하지 아니하고, 세무문제로 인해 처벌을 받은 정황도 존재하지 아니하며, 세무관리부문으로부터 처벌을 받은 적이 없고 현지 세무기관과 어떠한 세무 관련 분쟁도 발생하지 아니하였습니다. 5.4 중국 관계기업의 확인 및 본 사무소의 적절한 조사에 따르면, 중국 관계기업들은 설립 이후 국가와 지방의 세금관련규정을 위반하여 관련 조사를 받거나 처벌을 받은 상황이 존재하지 아니합니다. 6. 환경보호 6.1 2015년 5월 20일 양주시 한강구환경보호국은 양주보싱에 증명서한을 발급하였고 이에 따르면, 최근 3년 동안 양주보싱은 환경보호 관련 국가와 지방법규의 규정을 준수하고, 이미 환경보호법률법규의 규정에 따라 생산경영에 필요한 모든 비준, 허가, 등기를 취득하였으며, 오염물배출측정수치는 모두 관련 기준에 부합되고, 오염물배출신고규정에 따라 제때에 오염물배출비용을 납부하였으며, 환경사고가 발생한 적이 없고, 국가 및 지방의 환경 관련 법률법규를 위반한 행위를 한 적이 없으며, 환경보호관리부문으로부터 행정처벌을 받았거나 받을 상황이 존재하지 아니합니다. 6.2 2015년 5월 20일 양주시 한강구 환경보호국이 강소로스웰에 발급한 에 따르면, 최근 3년 동안 강소로스웰은 환경보호 관련 국가와 지방법규의 규정을 준수하고, 이미 환경보호법률법규의 규정에 따라 생산경영에 필요한 모든 비준, 허가, 등기를 취득하였으며, 오염물배출측정수치는 모두 관련 기준에 부합되고, 오염물배출신고규정에 따라 제때에 오염물배출비용을 납부하였으며, 환경사고가 발생한 적이 없고, 국가 및 지방의 환경 관련 법률법규를 위반한 행위를 한 적이 없으며, 환경보호관리부문으로부터 행정처벌을 받았거나 받을 상황이 존재하지 아니합니다. 6.3 베이징로스웰은 본 사무소에 베이징시환경보호국홈페이지（http://wsfw.bjepb.gov.cn/punishweb/punishinfo.aspx）를 통해 검색한, 회사가 베이징시 환경보호국으로부터 처벌을 받았는지 여부에 관한 검색결과를 제공하였습니다. 해당 검색결과에 따르면, 베이징로스웰은 설립일로부터 2015년 11월 16일까지 베이징시 환경보호국으로부터 어떠한 처벌도 받지 아니하였습니다. 2015년 5월 21일 오후 3시 경에 본 사무소 변호사는 베이징시 회유구 환경보호국 감찰대대 마 대장님과 인터뷰를 진행하였고, 마대장은 인터뷰에서, 베이징로스웰은 환경보호법률법규의 규정에 따라 이미 생산경영에 필요한 모든 환경보호관련 비준, 허가 및 등기를 취득하였고, 오염물배출수치는 관련 기준에 부합되며, 오염물신고규정에 따라 제때에 오염물배출비용을 납부하고 있고, 환경사고가 발생하지 아니하였으며, 국가 및 지방 환경보호 관련 법률법규를 위반하지 아니하였고, 환경보호부문으로부터 행정처벌을 받은 적이 없다고 하였습니다. 6.4 2015년 5월 12일 창춘시환경보호국 자동차경제기술개발구분국이 창춘하오텐에 발급한 에 따르면, 최근 3년간 창춘하오텐은 환경보호와 관련하여 국가와 지방 법규의 규정을 준수하였고, 환경보호 법률법규의 규정에 따라 생산경영에 필요한 모든 비준, 허가 및 등기를 취득하였으며, 오염물배출수치가 전부 관련 기준에 부합되었고, 오염물배출신고규정에 따라 제때에 오염물배출요금을 납부하였으며, 환경사고가 발생한 적 없고, 국가와 지방의 환경보호 관련 법률법규를 위반하는 행위를 하지 아니하였으며, 환경보호관리부문으로부터 행정처벌을 받았거나 받게 되지 아니합니다. 7. 소송 7.1 중국 관계기업은 본인의 명의로 각종 사법절차에 참여할 수 있습니다(소송과 중재를 포함하며, 이에 제한되지 아니합니다). 7.2 중국 관계기업의 서면확인 및 저희의 적절한 조사에 따르면, 본 법률의견서 작성일까지 중국 관계기업에는 이미 발생하였지만 아직 해결하지 못하였거나 또는 실시되거나 인용되기만 하면 중국 관계기업에 중대하고 불리한 영향을 미칠 수 있는 중대한 소송, 중재 또는 행정처벌이 존재하지 아니하며, 중국 관계기업의 해산 또는 청산을 초래할 수 있는 사건 또는 법률/행정절차가 발생하지 않았습니다. 8. 지적재산권 8.1 중국 관계기업은 보유하고 있는 등록상표 및 출원상표의 적법한 권리자이고, 등록상표에 대해 중국법률에 따라 등록상표전용권을 가지고 있으며, 등록상표의 유효기간 내에 등록상표를 지정상품에 사용하거나 타인이 등록상표를 사용하도록 허가할 수 있는 전용권리가 있으며, 타인이 동일하거나 유사한 상품에 동일하거나 유사한 상표를 사용하거나 또는 기타 등록상표전용권자의 권익을 침해하는 행위를 배제할 수 있습니다. 중국상표법의 규정에 따르면, 등록상표의 유효기간은 10년이고, 비준등기일로부터 계산합니다. 등록상표의 유효기간이 만료되면 연장할 수 있으며, 매회 연장할 수 있는 유효기간은 10년입니다. 상표등록 연장 시 법률에서 정한 상표등록권자에 대한 자격요구와 등록상표기간연장 시 제출하여야 하는 문서 외에 기타 특별한 요구사항은 없습니다. 8.2 중국 관계기업은 보유하고 있는 특허 및 출원한 특허에 대한 적법한 권리자이고, 특허권의 유효기간 내에 법에 따라 타인이 특허증서에 기재되어 있는 범위 내의 특허기술을 사용할 수 없도록 배제하거나 타인의 기타 특허권익을 침해하는 행위를 배제할 수 있습니다. 중국특허법의 규정에 따르면, 실용신안특허 및 디자인특허의 유효기간은 모두 10년이고, 발명특허의 유효기간은 20년이며, 출원일로부터 계산합니다. 8.3 중국 관계기업은 보유하고 있는 컴퓨터소프트웨어저작권의 적법한 권리자이고, 법에 따라 저작권재산권을 사용, 허가 또는 양도할 수 있습니다. 및 의 규정에 따르면, 법인의 컴퓨터소프트웨어저작권보호기간은 50년이고, 소프트웨어 최초 발표 후 50번째 해의 12월 31일까지입니다. 그러나 소프트웨어 개발완성일로부터 50년 내에 발표하지 않은 경우, 더 이상 보호하지 아니합니다. 9. 인수규정 9.1 인수합병규정 제4장 “외국투자자가 지분을 지급수단으로 하여 경내회사 인수”의 제3절 “특수목적회사에 대한 특별규정” 제39조의 규정에 따르면: “특수목적회사란 중국 경내의 회사 또는 개인이 그가 실질적으로 보유하고 있는 경내회사의 권익을 경외에 상장시키기 위하여 직접 또는 간접적으로 통제하고 있는 경외회사를 말합니다”. 더 나아가 10호문 제39조에는, “특수목적회사가 경외 상장을 이루기 위하여, 특수목적회사의 주주가 보유하고 있는 회사지분 또는 특수목적회사가 추가로 발행한 지분을 지급수단으로 하여 경내회사의 주주가 보유한 지분 또는 경내회사가 추가 발행한 지분을 인수하는 경우 본 절의 규정을 적용한다”고 규정되었습니다. 이 외에도, 10호문 제4장 제40조에는 “특수목적회사의 경외 상장 거래는 국무원 증권감독관리기구의 비준을 받아야 한다”고 규정되었습니다. 9.2 본 사무소의 의견은 아래와 같습니다: 양주보싱은 설립 이래 줄곧 외상투자기업이었고, 로스웰인터내셔널이 2014년 양주보싱을 인수한 것은 인수합병규정상의 “외국투자자의 경내기업 인수”에 해당하지 않고, 해당 인수는 인수합병규정 대신 약간의 규정>의 적용을 받게 되며; 2015년 양주보싱의 강소로스웰 인수도 인수합병규정에서 정하고 있는 “외국투자자의 경내기업 인수”에 해당하지 않아, 해당 인수 역시 인수합병규정 대신 잠행규정>의 적용을 받게 됩니다. 그러므로, 회사 및 경내 관계기업의 구조개편에는 인수합병규정이 적용되지 않고, 본건 상장에도 인수합병규정 제4장제3절의 규정이 적용 되지 아니합니다. 그러므로, 본건 상장에 대해 중국증권감독위원회의 사전비준을 취득할 필요가 없습니다. 10. 기타 정부의 심사 또는 면제(豁免)가 필요 없음 10.1 본건 상장과 관련하여 회사 또는 중국 관계기업은 중국정부기관으로부터 심사비준 또는 면제를 취득할 필요가 없습니다. 본 법률의견서는 회사의 본건 상장만을 위해 제공되는 것이고, 기타 목적으로 사용되어서는 아니 됩니다. 저희의 사전 서면동의를 거치지 않고 본 법률의견서를 타인에게 공개하여서는 아니 되고, 타인이 신뢰하는 근거가 되어서는 아니 되며, 기타 목적으로 사용되어서도 아니 됩니다. (본 페이지는 Securities Dealers Automated Quotations에서의 주식 공개발행과 상장 관련 중국법률의견서> 서명만을 위한 페이지로 본문이 기재되어 있지 아니합니다.) 상해창원변호사사무소 서명날인 2016년 4월 27일 법률의견서_trend_20160427.jpg 법률의견서_trend_20160427 2. 전문가와의 이해관계 당사는 전문가와 지분관계 및 친인척 관계 등 관련이 없습니다.