크리스탈신소재 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

이사회는 5인 이상 11인 이하의 이하로 구성되어 지며, 이사 중 최소 1/4이상의 인원은 독립이사(사외이사)로 구성되어야 합니다. (정관 제85조) 각 이사의 임기는 3년을 초과하지 아니하며 임기가 만료된 이사는 재선임 될 수 있습니다. (정관 제86조)

가. 이사회의 권한 내용

이사회는 회사조례 및 정관에 의하여 특별히 주주총회의 결의가 필요하도록 되어 있는 사항 이외의 회사의 모든 사업에 대한 전반적인 권한을 가집니다. (정관 제96조)

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천 여부

회사의 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안, 이사회는 주주총회의 안건(회의에서 결의될 주제와 사항을 포함)을 정리한 매뉴얼을 작성하고, 정기주주총회의 경우에는 그 21일 전에, 임시주주총회인 경우에는 그 15일 전에 지정증권시장이 지정하는 전자 데이터베이스에 매뉴얼의 내용과 추가적인 정보를 올려 공고하여야 합니다.(정관 제57조 및 제71조)

의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하를 보유하는 주주의 경우, 회사는 지정증권시장과 예탁기관이 요구하는 바에 따라 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 2개의 일간 신문에 각 2회 이상 공고하거나 다른 전자적 방법으로 공고할 수 있습니다.(정관56조)

이사에 대한 주주추천제도는 없습니다.

사외이사의 경우는 정관에 한국 상법을 준용하여 규정하고 있으며, 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 정관 및 "상장규정"(만일 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따릅니다. (정관 용어설명 및 제 89조, 제90조, 제91조)

다. 사외이사후보 추천 위원회 설치 및 구성현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

라. 사외이사 현황

상기 전술한 바와 같이 당사의 정관상 이사 중 최소한 1/4 이상은 사외이사로 구성되어야 하며, 독립성과 전문성을 갖춘 사람을 주주총회에서 선임되어 활동하고 있습니다.

성명	사외이사 여부	최대주주등과
이해관계	결격
여부	비고

천쓰카이
CHEN,
SZU-KAI
(1964.11.12)	국적: 대만
학력:
- 미국 Drexel University 회계학 석사
- 국립대만대학교 경제학 학사
주요 경력:
- 1994.06~1997.02 대만 치원회계법인 회계사
- 1997.06~1999.02 대만 Johnson Johnson 재무팀
- 1999.02~2002.08 국련바이오과기주식유한회사 재무팀장
- 2002.08~2003.11 홍림항공물류주식유한회사 재무팀장
- 2004.02~현 란천켐퓨터주식유한회사 감사	없음	없음	-

천환
CHAN FOON
(1973.04.02)	국적: 홍콩
학력:
- 미국 California University 회계학 학사
주요 경력:
- 1998.01-2000.051998.01-2000.05 홍콩 딜로이트 Auditor
- 2000.10-2003.072000.10-2003.07홍콩 PwC Senior Aditor
- 2003.08-2004.042003.08-2004.04 홍콩상장사인 리안건업유한회사 기업전략 담당
- 2004.05~2007.04 싱가플상장사인 Reyoung Pharmaceutical Holidings Limited 재무팀장
- 2007.07~현 싱가플 상장사인 리헝화섬과기유한회사 CFO	없음	없음	-

마. 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 이사회 운영에 관한 사항1) 이사회 운영 주요내용

이사회 회의는 이사회 의장이 소집합니다.(정관 제114조)

이사들은 본 정관 및 관련법에 의거하여 그들이 적합하다고 판단하는 바에 따라 사업의 신속한 처리, 회의소집, 휴회 및 이를 달리 규정하기 위해 회합한다. 이사들의 사업거래를 위해 이사회에서 필요한 정족수는 이사회인원의 과반수로 합니다.(정관 113조)

이사회 의장이 자신의 부재시 또는 여하한 사유로 인하여 자신의 직무를 이행할 수 없는 경우, 부의장이 의장을 대신하여 활동합니다. 부의장이 부재시 또는 여하한 사유로 인하여 자신의 직무를 이행할 수 없는 경우, 의장은 부의장을 대신하여 활동할 수 있는 이사를 선임합니다. 이사가 선임되지 않은 경우, 회의의 의장은 이사들이 직접 선출합니다.(정관 115조)

의장은 고려해야할 사업의 일반적인 성격이 명시된 서면통지를 최소 칠(7) 일 전에 모든 이사에게 송부함 으로써 언제든지 이사회 회의를 소집할 수 있으며, 해당 통지는 이사들의 동의하에 전자형식으로 송부될 수 있습니다. 위 규정에도 불구하고, 이사회 의장이 긴급하다고 판단하는 사안의 경우, 이사회는 제 113조에 따라 필요한 정족수가 출석하는 경우 충분한 예고없이 소집될 수 있다.(정관 116조)

이사들은 음성회의(전화포함)를 통해 이사회 회의에 참석 할 수있으며, 이러한 참석은 회의에 직접 참석한 것으로 간주되나, 직접 서명하는 것에 갈음하여 출석 용지를 팩스로 송부해야합니다.(정관 117조)

사. 이사회의 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부

2013.01.19	1. 대만Gretai Securities Market 상장 추진 동의2. 1.92억 NTD 증자 관련 내용3. 임시주주총회 개최	가결

2013.02.25	대만 개인 투자자 6명에 1.92억 NTD가액 주식을 발행 및 증자	가결

2013.03.23	1. 30,000톤 합성운모플레이크공장 신축 예산2. 자회사 유쟈가 은행에서 1,000만 위안을 차입	가결

2013.04.20	1. 2012년도 연결 재무제표2. 2012년도 이익분배방안3. 유쟈가 은행 대출을 위한 담보제공 동의4. 2012년도 내부통제보고 검토 및 통과
5. 대만딜로이트 외부감사인으로 선임	가결

2013.06.15	1. 대만상장을 위한 정관수정2. 대만상장 주식발행 계획3. 사외이사 충원 4. 기타 대만상장 관련 요구사항 수용	가결

2013.07.23	비서회사 Fairdale Limited에게 회사 Annual Return과련 업무처리 관리 위임	가결

2013.07.31	1. 회사 감사위원회 및 급여보수위원회 재선2. 자회사 유쟈가 은행 1,320만 위안 차입금을 상환3. 과거 1년 기간 내부통제보고 검토 및 통과4. 대만사장 신청 관련 검토 사항	가결

2013.08.31	1. CFO 선임방안 동의2. 2013년 상반기 연결재무제표 검토 및 통과3. 기타 대만상장과 관련 사항	가결

2013.09.14	1. 대만상장 기준의 정관수정2. 대만Gretai Securities Market 상장 신청 및 기타 상장관련 사항	가결

2013.10.12	1. 2014년도 재무예측보고 검토 및 통과2. 회사 정관 수정3. 임시주주총회 개최	가결

2013.11.16	1. 루이자 14,000톤 운모테이프공장 예산2. 2014년도 내부감사계획	가결

2014.02.15	1. 2013년도 연결재무제표 및 이익분배방안2. 대만 딜로이트를 외부 감사인으로 재지정3. 2014년도 경영진 급여보수 계획	가결

2014.03.29	1. 2013년도 내부통제보고2. 내부통제서류 추가 및 기타 대만상장 관련 사항3. 임시주주총회 개최.	가결

2014.04.20	1. 회사정관 수정2. 임시주주총회	가결

2014.05.10	정기 주주총회 개최, 회사 경영현황 및 내부통제 상황 보고	가결

2014.06.24	대만상장에 요구한 대만 소송 및 비소송 대리인을 취소	가결

2014.08.23	2014년도 및 3분기, 4분기 재무예측보고 검토 및 통과	가결

2014.09.20	1. 대만상장 철회 계획에 동의2. CFO, 내부감사 변경	가결

2014.10.15	1. 저우중량을 회사 상근감사로 선임2. 한국상장 준비3. 주주임시총회 개최	가결

2014.12.8	1. 주주 Brilliant Dragon는 Board Ocean 및 Run Zhi가 소유한 회사 지분을 인수하며 해당 주식증서 발행에 동의2. KDB에 신주발행 방식으로 증자하며 해당 주식증서 발행에 동의	가결

2014.12.15	KDB투자 요구사항을 감안하여 케이만변호사 및 그의 대리인에게 회사 비서회사에서 본관된 관련자료에 대한 초회, 복사 권리를 부여함.	가결

2015.01.7	회사 비서회사 변경 및 등록지 변경 동의	가결

2015.01.13	1. 사외이사 바우진창 퇴직 동의2. 임시 주주총회 개최 동의	가결

2015.02.12	한국 상장을 위한 자회사 이사회운영규정, 엄무관거래규정, 특수관계자거래 규정 재개정(3개 자회사 포함 승인)	가결

2015.03.02	한국 신한회계법인을 한국상장 외부감사인으로 선임
주주 Brilliant Dragon 소유 주식을 다이자룽에 이전 및 관련 사항 동의	가결

2015.04.22	2014년 내부회계관리제도 운영결과 보고	가결

2015.05.11	1. 회사 자본금 주당 액면가액 0.5 USD로 변경2. 회사의 주식수 변경3. 한국 KOSDAQ상장 동의 4. 한국상장 요구에 맞춰 정관 변경 5. 임시주주총회 개최	가결

2015.05.15	2014년 연결재무제표 승인	가결

2015.06.15	1. 임원보수한도 승인
2. 2014년 재무제표 승인
3. 이사 재선임 승인
4. 한국 상장을 위한 이사회 규정 등 3개 내부규정 승인
5. 내부통제운영실태 보고 승인(주총 보고를 위한)
6. 정관개정 승인의 건	가결

2015.06.24	1. 노광근 이사 퇴직 동의
2. 홍선영 이사 선임 동의	가결

2015.08.21	1. 2015년 상반기 연결재무제표 승인의 건	가결

2015.09.11	1. 특별 주총회의 개최의 건;2. 정관 개정 승인의 건	가결

2015.09.22	1. 한국예탁결제원은 당사 주식사무대리기관으로 선정;2. 당사 주식발행이 한국자본시장과 금융투자업 관련 법 적용의 건	가결

2015.09.30	1. 당사 코스닥시장에 신주발행 승인의 건 2. 주관사 신한금융투자와 공시대리인계약 체결의 건	가결

2015.10.02	1. 주주의 주식수를 정수로 조정의 건 2. 정관 수정 승인의 건	가결

2015.11.20	1. 3분기 회사내부 결산 재무제표 승인의 건 2. 시장상황으로 인해 공모철회 승인의 건	가결

2015.12.11	1. 당사 코스닥시장에 신주발행 재신청 승인의 건	가결

2016.04.04	2015 사업연도 내부 재무제표 승인의 건	가결

2016.04.05	2015 정기주주총회 소집결의	가결

2016.06.15	2016 임시주주총회 소집결의	가결

2016.08.08	2016 중간 현금배당 결정 승인의 건	가결

2016.12.13	2016년 주식배당 결정 승인의 건	가결

2017.01.25	2016년 현금배당 결정 승인의 건	가결

2017.03.22	2016 사업연도 내부 재무제표 승인의 건	가결

2017.03.23	2016 정기주주총회 소집결의	가결

아. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	사외이사
참석여부

2013.01.19	1. 대만Gretai Securities Market 상장 추진 동의2. 1.92억 NTD 증자 관련 내용3. 임시주주총회 개최	3/3

2013.02.25	대만 개인 투자자 6명에 1.92억 NTD가액 주식을 발행 및 증자	3/3

2013.03.23	1. 30,000톤 합성운모플레이크공장 신축 예산2. 자회사 유쟈가 은행에서 1,000만 위안을 차입	3/3

2013.04.20	1. 2012년도 연결 재무제표2. 2012년도 이익분배방안3. 유쟈가 은행 대출을 위한 담보제공 동의4. 2012년도 내부통제보고 검토 및 통과	3/3

2013.06.15	1. 대만상장을 위한 정관수정2. 대만상장 주식발행 계획3. 사외이사 충원 4. 기타 대만상장 관련 요구사항 수용	3/3

2013.07.23	비서회사 Fairdale Limited에게 회사 Annual Return과련 업무처리 관리 위임	3/3

2013.07.31	1. 회사 감사위원회 및 급여보수위원회 재선2. 자회사 유쟈가 은행 1,320만 위안 차입금을 상환3. 과거 1년 기간 내부통제보고 검토 및 통과4. 대만사장 신청 관련 검토 사항	3/3

2013.08.31	1.CFO 선임방안 동의2. 2013년 상반기 연결재무제표 검토 및 통과3. 기타 대만상장과 관련 사항	3/3

2013.09.14	1. 대만상장 기준의 정관수정2. 대만Gretai Securities Market 상장 신청 및 기타 상장관련 사항	3/3

2013.10.12	1. 2014년도 재무예측보고 검토 및 통과2. 회사 정관 수정3. 임시주주총회 개최	2/3
천쓰카이
불참

2013.11.16	1. 루이자 14,000톤 운모테이프공장 예산2. 2014년도 내부감사계획	3/3

2014.02.15	1. 2013년도 연결재무제표 및 이익분배방안2. 대만 딜로이트를 외부 감사인으로 재지정3. 2014년도 경영진 급여보수 계획	3/3

2014.03.29	1. 2013년도 내부통제보고2. 내부통제서류 추가 및 기타 대만상장 관련 사항3. 임시주주총회 개최.	3/3

2014.04.20	1. 회사정관 수정2. 임시주주총회	3/3

2014.05.10	정기 주주총회 개최, 회사 경영현황 및 내부통제 상황 보고	3/3

2014.06.24	대만상장에 요구한 대만 소송 및 비소송 대리인을 취소	3/3

2014.08.23	2014년도 및 3분기, 4분기 재무예측보고 검토 및 통과	3/3

2014.09.20	1. 대만상장 철회 계획에 동의2. CFO, 내부감사 변경	3/3

2014.10.15	1. 저우중량을 회사 상근감사로 선임2. 한국상장 준비3. 주주임시총회 개최	3/3

2014.12.8	1. 주주 Brilliant Dragon는 Board Ocean 및 Run Zhi가 소유한 회사 지분을 인수하며 해당 주식증서 발행에 동의2. KDB에 신주발행 방식으로 증자하며 해당 주식증서 발행에 동의	3/3

2014.12.15	KDB투자 요구사항을 감안하여 케이만변호사 및 그의 대리인에게 회사 비서회사에서 본관된 관련자료에 대한 초회, 복사 권리를 부여함.	3/3

2015.01.7	회사 비서회사 변경 및 등록지 변경 동의	3/3

2015.01.13	1. 사외이사 바우진창퇴직 동의2. 임시 주주총회 개최 동의	3/3

2015.02.12	한국 상장을 위한 자회사 이사회운영규정, 엄무관거래규정, 특수관계자거래 규정 재개정(3개 자회사 포함 승인)	2/2

2015.03.02	한국 신한회계법인을 한국상장 외부감사인으로 선임 주주 Brilliant Dragon 소유 주식을 다이자룽에 이전 및 관련 사항 동의	2/2

2015.04.22	2014년 내부회계관리제도 운영결과 보고	2/2

2015.05.11	1. 회사 자본금 주당 액면가액 0.5 USD로 변경2. 회사의 주식수 변경3. 한국 KOSDAQ상장 동의 4. 한국상장 요구에 맞춰 정관 변경 5. 임시주주총회 개최	2/2

2015.05.15	2014년 연결재무제표 승인	2/2

2015.06.15	1. 임원보수한도 승인
2. 2014년 재무제표 승인
3. 이사 재선임 승인
4. 한국 상장을 위한 이사회 규정 등 3개 내부규정 승인
5. 내부통제운영실태 보고 승인(주총 보고를 위한)
6. 정관수정 승인	2/2

2015.06.24	1. 노광근 이사 퇴직 동의
2. 홍선영 이사 선임 동의	2/2

2015.08.21	1. 2015년 상반기 연결재무제표 승인의 건	2/2

2015.09.11	1. 특별 주총회의 개최의 건;2. 정관 개정 승인의 건	2/2

2015.09.22	1. 한국예탁결제원은 당사 주식사무대리기관으로 선정;2. 당사 주식발행이 한국자본시장과 금융투자업 관련 법 적용의 건	2/2

2015.09.30	1. 당사 코스닥시장에 신주발행 승인의 건 2. 주관사 신한금융투자와 공시대리인계약 체결의 건	2/2

2015.10.02	1. 주주의 주식수를 정수로 조정의 건 2. 정관 수정 승인의 건	2/2

2015.11.20	1. 3분기 회사내부 결산 재무제표 승인의 건 2. 시장상황으로 인해 공모철회 승인의 건	2/2

2015.12.11	1. 당사 코스닥시장에 신주발행 재신청 승인의 건	2/2

2016.04.05	2015 정기주주총회 소집결의

2016.06.15	2016 임시주주총회 소집결의

2016.08.08	2016 중간 현금배당 결정 승인의 건

2016.12.13	2016년 주식배당 결정 승인의 건

2017.01.25	2016년 현금배당 결정 승인의 건

2017.03.23	2016 정기주주총회 소집결의

자. 이사회내의 위원회 구성과 그 활동내역

해당 사항이 없습니다.

차. 기타1) 이사의 보수와 퇴직금

이사에 대한 보상(퇴직보상 포함)은 주주총회 보통결의에 의하여 이를 정합니다. (정관 제92조)

2) 주주의 이사회 의사록 열람

회사의 주주는 (등사 등에 소요되는 합리적인 비용을 지불하고) 회사의 영업시간 중에 이사회 의사록의 열람이나 등사를 신청할 수 있습니다. 회사는 정당한 이유가 있는 경우 이를 거절할 수 있습니다. (정관 제127조)