eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엘브이엠씨 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코라오홀딩스
대 표 이 사 : 오세영
본 점 소 재 지 : PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(라오스 본사) KOLAO Tower 1, 23 Singha Rd, Nongbone village, Saysettha dis, Vientiane, Lao P.D.R
(홈페이지) http:///www.kolaoholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 배득환
(전 화) 02-780-1631
공 시 대 리 인 (주)씨에스컨설팅
(주 소) 서울특별시 영등포구 국제-금융로 6길 26, 1102호
(전화번호) 02-780-1949
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

가. 코라오홀딩스

일자	내 역

2009. 06.	Kolao Holdings 설립(코라오디벨로핑의 지주회사)

2009. 12.	코라오디벨로핑의 지분 100% Kolao Holdings로 출자완료

2010. 06.	서울사무소 설치

2010. 09.	유가증권시장 상장승인

2013. 06.	코라오홀딩스싱가포르 출자

2013. 06.	케이디씨코리아 출자

2013. 11	GDR 싱가포르거래소(SGX-ST) 상장

2014. 02	LVMC Investment Limited 출자

2014. 03	케이알모터스 (舊 S) 지분 취득

2014. 08	CGIF 보증 회사채 발행 (SGD 60,000,000)

2017. 02	KB KOLAO Leasing Co.,LTD. 지분 취득

2017. 02	Joint Venture Daehan-Dewan Moter Company (Pvt.) Ltd 지분 취득

2017.07	태국 TRIS 신용평가, 신용등급 BBB-(안정적)

나. 코라오디벨로핑

일자	내 역

1997. 03.	General Motors 설립

1999. 04.	사바나켓 공장 및 코라오디벨로핑 인수

2000. 10.	기아차 신차 판매계약 체결

2001. 01.	사왕(Savang) 쇼룸, A/S Center 준공 및 자동차부품 유통개시

2001. 06.	현대차 신차 판매계약 체결

2002. 03.	금호타이어 / 현대모비스 / SK 루브리컨츠 등과 판매계약 체결

2003. 06.	오토바이 사업개시

2004. 12.	떼쏭(Tesong) 쇼룸 설치

2006. 04.	통퐁(Thongpong) 쇼룸 설치

2007. 12.	사바나켓(Savannakehet) 쇼룸 설치

2009. 01.	통칸캄(Thongkhankham) 쇼룸 설치

2009. 04	체리차 판매계약 체결

2009. 07.	타켓(Thakhek) 쇼룸 설치

2009. 08.	폰파나우(Phonphanau) 쇼룸 설치

2009. 09.	통퐁(Thongpong)공장 신설

2009. 12.	케이디씨코리아 지분 100% Kolao Holdings로 출자

2010. 05.	Kolao Auto City 완공 및 개관

2011. 03.	팍세(Pakse) 쇼룸 설치

2011. 03.	통퐁(Thongpong)물류기지 신설

2011. 06	알룸마이(ALM) 쇼룸 설치

2011. 09.	통퐁(Thongpong)물류기지 증설

2012. 03.	넥센타이어 등과 판매계약 체결

2012, 06.	델코 베터리와 판매계약 체결

2012. 09.	떼송(Tesong) 오토바이 쇼룸 설치

2012. 10.	현대위아 전략적 제휴 체결

2012. 12.	코라오 연수원 설치

2013. 02.	두산인프라코어와 판매계약 체결

2013. 09	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "Super1" 모델 출시

2014. 01	사바나켓(Savanaket) 직영쇼룸 설치

2014. 06	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "D-220" 모델 출시

2014. 09	"DAEHAN"브랜드 픽업트럭 "Extreme" 모델 출시

2014. 11	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "D-150" 모델 출시

2014. 11	폰시누안(Phonsinun) A/S Center 준공

2014. 12	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "DT-1" 모델 출시

2016. 8	"DAEHAN"브랜드 픽업트럭 "PRIME" 모델 출시

2016. 8	"DAEHAN"브랜드 픽업트럭 "MAESTRO" 모델 출시

2017. 4	수파완 소랑꾼 대표이사 신규선임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.06.16	-	보통주	1	1,261	1,261	설립자본금

2009.12.24	현물출자	보통주	1,999,999	1,184	1,184	-

2010.05.20	주식분할	보통주	6,000,000	291	291	-

2010.05.26	무상증자	보통주	24,533,640	314	314	-

2010.11.24	유상증자(일반공모)	보통주	5,866,360	282	4,800	-

2013.03.27	주식배당	보통주	1,920,000	277	277	-

2013.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	4,840,000	264	28,338	GDR 발행

2014.03.28	주식배당	보통주	2,709,508	268	268	-

주1) 주당액면가액 및 주당발행가액에 적용한 원화금액은 해당 일자의 기준환율을 적용하여 환산하였으며, 적용환율은 각각 1,260.90원(2009.06.16), 1,183.60원(2009.12.24), 1,165.10원(2010.05.20), 1,255.10원(2010.05.26), 1,134.20원(2010.11.24), 1,107.90원 (2013.3.27), 1,055.80원 (2013.11.20) , 1,072.80원 (2014.3.28) 입니다주2) 당사는 케이만제도의 회사법에 따라 설립된 회사로 2010년 5월 20일 주식분할로 주당 액면가액이 USD 1에서 USD 0.25로 변경되었고, 그 이후부터 현재까지 당사의 주당 액면가액은 USD 0.25입니다..주3) 2010년 11월 24일 유상증자시의 모집은 대한민국에서 이루어졌으므로 주당 발행가액은 원화로 표시되었고, 당시의 주당 발행가액은 4,800원이었습니다. 한편, 2013년 11월 20일 GDR발행을 통한 유상증자의 경우 모집은 싱가포르에서 이루어졌으며 주당 발행가액은 USD로 표시되었습니다. 원주 1주를 기초로 하여 2GDR이 발행되었으며, 상기의 주당발행가액은 본건 1GDR의 모집가액인 USD 13.42의 2배수를 곱하여 계산하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	40,000,000	160,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,869,508	-	47,869,508	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	47,869,508	-	47,869,508	-

Ⅴ. 자기주식수	596,230	-	596,230	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,273,278	-	47,273,278	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	596,230	-	-	-	-	596,230	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	596,230	-	-	-	-	596,230	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	596,230	-	-	-	-	596,230	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다. 라. 보통주외의 주식발행할 주식의 총수보통주외의 주식발행할 주식의 총수에는 우선주 40,000,000주(액면가액은 보통주와동일)가 포함되어 있으나, 당기말 현재 발행되어 유통되고 있는 우선주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,869,508	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	596,230	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,273,278	-

우선주	-	-
4. 재무제표

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표로 갈음합니다.
5. 재무제표 주석

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표주석을 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표주석으로 갈음합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 기업공시서식 작성기준 제5-5-2조, 제5-5-3조, 제5-5-5조에서 정한 사항을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)가. 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없습니다.나. 수주계약 현황해당사항 없습니다.다. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

코라오홀딩스	회사채	사모	2013년 04월 10일	23,000	8.20%	-	2016년 04월 11일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2013년 05월 30일	15,000	7.70%	-	2014년 05월 30일	상환	한국산업은행

코라오홀딩스	회사채	사모	2013년 05월 30일	9,000	6.20%	-	2015년 05월 30일	상환	한국산업은행

코라오홀딩스	회사채	사모	2014년 08월 21일	48,976	2.00%	AA (S)	2017년 08월 21일	미상환	Societe Generale

코라오홀딩스	회사채	사모	2015년 06월 01일	9,000	5.40%	-	2016년 06월 01일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2015년 09월 08일	13,000	6.20%	-	2016년 09월 08일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2015년 09월 08일	12,000	6.50%	-	2017년 03월 08일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 03월 04일	13,500	10.00%	-	2016년 09월 04일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 03월 04일	7,000	10.00%	-	2017년 03월 04일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 03월 31일	3,000	10.00%	-	2016년 09월 30일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 06월 01일	9,000	5.40%	-	2017년 06월 01일	상환	한국산업은행

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 07월 01일	5,000	10.00%	-	2016년 12월 31일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 09월 08일	5,000	6.80%	-	2017년 09월 08일	미상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2017년 01월 03일	5,000	10.00%	-	2017년 06월 29일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2017년 02월 27일	7,000	6.00%	-	2017년 08월 27일	미상환	케이프투자증권

코라오홀딩스	회사채	사모	2017년 06월 01일	9,000	5.90%	-	2018년 06월 01일	미상환	케이프투자증권

코라오홀딩스	회사채	사모	2017년 06월 28일	6,000	6.00%	-	2017년 12월 28일	미상환	케이프투자증권

합 계	-	-	-	199,476	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	76,234	-	-	-	-	-	-	76,234

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당 사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

가. 코라오홀딩스 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기(당반기)	우리회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음

제8기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제7기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

주1) 국제회계기준에 따른 주재무제표인 연결재무제표에 대한 감사의견을 표시하였으며 Kolao Holdings의 별도재무제표에 대해서 별도의 의견을 표시하지 않았습니다.주2) 당사의 경우 연결재무제표에 대한 감사인의 감사(검토)의견은 사업보고서 및 반기보고서만 받고 있습니다.(1분기, 3분기 제외)주3) 각 기말 재무제표의 경우 모든 종속회사는 해당 종속기업의 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.나. 코라오디벨로핑 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기(당반기)	안진회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음

제8기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제7기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

주) 당사의 종속회사인 코라오디벨로핑의 경우 별도재무제표에 대한 감사인의 감사(검토)의견은 사업보고서 및 반기보고서만 받고 있습니다.(1분기, 3분기 제외)다. 코라오홀딩스싱가포르 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기(당반기)	J.S.K. Young Co.	예외사항 없음	해당사항 없음

제4기(전기)	J.S.K. Young Co.	적정	해당사항 없음

제3기(전전기)	J.S.K. Young Co.	적정	해당사항 없음

주) 당사의 종속회사인 코라오홀딩스싱가포르의 경우 연결재무제표에 대한 감사인의 감사검토의견은 사업보고서 및 반기보고서만 받고 있습니다. (1분기, 3분기 제외).

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제9기(당기)	우리회계법인	외부감사계약(2017년)	6천7백만원	600시간

제8기(전기)	딜로이트안진	외부감사계약(2016년)	3억 2천만원	2,674시간

제7기(전전기)	딜로이트안진	외부감사계약(2015년)	2억 9천 3백만원	2,977시간

(주1) 감사보수 및 시간은 연간 보수 및 투입시간을 기준으로 작성되었으며, 제8기(전기) 이전에는 동일감사인이 수행한 코라오홀딩스와 주요 자회사인 코라오디벨롭핑의감사보수를 기재 하였으나, 제9기(당기)의 경우 감사인이 구분됨에 따라 코라오홀딩스의 감사보수만을 기재 하였습니다. 참고로, 코라오홀딩스와 코라오디벨롭핑의 제9기(당기) 총 감사보수는 3억 3천만원 입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	2014. 7. 14	CGIF 보증사채 발행 관련 용역	2014.7.14 ~ 2014.8.21	10백만원	-

-	-	-	-	-

4. 감사인의 변경당사는 제8기 사업연도 딜로이트안진과 회계감사 계약만료 후, 내부의사결정에 의거, 우리회계법인을 제9기 사업연도 회계감사인으로 신규 선임하였습니다.5. 내부회계관리제도2013 사업년도 하반기부터 내부회계관리제도를 운영중입니다. 감사인은 2016년 12월 31일 기준 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만이므로, 상법상 감사위원회 설치의무 대상회사가아닙니다. 다만, 청구회사는 내부통제시스템을 구축하기 위하여 1인 이상의 상근감사를 두고 있습니다(정관 제68.1조).

나. 감사의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	결격요건여부	비고

Phouvanh
Phoutphong	- Vientiane International Co., Ltd.- 공인회계사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성

감사는 회사의 회계 및 업무를 감사하여야 할 의무가 있습니다(정관 제70.2(a)). 아울러, 정기주주총회 1주일 이전에 외부감사인의 감사보고서를 제출받아야 하고, 지정 거래소에서 지정된 회계감사 기준에 따라 재무제표가 작성되어야 합니다(정관 70.2(f)). 감사는 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있고, 임시주주총회 소집을 요청할 수 있습니다(정관 제70.2(b), (c)). 또한, 필요한 경우, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다(정관 제70.2(e)).

감사는 회사의 장부, 회계장부를 언제든지 열람할 수 있고, 감사가 필요하다고 생각되는 정보 및 설명을 이사회에 요청할 수 있습니다(정관 제71.1). 또한 감사는 자신이 조사하고 보고한 재무제표를 교부받는 주주들이 참석하는 주주총회와 관련하여 이에 대한 모든 통지 기타 의사 전달 사항을 수령받을 권한이 있고, 재무제표와 관련한 진술 기타 설명을 할 수 있습니다(정관 제71.2).

라. 감사의 주요활동내용

회 차	개최일자	감사 참석인원(총감사수)	비 고

'14-1	2014. 01. 17	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Developing Co., Ltd.)

'14-2	2014. 02. 03	1명(1명)	자기주식취득 신탁계약 체결의 건

'14-3	2014. 02. 13	1명(1명)	제5기(2013년) 재무제표 승인 (영업보고 포함)

'14-4	2014. 02. 25	1명(1명)	자회사 설립의 건 (LVMC Investment Limited)

'14-5	2014. 02. 25	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'14-6	2014. 02. 28	1명(1명)	S 주식 출자의 건

'14-7	2014. 02. 28	1명(1명)	S 주식 출자를 위한 계약 이전 및 이사의 주식취득 승인의 건

'14-8	2014. 03. 12	1명(1명)	제5기 정기주주총회 소집의 건

'14-9	2014. 03. 24	1명(1명)	케이알모터스 주식회사 전환사채 인수의 건

'14-10	2014. 05. 30	1명(1명)	제3회 사모사채 발행의 건

'14-11	2014. 08. 01	1명(1명)	자기주식취득 신탁계약 연장결정의 건

'14-12	2014. 08. 14	1명(1명)	CGIF보증 사모사채 발행의 건

'14-13	2014. 10. 11	1명(1명)	제1회 무보증 사모사채 중도 상환의 건

'14-14	2014. 12. 05	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Developing Co., Ltd.)

'14-15	2014. 12. 10	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → 케이디씨코리아(주))

'14-16	2014. 12. 16	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Developing Co., Ltd.)

'14-17	2014. 12. 19	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. )

'15-1	2015. 02. 02	1명(1명)	자기주식취득 신탁계약 연장결정의 건

'15-2	2015. 02. 13	1명(1명)	1.Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 주식 출자의 건 (Kolao Holdings Singapore Pte. Ltd.로부터 인수)2. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 증자의 건3. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 대표이사 변경의 건4. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 등록 주소지 변경의 건5. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 이사 변경의 건

'15-3	2015.02.23	1명(1명)	제6기(2014년) 재무제표 승인 (영업보고 포함)

'15-4	2015.03.05	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'15-5	2015.03.12	1명(1명)	주주총회소집결의의 건

'15-6	2015.03.23	1명(1명)	케이알모터스 주식회사 전환사채 보통주 전환의 건

'15-7	2015.04.01	1명(1명)	주식매수선택권 부여의 건

'15-8	2015.05.08	1명(1명)	주식매수선택권 부여의 건

'15-9	2015.05.27	1명(1명)	제4회 사모사채 발행의 건

'15-10	2015.06.08	1명(1명)	금융기관 차입 결정의 건

'15-11	2015.09.07	1명(1명)	제5회 사모사채 발행의 건

'15-12	2015.09.07	1명(1명)	제6회 사모사채 발행의 건

'15-13	2015.12.15	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'16-1	2016.02.03	1명(1명)	합작리스회사 설립의 건

'16-2	2016.03.03	1명(1명)	제7회 사모사채 발행의 건

'16-3	2016.03.03	1명(1명)	제8회 사모사채 발행의 건

'16-4	2016.03.10	1명(1명)	주주총회소집결의의 건

'16-5	2016.03.31	1명(1명)	제9회 사모사채 발행의 건

'16-6	2016.05.13	1명(1명)	케이디씨코리아(주) 해산의 건

'16-7	2016.05.26	1명(1명)	제10회 사모사채 발행의 건

'16-8	2016.06.27	1명(1명)	제11회 사모사채 발행의 건

'16-9	2016.09.07	1명(1명)	제12회 사모사채 발행의 건

'16-10	2016.12.12	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'16-11	2016.12.13	1명(1명)	차입금 연장의 건

'17-1	2017.03.13	1명(1명)	주주총회소집결의의 건

주1) 의안내용 및 가결은 이사회 주요활동내역 참조
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도 배제여부

당사는 이사의 선임과 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부

당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 동안 서면투표제 및 전자투표제를 적용하지 않습니다(정관 제25조, 제34.6조).

다. 소수주주권 행사 여부

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

라. 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁 여부공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁 여부는 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오세영	최대주주	보통주	21,267	44.43	21,267	44.43	-

오경화	친인척	보통주	182	0.37	182	0.37	-

계	보통주	21,449	44.80	21,449	44.80	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력-코라오홀딩스

구 분	내 용

성 명	오 세 영 (吳 世 榮 / OH, SEI-YOUNG)

국 적	한국

주요 경력	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- (현) 코라오홀딩스, 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르, 코라오홀딩스에이치엠싱가포르, 엘브엠씨인베스트먼트 대표이사

다. 최대주주 변동현황해당사항 없음2. 주식의 분포

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	오세영	21,267	44.43	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,280	99.92%	23,266,739	48.59%	-

주) 소액주주 관련 세부 현황은 2016년 12월 31일 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제2조 1항. 본 정관, 주주총회의 결의 또는 다른 합의에 반하지 아니하는 범위 내에서, 이사회는 현존하는 주식 또는 종류주식의 보유자가 이미 보유한 특수한 권리를 침해하지아니하는 범위 내에서, 이사회가 정하는 조건으로 회사의 미발행주식을 발행할 권한이 있다.그리고 주식 또는 종류주식(포기 가능하거나 기타 주식과 관련된 옵션, 신주인수권 기타 권리의 발행 또는 수여를 포함)은 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 배당금, 의결권, 자본의회수, 또는 다른 주식에 우선, 연기, 기타 특수한 권리 혹은 제한이 부가된 형태로 발행될 수 있다. 회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 액면가 없는 주식이나 액면미달주식을 발행할 수 없다. 주식은 무기명으로 발행되지 않는다.제2조 2항. 모든 주식(주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 발행되는 주식은 제외됨)은 발행 전에 제5.2조에 반하지 아니하는 범위 내에서 당시 주주들이 보유하는 주식보유비율에 따라 주주들에게 권유되어야 한다. 이 경우 이사회는 주식의 수와가격을 기재하여 각 주주에게 2주 이상의 기간을 주어 주식을 인수할 것인지 및 인수한다면 몇 주를 인수할 것인지를 통지하여야 한다. 통지서에 기재된기간이 만료되는 때, 이사회는 주주들이 이사회에 인수하겠다는 의사를 통지한 주식수를 한도로 각 주주에게 주식을 배정한다. 주주들이 인수하려는 주식수가 발행예정주식수를 초과하는 경우, 이러한 권유 당시를 기준으로주주가 보유하는 주식보유비율에 비례하여 주식을 배정한다. 다만 어떤 주주도 이에 따라 미리취득을 권유받은 주식수보다더 많은 주식을인수할 의무를 부담하지 않는다. 이사회는 관련 법령과 상장관련법규에 반하지 아니하는 범위 내에서, 인수되지 않은 주식들을 회사에 가장 이익이 된다고 생각하는 방식으로 처분하거나 주식의 일부를 처분 또는 거래할 수 있다. 제2조 3항. 제2.2조에도 불구하고, 아래와 같은 경우 주식은 주주이외의 제3자에게 발행될수 있다.(a) 회사가 지정 증권거래소에 주식을 상장하기 위하여 신주를 공모하거나,위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우 (b) 회사가 지정 증권거래소의 상장관련법규에 따라 공모로 신주를 공모하거나, 위와 같은공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우 (c) 회사가 긴급한 재정적 필요에 따른 자금을 모집하기 위하여 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (d) 회사가 첨단기술, 연구 또는 개발, 생산, 마케팅 및/또는 중요한 재무적 업무능력을 향상시키기 위한 목적으로, 전략적 업무제휴 관계에 있는 파트너에게 신주를 발행하는 경우 (e) 회사가 다른 회사와의 합병을 위하여 신주를 발행하는 경우 (f) 주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우(g) 회사가 의결권 있는 주주의 특별결의에 따라 제3자(들)에게 신주를 발행하는경우

결산일	12월 31일	정기주주총회	영업연도 종료후 삼(3)개월과 회사법 또는 상장관련법규가 규정한 기간 중 적은 것.

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권의 8권종

명의개서대리인	한국예탁결제원[서울시 영등포구 여의2길 22-1(우 150-884) ☏02-3774-3000]

공고게재신문	당사 홈페이지 전자공고

5. 주가 및 주식거래실적(원, 주)

종 류	17년 1월	17년 2월	17년 3월	17년 4월	17년 5월	17년 6월

보통주	주가	최고	8,380	8,110	8,030	7,340	6,840	6,980

최저	7,250	7,100	7,260	6,690	6,420	5,840

평균	7,817	7,675	7,568	7,154	6,665	6,341

거래량	최고(일)	304,877	540,310	382,894	1,079,363	456,518	1,146,611

최저(일)	69,298	73,329	94,113	89,730	118,856	87,259

월간	2,746,763	4,118,122	4,007,052	4,934,518	4,105,702	8,695,556
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황 당사의 임원은 총 4명으로 등기임원은 4명 입니다.

(1) 임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오세영	남	1963년 04월	대표이사회장	등기임원	상근	CEO	- 성균관대학교 졸업- 코오롱상사 근무- 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르,코라오홀딩스에치엠싱가포르,엘브이엠씨인베스트먼트 CEO 겸임	21,449	-	97개월	2018년 03월 27일

배득환	남	1973년 01월	부사장	등기임원	상근	CMO	- 인하대학교 졸업- 코라오디벨로핑 영업 총괄(前)- 코라오디벨로핑 채권 총괄(現)	-	-	15개월	2019년 03월 25일

심창섭	남	1956년 05월	사장	등기임원	상근	-	- 한양대학교 졸업- 유니레버코리아- 코라오디벨로핑 IT 총괄(現)	-	-	3개월	2020년 03월 31일

김종일	남	1965년 12월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 고려대학교 경영학 박사- 공인회계사, 세무사- 가톨릭대학교 회계학과 교수(現)	-	-	51개월	2019년 03월 25일

(2) 종속회사 임원현황(기준일 : 2017년 6월 30일)

-코라오디벨로핑

직책명	상근여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	상근	수파완	라오스 루앙남타 지방법원 근무	CEO

부회장	상근	이형승	IBK투자증권 근무	경영전략

부회장	상근	남광호	현대자동차 근무	운영

사장	상근	심창섭	유니레버코리아 근무	IT

사장	상근	이진원	대우자동차 근무	부품

사장	상근	곽효군	기아자동차 근무	상용차

사장	상근	고운하	오리온전기 근무	재무

부사장	상근	이승기	대한생명 근무	인사

부사장	상근	정왕찬	약진통상 근무	제조

부사장	상근	홍경식	현대자동차 근무	중고차

부사장	상근	김선발	현대자동차 근무	현대마케팅

부사장	상근	박종열	한국장기신용은행 근무	금융

부사장	상근	배득환	다산 E 근무	채권

상무	상근	이창엽	GS칼텍스 근무	해외사업

상무	상근	어대수	기아자동차 근무	AS

상무	상근	도현영	유라엘텍 근무	개발

상무	상근	김현	대우 캐리어 근무	기획

상무	상근	한성수	르노삼성 근무	제조

이사	상근	전창욱	대우자동차 근무	영업

이사	상근	콘사완	YPM company 근무	제조

이사	상근	수바니	Lao 정유 근무	제조

이사	상근	에카사이	인디레코드 근무	영업

이사	상근	시타카락	TOYOTA(Lao) 근무	영업

사외이사	비상근	수파콘	라오스 법무부 근무	사외이사

주) 라오스의 법률에는 한국의 법률상에 존재하는 등기, 비등기의 구분이 되어 있지 않습니다. 때문에, 실제로 한국에서의 이사회와 유사한 기능을 수행하는 집행위원회 멤버에 대하여 별도 기재를 하였습니다.

-코라오홀딩스싱가포르

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	등기	오세영	코오롱상사 근무	경영총괄

이사	등기	TAY TUAN LENG	Tricor 변호사	사무총괄

-엘브이엠씨인베스트먼트

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	등기	오세영	코오롱상사 근무	경영총괄

- 코라오홀딩스 캄보디아

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	등기	이재후	범한 판토스 근무	경영총괄

- 대한-드완모터컴퍼니

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

이사	등기	이병훈	이랜드 인도법인 근무	CFO

이사	등기	고운하	오리온전기 근무	-

이사	등기	도현영	유라엘텍 근무	-

이사	등기	이창엽	GS칼텍스 근무	-

나. 직원 현황 (1) 코라오홀딩스(별도) 회사는 순수지주회사로서 별도의 영업행위를 수행하고 있지 않습니다. (2) 종속회사 - 코라오 디벨로핑

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	2,616	-	-	-	2,616	4.3	8,139,417	3,111	-

-	여	861	-	-	-	861	4.5	2,697,245	3,133	-

합 계	3,477	-	-	-	3,477	4.3	10,836,662	3,117	-

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 2017년 반기 발생금액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 코라오홀딩스 당사의 등기 사내이사는 종속회사의 이사를 겸직하고 있고 주요 업무활동이 종속회사에서 이루어지는 바, 이사의 보수는 종속회사를 통해 지급되고 있습니다. 따라서 코라오홀딩스에서 등기이사에게 지급하는 보수는 없습니다. 당반기말 사외이사에게 지급된 급여총액은 미화 15천달러, 감사에게 지급된 급여총액은 미화 20천2백달러입니다. 나. 종속회사의 임원 보수현황- 코라오디벨로핑

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	928	집행임원 3명사외이사 1명

감사	1	232	-

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	200,870	40,174	집행임원 3명사외이사 1명감사 1명

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	168,239	56,080	집행임원

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,559	9,559	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	23,072	23,072	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 산정기준 및 방법 : 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 상장을 위한 지주회사로서 자회사로 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르,엘브이엠씨인베스트먼트 등을 가지고 있습니다. 계열회사간 지분관계는 아래와 같습니다.

주1) 각 계열사별 개황은 "1. 사업의 개요 - 가. 연결대상 종속회사 개황" 부분에 갈음합니다.주2) 기타특수관계자 부분은 연결재무제표 주석 37번에 갈음합니다.

나. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 당사의 임원은 당사의 종속회사인 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르, 케이디씨코리아, 엘브이엠씨인베스트먼트를 제외하고는 임원직을 겸직하고 있지 않으며, 종속회사에 대한 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	겸직사항

대표이사	오세영	코라오디벨로핑 대표이사,코라오홀딩스싱가포르 대표이사엘브이엠씨인베스트먼트 대표이사

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케이알모터스(상장)	2014년 03월 19일	경영권 일부취득	15,500	44,360	25.19%	46,233	-	-	-2,064	44,360	25.01%	42,296	153,922	-1,462

KB KOLAO LEASING Co.,LTD	2017년 02월 01일	라오스내 자동차 할부금융 제공	2,406	-	0.00%	-	400	2,406	-224	400	20.00%	2,182	13,106	-239

합 계	44,360	25.19%	46,233	400	2406	-2,288	44,760	45.01%	44,478	167,028	-1,701
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 코라오홀딩스 당사는 당기 중 종속기업인 코라오디벨로핑에 미화 3,850,000달러를 대여하고, 미화17,945,244달러를 상환 받았으며, 본 보고서 기준일 현재 코라오디벨로핑에 대한 대여 잔액은 미화 68,094,756달러입니다. 한편, 당기 중 종속기업인 코라오홀딩스에이치엠싱가포르와 별도의 신용거래는 없으나 , 본 보고서 기준일 현재 기제공한 대여금 잔액은 미화 8,900,000달러 입니다. 해 당대여 잔액에 대한 거래의 경우, 당사는 2013년 11월 21일 이사회 승인에 의하여 종속기업인 코라오홀딩스에이치엠싱가포르에 미화 10,000,000달러를 대여 후, 2015년 5월 22일에 미화 2,000,000달러, 2015년 6월 5일에 미화 1,000,000가 각각 상환되었습니다. 동 차입금의 대여기간은 2014년 11월 21일부터 2015년 11월 20일 (본 대여계약은 최대 4회까지 자동연장되며 (최대 대여기간은 5개년)까지입니다. 본 대여 거래의 이자율은 5.4%이며, 대여목적은 운영자금 사용 목적입니다. 2015년 6월 29일에 코라오홀딩스에이치엠싱가포르에 미화 1,500,000달러를 5.4%의 이자율에 대여하였으며 대여기간은 2015년 6월 29일부터 2020년 6월 29일까지이고, 대여목적은 운영자금 사용 목적입니다 . 2017년 1월 20일에 코라오홀딩스에이치엠싱가포르에미화 400,000달러를 5.4%의 이자율에 대여하였으며 대여기간은 2017년 1월 20일부터 2020년 1월 20일까지 입니다. 대여목적은 운영자금 사용입니다.

코라오홀딩스캄보디아에 대한 대여 잔액은 1분기 보고서일 기준 미화 1,600,000 달러였으며 본 보고서일 기준 코 라오홀딩스캄보디아의 자본금으로 출자전환되었습니다. 나. 코라오디벨로핑대주주등에 대한 신용공여가 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 코라오홀딩스해당사항 없습니다. 나. 코라오디벨로핑당기 중 최대주주(그 특수관계인을 포함)와 물품 또는 서비스 거래금액이 최근사업년도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래는 없었으며, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입) 계약도 없었습니다. 다. 기타특수관계자첨부된 연결재무제표 주석 38를 참고 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"