엘브이엠씨 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주권상장회사인 코라오홀딩스 및 주요종속회사인 코라오디벨로핑을 위주로 서술하였습니다

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당 사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주주총회일자	안 건	결 의내 용	비고

2010. 05. 20.	1) 주식의 액면금액 변경 : 미화 1달러 → 미화 0.25달러2) 수권주식수 및 수권자본금 변경3) 정관변경4) 이사의 보수한도(미화 300,000달러)5) 재무제표의 승인	원안대로가결

2010. 08. 16.	자회사 정관변경의 건	원안대로가결

2010. 08. 18.	상근감사의 선임 건- 이양호 감사	원안대로가결

2010. 09. 16.	정관 변경 - 자회사 지분 처분 제한에 대한 규정 수정	원안대로가결

2010. 11. 02.	정관 변경 - 특별결의 요건의 수정→의결권을 가진 주주의 2/3이상의 찬성→발행주식총수의 3/4이상의 찬성	원안대로가결

2010. 11. 02.	내부감사 급여 한도 승인 - 미화 100,000달러	원안대로가결

2011. 03. 29.	1. 제2기 대차대조표, 손익계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2012. 03. 28.	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 이사 재선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2013. 03. 27.	1. 제4기 (2012.01.01~2012.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 사외이사 선임의 건5. 감사 재선임의 건6. 이사 보수 한도액 승인의 건7. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2014. 03. 28.	1. 제5기 (2013.01.01~2013.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

2015. 03. 31.	1. 제6기 (2014.01.01~2014.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2016. 03. 25	- 제1호 의안 : 제7기 (2015. 1. 1~2015. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2017. 03. 31	- 제1호 의안 : 제8기 (2016. 1. 1~2016. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건- 제2호 의안: 이사 선임의 건- 제3호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 - 제4호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2018. 03. 30	- 제1호 의안 : 제9기 (2017. 1. 1~2017. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 제2호 의안 : 사명 및 정관 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 - 제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등- 코라오홀딩스회사를 상대방으로 하여 제기된 소송과 관련된 해당사항이 없으며, 당기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 채무부존재확인과 관련한 소송1건으로 소송가액은 KRW 1,000,000,000입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.- 코라오디벨로핑코라오홀딩스의 주요 자회사인 코라오디벨로핑의 경우, 소송과 관련된 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 견질 또는 담보로 제공한 수표 등이 없는 바, 상기 사항은 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등당사는 인도차이나 은행, Cathay Bank, Military Commercial Joint Stock Bank, Vientin Bank, First Bank와L/C 및T/R 관련하여 각각 미화15백만불, 12백만불, 20백만불, 36백만불, 10백만불을 한도로 약정을 체결하고 있습니다. 한편 당기말 현재 실행잔액은 미화68백만불입니다. 기타 주요약정사항은 첨부상의 연결재무제표 주석37을참고하시기 바랍니다.바. 기타 소액주주를 위한 내부견제장치의 유무당사는 대주주를 견제하기 위하여 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사 및 감사를 선임하여 경영의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있도록 하였습니다.또한 당사는 기타 소액주주 보호를 위한 내부통제를 강화하기 위해 이해관계자와 관련된 거래규정을 제정하여 통제절차를 마련하였으며, 이사회를 승인을 거쳐야 하도록 엄격히 제한하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황당사는 당사가 설립된 케이먼군도 및 당사의 종속회사가 영업을 영위 중인 라오스, 싱가포르 및 한국 내에 적용되는 법률 및 관련 규정에 의거하여 제재를 받은 사실이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요현황해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : USD )

구 분	코라오홀딩스	코라오디벨로핑	코라오홀딩스 싱가폴	코라오홀딩스 캄보디아	LVMC Invest	Daehan-Dewan Motor Company	Chongqing Kolao-Yuan R Co.,Ltd	단순합산	연결조정	연결 후 금액

매출액	-	282,890,080	11,775,208	842,968	728,479	-	2,835,806	299,072,541	(4,380,220)	294,692,321

내부 매출액	-	1,544,414	-	-	-	-	2,835,806	4,380,220	(4,380,220)	-

순 매출액	-	281,345,666	11,775,208	842,968	728,479	-	-	294,692,321	-	294,692,321

영업손익	(2,617,631)	40,000,563	(1,677,471)	(1,140,522)	715,358	(1,358,560)	93,325	34,015,062	(803,506)	33,211,556

계속사업손익	(9,042,570)	33,564,986	(2,014,982)	(1,168,607)	859,037	(1,555,480)	70,443	20,712,827	(8,702,893)	12,009,934

당기순손익	(9,042,570)	33,564,986	(2,014,982)	(1,168,607)	859,037	(1,555,480)	70,443	20,712,827	(8,702,893)	12,009,934

자산총액	232,108,231	496,169,665	47,064,000	5,270,637	16,563,423	6,380,494	1,904,190	805,460,640	(216,863,796)	588,596,844

부채총액	82,298,472	195,747,927	38,909,340	4,772,706	1,558	6,047,613	304,087	328,081,703	(110,697,960)	217,383,743

자기자본	149,809,759	300,421,738	8,154,660	497,931	16,561,865	332,881	1,600,103	477,378,937	(106,165,836)	371,213,101

자본금	11,967,377	31,305,519	20,000,001	3,410,000	13,000,000	2,000,000	1,511,893	83,194,790	(71,227,413)	11,967,377

감사인	우리회계법인	딜로이트안진	J.S.K. Young Co.	A P Accounting Co., Ltd.	C.B. Wong Co.	Chongqing Yuzheng CPA	Chartered Accountants	-	-	우리회계법인

감사ㆍ검토의견	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	-	-	적정

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 법적위험 변동사항중요성 관점에서 해당사항 없습니다.마. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.바. 녹색경영해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(GDR발행공모증자)	2013년 10월 13일	- 타법인 출자 : 48,191(자체 할부금융 및 금융사업 진출)- 시설자금 : 16,064- 운영자금 : 32,127- 기타 자금 : 42,735	139,116	- 타법인 출자 : 48,191(자체 할부금융 및 금융사업 진출)- 시설자금 : 16,064- 운영자금 : 32,127- 기타 자금 : 42,735	139,116	사용계획에 따라서 사용 완료

주) 총 발행규모는 미화 129,905,600.00달러이며, 납입금액은 주금 납입일인 2013년11월13일자 서울외국환중개㈜가 최초 고시한 매매기준율인 미화1달러=1,070.90원으로 환산하였습니다.