eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엘브이엠씨 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 28 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코라오홀딩스
대 표 이 사 : 오 세 영
본 점 소 재 지 : PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands(라오스 본사) Capital Tower, 23 Singha Rd, Nongbone village, Saysettha dis, Vientia ne, Lao P.D.R.
(홈페이지) http://www.kolaoholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 배득환
(전 화) 02-6959-9081
공 시 대 리 인 : (주)비욘드아이알
(주 소) 서울시 영등포구 여의공원로 101 9층
(전화번호) 02-6959-9082~3
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

가. 코라오홀딩스

일자	내 역

2009. 06.	Kolao Holdings 설립(코라오디벨로핑의 지주회사)

2009. 12.	코라오디벨로핑의 지분 100% Kolao Holdings로 출자완료

2010. 06.	서울사무소 설치

2010. 09.	유가증권시장 상장승인

2012. 03.	캄보디아 지사 설립 완료

2013. 06.	코라오홀딩스싱가포르 출자

2013. 06.	케이디씨코리아 출자

2013. 11	GDR 싱가포르거래소(SGX-ST) 상장

2014. 02	LVMC Investment Limited 출자

2014. 03	케이알모터스 (舊 S) 지분 취득

2014. 08	CGIF 보증 회사채 발행 (SGD 60,000,000)

나. 코라오디벨로핑

일자	내 역

1997. 03.	General Motors 설립

1999. 04.	사바나켓 공장 및 코라오디벨로핑 인수

2000. 10.	기아차 신차 판매계약 체결

2001. 01.	사왕(Savang) 쇼룸, A/S Center 준공 및 자동차부품 유통개시

2001. 06.	현대차 신차 판매계약 체결

2002. 03.	금호타이어 / 현대모비스 / SK 루브리컨츠 등과 판매계약 체결

2003. 06.	오토바이 사업개시

2004. 12.	떼쏭(Tesong) 쇼룸 설치

2006. 04.	통퐁(Thongpong) 쇼룸 설치

2007. 12.	사바나켓(Savannakehet) 쇼룸 설치

2009. 01.	통칸캄(Thongkhankham) 쇼룸 설치

2009. 04	체리차 판매계약 체결

2009. 07.	타켓(Thakhek) 쇼룸 설치

2009. 08.	폰파나우(Phonphanau) 쇼룸 설치

2009. 09.	통퐁(Thongpong)공장 신설

2009. 12.	케이디씨코리아 지분 100% Kolao Holdings로 출자

2010. 05.	Kolao Auto City 완공 및 개관

2011. 03.	팍세(Pakse) 쇼룸 설치

2011. 03.	통퐁(Thongpong)물류기지 신설

2011. 06	알룸마이(ALM) 쇼룸 설치

2011. 09.	통퐁(Thongpong)물류기지 증설

2012. 03.	넥센타이어 등과 판매계약 체결

2012, 06.	델코 베터리와 판매계약 체결

2012. 09.	떼송(Tesong) 오토바이 쇼룸 설치

2012. 10.	현대위아 전략적 제휴 체결

2012. 12.	코라오 연수원 설치

2013. 02.	두산인프라코어와 판매계약 체결

2013. 09	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "Super1" 모델 출시

2014. 01	사바나켓(Savanaket) 직영쇼룸 설치

2014. 06	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "D-220" 모델 출시

2014. 09	"DAEHAN"브랜드 픽업트럭 "Extreme" 모델 출시

2014. 11	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "D-150" 모델 출시

2014. 11	폰시누안(Phonsinun) A/S Center 준공

2014. 12	"DAEHAN"브랜드 상용트럭 "DT-1" 모델 출시
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.06.16	-	보통주	1	1,261	1,261	설립자본금

2009.12.24	현물출자	보통주	1,999,999	1,184	1,184	-

2010.05.20	주식분할	보통주	6,000,000	291	291	-

2010.05.26	무상증자	보통주	24,533,640	314	314	-

2010.11.24	유상증자(일반공모)	보통주	5,866,360	282	4,800	-

2013.03.27	주식배당	보통주	1,920,000	277	277	-

2013.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	4,840,000	264	28,338	GDR 발행

2014.03.28	주식배당	보통주	2,709,508	268	268	-

주1) 주당액면가액 및 주당발행가액에 적용한 원화금액은 해당 일자의 기준환율을 적용하여 환산하였으며, 적용환율은 각각 1,260.90원(2009.06.16), 1,183.60원(2009.12.24), 1,165.10원(2010.05.20), 1,255.10원(2010.05.26), 1,134.20원(2010.11.24), 1,107.90원 (2013.3.27), 1,055.80원 (2013.11.20), 1,072.80원 (2014.3.28) 입니다. 주2) 당사는 케이만제도의 회사법에 따라 설립된 회사로 2010년 5월 20일 주식분할로 주당 액면가액이 USD 1에서 USD 0.25로 변경되었고, 그 이후부터 현재까지 당사의 주당 액면가액은 USD 0.25입니다. 주3) 2010년 11월 24일 유상증자시의 모집은 대한민국에서 이루어졌으므로 주당 발행가액은 원화로 표시되었고, 당시의 주당 발행가액은 4,800원이었습니다. 한편, 2013년 11월 20일 GDR발행을 통한 유상증자의 경우 모집은 싱가포르에서 이루어졌으며 주당 발행가액은 USD로 표시되었습니다. 원주 1주를 기초로 하여 2GDR이 발행되었으며, 상기의 주당발행가액은 본건 1GDR의 모집가액인 USD 13.42의 2배수를 곱하여 계산하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	40,000,000	160,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,869,508	-	47,869,508	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	47,869,508	-	47,869,508	-

Ⅴ. 자기주식수	558,153	-	558,153	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,311,355	-	47,311,355	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	558,153	-	-	-	558,153	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	558,153	-	-	-	558,153	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	558,153	-	-	-	558,153	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.

라. 보통주외의 주식발행할 주식의 총수보통주외의 주식발행할 주식의 총수에는 우선주 40,000,000주(액면가액은 보통주와 동일)가 포함되어 있으나, 당기 3분기말 현재 발행되어 유통되고 있는 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,869,508	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	558,153	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,311,355	-

우선주	-	-
4. 재무제표

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표로 갈음합니다.
5. 재무제표 주석

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표로 갈음합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

코라오홀딩스	회사채	사모	2013년 04월 10일	23,000	8.20%	-	2016년 04월 11일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2013년 05월 30일	15,000	7.70%	-	2014년 05월 30일	상환	한국산업은행

코라오홀딩스	회사채	사모	2014년 05월 30일	9,000	6.20%	-	2015년 05월 30일	상환	한국산업은행

코라오홀딩스	회사채	사모	2014년 08월 21일	48,976	2.00%	AA (S)	2017년 08월 21일	미상환	Societe Generale

코라오홀딩스	회사채	사모	2015년 06월 01일	9,000	5.40%	-	2016년 06월 01일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2015년 09월 08일	13,000	6.20%	-	2016년 09월 08일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2015년 09월 08일	12,000	6.50%	-	2017년 03월 08일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 03월 04일	13,500	10.00%	-	2016년 09월 04일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 03월 04일	7,000	10.00%	-	2016년 12월 04일	미상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 03월 31일	3,000	10.00%	-	2016년 09월 30일	상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 06월 01일	9,000	5.40%	-	2017년 06월 01일	미상환	한국산업은행

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 07월 01일	5,000	10.00%	-	2016년 12월 31일	미상환	흥국생명보험

코라오홀딩스	회사채	사모	2016년 09월 08일	5,000	6.80%	-	2017년 09월 08일	미상환	흥국생명보험

합 계	-	-	-	172,476	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	74,976	-	-	-	-	-	-	74,976

합계	74,976	-	-	-	-	-	-	74,976

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가. 코라오홀딩스 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기 반기	딜로이트 안진	예외사항 없음	해당사항 없음

제7기(전기)	딜로이트 안진	적정	해당사항 없음

제6기(전전기)	딜로이트 안진	적정	해당사항 없음

주1) 국제회계기준에 따른 주재무제표인 연결재무제표에 대한 감사의견을 표시하였으며 Kolao Holdings의 별도재무제표에 대해서 별도의 의견을 표시하지 않았습니다.주2) 당사의 경우 연결재무제표에 대한 감사인의 감사(검토)의견은 사업보고서 및 반기보고서만 받고 있습니다.(1분기, 3분기 제외)주3) 각 기말 재무제표의 경우 모든 종속회사는 해당 종속기업의 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

나. 코라오디벨로핑 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기 반기	딜로이트 안진	예외사항 없음	해당사항 없음

제19기(전기)	딜로이트 안진	적정	해당사항 없음

제18기(전전기)	딜로이트 안진	적정	해당사항 없음

주) 당사의 종속회사인 코라오디벨로핑의 경우 별도재무제표에 대한 감사인의 감사(검토)의견은 사업보고서 및 반기보고서만 받고 있습니다.(1분기, 3분기 제외)다. 코라오홀딩스싱가포르 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기 반기	J.S.K. Young Co.	예외사항 없음	해당사항 없음

제3기 (전기)	J.S.K. Young Co.	적정	해당사항 없음

제2기(전전기)	J.S.K. Young Co.	적정	해당사항 없음

주) 당사의 종속회사인 코라오홀딩스싱가포르의 경우 연결재무제표에 대한 감사인의 감사검토의견은 사업보고서 및 반기보고서만 받고 있습니다. (1분기, 3분기 제외).

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당기)	딜로이트 안진	외부감사계약(2016년)	3억 2천만원	2,800시간(예상)

제7기(전기)	딜로이트 안진	외부감사계약(2015년)	2억 9천 3백만원	2,977시간

제6기(전전기)	딜로이트 안진	외부감사계약(2014년)	2억 8천만원	2,694시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2014.7.14	CGIF 보증사채 발행관련 용역	2014.7.14~2014.8.21	10백만원	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만이므로, 상법상 감사위원회 설치의무 대상회사가아닙니다. 다만, 청구회사는 내부통제시스템을 구축하기 위하여 1인 이상의 상근감사를 두고 있습니다(정관 제68.1조).

나. 감사의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	결격요건여부	비고

Phouvanh
Phoutphong	- Vientiane International Co., Ltd.- 공인회계사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성

감사는 회사의 회계 및 업무를 감사하여야 할 의무가 있습니다(정관 제70.2(a)). 아울러, 정기주주총회 1주일 이전에 외부감사인의 감사보고서를 제출받아야 하고, 지정 거래소에서 지정된 회계감사 기준에 따라 재무제표가 작성되어야 합니다(정관 70.2(f)). 감사는 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있고, 임시주주총회 소집을 요청할 수 있습니다(정관 제70.2(b), (c)). 또한, 필요한 경우, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다(정관 제70.2(e)).

감사는 회사의 장부, 회계장부를 언제든지 열람할 수 있고, 감사가 필요하다고 생각되는 정보 및 설명을 이사회에 요청할 수 있습니다(정관 제71.1). 또한 감사는 자신이 조사하고 보고한 재무제표를 교부받는 주주들이 참석하는 주주총회와 관련하여 이에 대한 모든 통지 기타 의사 전달 사항을 수령받을 권한이 있고, 재무제표와 관련한 진술 기타 설명을 할 수 있습니다(정관 제71.2).

라. 감사의 주요활동내용

회 차	개최일자	감사 참석인원(총감사수)	비 고

'14-1	2014. 01. 17	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Developing Co., Ltd.)

'14-2	2014. 02. 03	1명(1명)	자기주식취득 신탁계약 체결의 건

'14-3	2014. 02. 13	1명(1명)	제5기(2013년) 재무제표 승인 (영업보고 포함)

'14-4	2014. 02. 25	1명(1명)	자회사 설립의 건 (LVMC Investment Limited)

'14-5	2014. 02. 25	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'14-6	2014. 02. 28	1명(1명)	S 주식 출자의 건

'14-7	2014. 02. 28	1명(1명)	S 주식 출자를 위한 계약 이전 및 이사의 주식취득 승인의 건

'14-8	2014. 03. 12	1명(1명)	제5기 정기주주총회 소집의 건

'14-9	2014. 03. 24	1명(1명)	케이알모터스 주식회사 전환사채 인수의 건

'14-10	2014. 05. 30	1명(1명)	제3회 사모사채 발행의 건

'14-11	2014. 08. 01	1명(1명)	자기주식취득 신탁계약 연장결정의 건

'14-12	2014. 08. 14	1명(1명)	CGIF보증 사모사채 발행의 건

'14-13	2014. 10. 11	1명(1명)	제1회 무보증 사모사채 중도 상환의 건

'14-14	2014. 12. 05	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Developing Co., Ltd.)

'14-15	2014. 12. 10	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → 케이디씨코리아(주))

'14-16	2014. 12. 16	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Developing Co., Ltd.)

'14-17	2014. 12. 19	1명(1명)	금전대여의 건 (Kolao Holdings → Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. )

'15-1	2015. 02. 02	1명(1명)	자기주식취득 신탁계약 연장결정의 건

'15-2	2015. 02. 13	1명(1명)	1.Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 주식 출자의 건(Kolao Holdings Singapore Pte. Ltd.로부터 인수)2. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 증자의 건3. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 대표이사 변경의 건4. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 등록 주소지 변경의 건5. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 이사 변경의 건

'15-3	2015.02.23	1명(1명)	제6기(2014년) 재무제표 승인 (영업보고 포함)

'15-4	2015.03.05	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'15-5	2015.03.12	1명(1명)	주주총회소집결의의 건

'15-6	2015.03.23	1명(1명)	케이알모터스 주식회사 전환사채 보통주 전환의 건

'15-7	2015.04.01	1명(1명)	주식매수선택권 부여의 건

'15-8	2015.05.08	1명(1명)	주식매수선택권 부여의 건

'15-9	2015.05.27	1명(1명)	제4회 사모사채 발행의 건

'15-10	2015.06.08	1명(1명)	금융기관 차입 결정의 건

'15-11	2015.09.07	1명(1명)	제5회 사모사채 발행의 건

'15-12	2015.09.07	1명(1명)	제6회 사모사채 발행의 건

'15-13	2015.12.15	1명(1명)	현금배당 결정의 건

'16-1	2016.03.03	1명(1명)	제7회 사모사채 발행의 건

'16-2	2016.03.03	1명(1명)	제8회 사모사채 발행의 건

'16-3	2016.03.10	1명(1명)	주주총회소집결의의 건

'16-4	2016.03.31	1명(1명)	제9회 사모사채 발행의 건

'16-5	2016.05.13	1명(1명)	케이디씨코리아(주) 해산의 건

'16-6	2016.05.26	1명(1명)	제10회 사모사채 발행의 건

'16-7	2016.06.27	1명(1명)	제11회 사모사채 발행의 건

'16-8	2016.09.07	1명(1명)	제12회 사모사채 발행의 건

주1) 의안내용 및 가결은 이사회 주요활동내역 참조주2) 주주총회관련하여 2016년 3월 25일 및 2015년 3월 31일에 개최된 정기주주총회 참석 및 감사보고
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도 배제여부

당사는 이사의 선임과 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부

당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 동안 서면투표제 및 전자투표제를 적용하지 않습니다(정관 제25조, 제34.6조).

다. 소수주주권 행사 여부

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

라. 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁 여부공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁 여부는 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오세영	최대주주	보통주	21,267	44.43	21,267	44.43	-

계	보통주	21,267	44.43	21,267	44.43	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력-코라오홀딩스

구 분	내 용

성 명	오 세 영 (吳 世 榮 / OH, SEI-YOUNG)

국 적	한국

주요 경력	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- (현) 코라오홀딩스, 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르, 코라오홀딩스에이치엠싱가포르, 엘브엠씨인베스트먼트 대표이사

다. 최대주주 변동현황해당 사항 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	오세영	21,267	44.43	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	15,352	99.94	41,404,788	86.50	-

주) 소액주주 관련 세부 현황은 2015년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황당사의 임원은 총 5명으로 등기임원은 4명 , 비등기 임원은 1명입니다.

(1) 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오세영	남	1963.04	대표이사회장	등기임원	상근	CEO	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르
코라오홀딩스에치엠싱가포르,
엘브이엠씨인베스트먼트 CEO(경영총괄) 겸임	21,267	-	8년	2018.03.27

배득환	남	1973.01	부사장	등기임원	상근	CMO	- 인하대학교 토목공학과- 코라오디벨로핑 중고차사업부 총괄 (前)- 코라오 DAEHAN사업부 총괄 (現)	32	-	8년	2019.03.25

SENGSOULY
SALADLAM	여	1981.08	전무	등기임원	상근	COO	- NATIONAL UNIVERSITY OF LAOS- 코라오디벨로핑 운영 총괄(現)	-	-	8년	2019.03.25

김종일	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	-	- 고려대학교 경영학 박사- 공인회계사, 세무사- 현) 가톨릭대회계학과 교수	-	-	4년	2019.03.25

(2) 종속회사 임원현황-코라오디벨로핑

단위: 천주)

직책명	상근여부	성 명	주요 경력	담당업무	소유주식	비고

종 류	수량

대표이사	상근	오세영	코오롱상사 근무	경영 총괄	보통주	21,267	집행

부회장	상근	남광호	현대차 근무	운영 총괄	보통주	-	-

사장	상근	조재두	한국거래소 근무	전략/기획 총괄	보통주	-	집행

사장	상근	심창섭	유니레버코리아근무	전산운영 총괄	보통주	-	-

사장	상근	이진원	대우자동차 근무	부품판매 총괄	보통주	3	-

사장	상근	곽효군	기아차 근무	상용차부문 총괄	보통주	5	-

사장	상근	고운하	오리온전기 근무	재무 총괄	보통주	-	집행

부사장	상근	이승기	대한생명 근무	인사 총괄	보통주	1	집행

부사장	상근	정왕찬	약진통상 근무	생산 총괄	보통주	5	-

부사장	상근	홍경식	현대차 근무	중고차 부문 총괄	보통주	6	-

부사장	상근	김선발	현대차 근무	현대 마케팅 총괄	보통주	-	-

부사장	상근	박종열	한국장기신용은행근무	금융사업 부문 총괄	보통주	-	-

부사장	상근	배득환	다산 E 근무	영업 총괄	보통주	5	집행

전무	상근	백영철	기아차 근무	현대 마케팅 총괄	보통주	5	-

상무	상근	이현호	대주회계법인 근무	회계 총괄	보통주	-	-

이사	상근	김광진	여의무역 근무	판매 부문	보통주	1	-

이사	상근	한성수	르노삼성 근무	신차CKD 생산 총괄	보통주	-	-

이사	상근	서우석	대우 근무	중고차 부문	보통주	-	-

이사	상근	이재후	범한판토스 근무	캄보디아 사업 총괄	보통주	-	-

이사	상근	박창익	대우 근무	미얀마 사업 부문	보통주	-	-

이사	상근	박종우	대원 근무	기타 지역 부문	보통주	-	-

이사	상근	어대수	기아차 근무	AS 총괄	보통주	-	-

이사	상근	전창욱	대우차 근무	판매 부문	보통주	3	-

이사	상근	강태윤	LG상사 근무	경영기획 부문	보통주	-	-

상무	상근	이창엽	GS칼텍스 근무	경영기획 부문	보통주	-	-

이사	상근	콘사완	YPM company 근무	생산 부문	보통주	-	-

이사	상근	수바니	Lao 정유 근무	생산 부문	보통주	-	-

이사	상근	에카사이	인디레코드 근무	자동차 판매	보통주	-	-

이사	상근	시타카락	TOYOTA(Lao) 근무	오토바이판매	보통주	-	-

감사	상근	수파완	루앙남타지방법원 근무	감사	보통주	-	-

사외이사	비상근	수파콘	라오스 법무부 근무	사외이사	보통주	-	-

주1) 라오스의 법률에는 한국의 법률상에 존재하는 등기, 비등기의 구분이 되어 있지 않습니다. 때문에, 실제로 한국에서의 이사회와 유사한 기능을 수행하는 집행위원회 멤버에 대하여 별도 기재를 하였습니다.주2) 상기의 소유주식 현황은 지배회사인 코라오홀딩스의 소유주식 현황입니다.

-코라오홀딩스싱가포르

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	등기	오세영	코오롱상사 근무	경영총괄

이사	등기	TAY TUAN LENG	Tricor 변호사	사무총괄

-엘브이엠씨인베스트먼트

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	등기	오세영	코오롱상사 근무	경영총괄

- 코라오홀딩스 캄보디아

직책명	등기여부	성 명	주요 경력	담당업무

대표이사	등기	이재후	범한 판토스 근무	경영총괄

나. 직원 현황(1) 코라오홀딩스(별도) 회사는 순수지주회사로서 별도의 영업행위를 수행하고 있지 않은바, 한국 내 공시업무 등을 위하여 개설한 서울사무소에 공시업무등을 위한 상주직원 4인(이사, 사외이사, 임원등 제외)이 있었으나 당기 중 폐쇄하였으며 당기 3분기말 현재 지급된 급여는 47백 만원입니다.(2) 종속회사 -코라오디벨로핑

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	2,537	-	-	-	2,537	3.55	10,272,362	4,049	-

-	여	849	-	-	-	849	4.05	2,276,549	2,681	-

합 계	3,386	-	-	-	3,386	3.67	12,548,911	6,730	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 상장을 위한 지주회사로서 자회사로 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르,엘브이엠씨인베스트먼트 및 케이디씨코리아 등을 가지고 있습니다. 한편, 당기 3분기말 현재 코라오홀딩스의 기타 계열회사는 총 10개로서 한국에 소재한 케이알모터스 및 태국에 소재한 Glovia Thai를 제외하고 전부 라오스에 소재하고 있습니다. 이들 계열회사간의 지분관계는 아래와 같습니다. 다만, 케이디씨코리아(주)는 자회사 재구조화를 통한 경영효율성 제고를 위하여 2016년 5월 13일 이사회 결의로 해산하였으며, 2016년 10월 7일자로 청산종결하였습니다.

나. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 당사의 임원은 당사의 종속회사인 코라오디벨로핑, 코라오홀딩스싱가포르, 엘브이엠씨인베스트먼트를 제외하고는 임원직을 겸직하고 있지 않으며, 종속회사에 대한 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	겸직사항

대표이사	오세영	코라오디벨로핑 대표이사,코라오홀딩스싱가포르 대표이사엘브이엠씨인베스트먼트 대표이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케이알모터스(상장)	2014.03.19	경영권일부취득	15,500	19,150	16%	47,975	-	-	-2,895	44,360	25%	45,080	154,713	-5,014

합 계	19,150	16%	47,975	-	-	-2,895	44,360	25%	45,080	154,713	-5,014
X. 이해관계자와의 거래내용

※ 주권상장회사인 코라오홀딩스 및 주요종속회사인 코라오디벨로핑을 위주로 서술하였습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 코라오홀딩스 당사는 당기 중 종속기업인 코라오디벨로핑에 미화 22,480,000달러를 대여하고, 미화 31,860,000달러를 상환 받았으며, 본 보고서 기준일 현재 코라오디벨로핑에 대한 대여 잔액은 미화 90,870,000달러입니다. 한편, 당기 중 종속기업인 코라오홀딩스에이치엠싱가포르와 별도의 신용거래는 없으나, 본 보고서 기준일 현재 기제공한 대여금 잔액은 미화 8,500,000달러입니다. 해당 대여 잔액에 대한 거래의 경우, 당사는 2013년 11월 21일 이사회 승인에 의하여 종속기업인 코라오홀딩스에이치엠싱가포르에 미화 10,000,000달러를 대여 후, 전기 5월 22일에 미화 2,000,000달러, 전기 6월 5일에 미화 1,000,000가 각각 상환되었습니다. 동 차입금의 대여기간은 2014년 11월 21일부터 2015년 11월 20일 (본 대여계약은 최대 4회까지 자동연장되며 (최대 대여기간은 5개년)까지입니다. 본 대여 거래의 이자율은 5.4%이며, 대여목적은 운영자금 사용 목적입니다. 2015년 6월 29일에 코라오홀딩스에이치엠싱가포르에 미화 1,500,000달러를 5.4%의 이자율에 대여하였으며 대여기간은 2015년 6월 29일부터 2020년 6월 29일까지이고, 대여목적은 운영자금 사용 목적입니다.

코라오홀딩스캄보디아에 대한 대여 잔액은 본 보고서일 기준 현재 미화 600,000달러입니다. 2016년 2월 18일에 이사회 승인에 의하여 미화 50,000달러를 12%의 이자율로 대여하였으며, 대여기간은 2016년 2월 19일부터 2017년 2월 19일까지이고, 2016년 3월 18일에 이사회의 승인에 의하여 미화 550,000달러를 12%의 이자율로 대여하였으며, 대여기간은 2016년 3월 9일부터 2017년 3월 8일까지 입니다. 대여목적은 운영자금 상용 목적입니다.

나. 코라오디벨로핑 대주주등에 대한 신용공여가 없습니다.

2. 대주주와의 자산 양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

가. 코라오홀딩스 해당사항 없습니다. 나. 코라오디벨로핑 당기 3분기중 최대주주(그 특수관계인을 포함함)와 물품 또는 서비스 거래금액이 최근사업년도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래는 없었으며, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입) 계약도 없었습니다.다. 기타 특수 관계자첨부된 연결재무 제표 주석 36를 참고바 랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주권상장회사인 코라오홀딩스 및 주요종속회사인 코라오디벨로핑을 위주로 서술하였습니다 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당 사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주주총회일자	안 건	결 의내 용	비고

2010. 05. 20.	1) 주식의 액면금액 변경 : 미화 1달러 → 미화 0.25달러2) 수권주식수 및 수권자본금 변경3) 정관변경4) 이사의 보수한도(미화 300,000달러)5) 재무제표의 승인	원안대로가결

2010. 08. 16.	자회사 정관변경의 건	원안대로가결

2010. 08. 18.	상근감사의 선임 건- 이양호 감사	원안대로가결

2010. 09. 16.	정관 변경 - 자회사 지분 처분 제한에 대한 규정 수정	원안대로가결

2010. 11. 02.	정관 변경 - 특별결의 요건의 수정→의결권을 가진 주주의 2/3이상의 찬성→발행주식총수의 3/4이상의 찬성	원안대로가결

2010. 11. 02.	내부감사 급여 한도 승인 - 미화 100,000달러	원안대로가결

2011. 03. 29.	1. 제2기 대차대조표, 손익계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2012. 03. 28.	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 이사 재선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2013. 03. 27.	1. 제4기 (2012.01.01~2012.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 사외이사 선임의 건5. 감사 재선임의 건6. 이사 보수 한도액 승인의 건7. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2014. 03. 28.	1. 제5기 (2013.01.01~2013.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

2015. 03. 31.	1. 제6기 (2014.01.01~2014.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2016. 03. 25	- 제1호 의안 : 제7기 (2015. 1. 1~2015. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등- 코라오홀딩스회사를 상대방으로 하여 제기된 소송과 관련된 해당사항이 없으며, 당기 3분기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 채무부존재확인과 관련한 소송 1건으로 소송가액은 KRW 1,000,000,000입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.- 코라오디벨로핑라오스 법무법인 의견에 근거하여, 라오스 법원의 소 제기 등록 자료 등에 대한 검색을 기초로 판단할 때(단, 이 자료를 통하여서는 검색 시점까지 실제로는 소 등이 제기되었으나 아직 입력되지 아니한 내용에 대하여 이를 알 수 없습니다) 회사를 상대방으로 하여 제기된 소송과 관련된 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 견질 또는 담보로 제공한 수표 등이 없는 바, 상기 사항은 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등주요약정사항은 첨부상의 연결재무제표 주석 34을 참고하시기 바랍니다.바. 기타 소액주주를 위한 내부견제장치의 유무당사는 대주주를 견제하기 위하여 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사 및 감사를 선임하여 경영의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있도록 하였습니다.또한 당사는 기타 소액주주 보호를 위한 내부통제를 강화하기 위해 이해관계자와 관련된 거래규정을 제정하여 통제절차를 마련하였으며, 이사회를 승인을 거쳐야 하도록 엄격히 제한하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황당사는 당사가 설립된 케이먼군도 및 당사의 종속회사가 영업을 영위 중인 라오스, 싱가포르 및 한국 내에 적용되는 법률 및 관련 규정에 의거하여 제재를 받은 사실이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요현황해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황재무에 관한사항 중 요약재무정보를 참고하시기 바랍니다.

라. 법적위험 변동사항중요성 관점에서 해당사항 없습니다.마. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.바. 녹색경영해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(GDR발행공모증자)	2013.10.13	139,116	- 타법인 출자 : 48,191 (자체 할부금융 및 금융사업 진출)- 시설자금 : 16,064- 운영자금 : 32,127- 기타 자금 : 42,735	- 타법인 출자 : 48,191(자체 할부금융 및 금융사업 진출)- 시설자금 : 16,064- 운영자금 : 32,127- 기타 자금 : 42,735	사용계획에 따라서 사용 완료

주) 총 발행규모는 미화 129,905,600.00달러이며, 납입금액은 주금 납입일인 2013년11월13일자 서울외국환중개㈜가 최초 고시한 매매기준율인 미화1달러=1070.90원으로 환산하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.