엘브이엠씨 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도의 구성에 관한 사항

당기말 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와, 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로구성되어 있습니다.

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 정관은 당사의 정관에서 정하는 한도에서 이사회결의에 따라 회사의 업무가 수행되어야 한다고 규정하고 있습니다. 또한, 이사회는 당사를 운영함에 있어서 관련 법령 또는 당사의 정관에서 주주총회 결의사항으로 정한 사항을 제외한 모든 권한을 행사할 수 있습니다(정관 제44조).

(나) 이사후보의 인적 사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사의 정관에 따르면 당사가 이사의 선임에 관한 사항을 목적으로 주주총회를 소집하는 경우, 이사의 성명, 약력, 추천인 등 상법 제542조의3 제2항에 따른 사항을 통지하여야 합니다(정관 제23.2조).

한편 주주가 이사후보를 추천할 수 있는지에 관해서 당사의 정관은 명시적인 규정을 두고 있지는 않습니다. 다만 당사는 상장관련법규를 준수하여야 하므로(정관 제78조) 상법 및 자본시장법에 의한 주주제안권의 행사가 가능할 것이고, 주주의 이사추천 역시 가능할 것입니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

발행회사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

(라) 사외이사 현황 (성명, 학력 및 경력, 최대주주 등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 등)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

김종일	- 공인회계사, 세무사- (전) 삼성화재 근무- (현) 가톨릭대 회계학과 교수	없음	해당사항없음	-

주1) 2018년 3월 30일 일신상 사유로 김종일 사외이사가 이사회에서 사임하였으며, 2018년 3월 30일 열린 제9기 정기주주총회에서는 김종배 사외이사가 신규선임 되었습니다.(마) 이사의 손해배상책임보험 가입 여부

발행회사는 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 정관 및 이사회 규정은 이사회의 운영과 관련하여 상세한 규정을 두고 있습니다(정관 제55조 ~ 제61조).

이사회는 거래와 관련하여 소집될 수 있고, 필요한 경우 연기되거나 기타 적절한 방법으로 운영될 수 있습니다. 이사회의 의결은 과반수에 의한 결의로 이루어지고, 가부 동수인 경우에는 부결됩니다. 이사 또는 서기는 이사회의 소집을 요구할 수 있고,이사회는 적어도 3개월마다 1회 이상 소집되어야 합니다(정관 제55조, 이사회 규정 제8조).

이사는 직접 혹은 서기를 통하여 언제든지 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 소집통지는 구두, 우편, 케이블, 전신, 전화, 복사기, 팩스, 전자우편, 기타 읽을 수 있는형태로 이사의 최근 주소 또는 당해 이사가 회사에 제출한 주소에 대하여 이루어져야합니다. 이사회 소집통지는 원칙적으로 적어도 3일 이전에 이루어져야 하나, 소집통지절차를 거치지 않더라도 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 모든 이사가 동의하는 경우에는 그러하지 않습니다. 또한 이사가 적법한 소집통지를 받지 못하였더라도이사회의 효력은 유지됩니다(정관 제56조, 이사회 규정 제10조).

이사회는 전화나 기타 전자 통신수단을 통하여 이루어질 수 있고(정관 제57조) 서면결의도 가능합니다(정관 제60조). 또한 이사회는 이사 중 과반수가 출석한 경우에 개최될 수 있습니다(정관 제58조). 한편 이사회 의장은 모든 이사회에 의장으로 참석하여야 하고, 이사회 의장이 없거나 부재중일 때에는 부의장이 참석하여야 하며, 부의장 역시 없거나 부재중일 때에는 참석한 이사가 그 결의로 당해 이사회의 의장을 선임해야 합니다(정관 제59조).

(나) 이사회의 주요활동내역

이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김종일(출석률:100%)

1	2015. 02. 02	자기주식취득 신탁계약 연장결정의 건	가결	찬성

2	2015. 02. 13	1.Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 주식 출자의 건 (Kolao Holdings Singapore Pte. Ltd.로부터 인수)2. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 증자의 건3. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 대표이사 변경의 건4. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 등록 주소지 변경의 건5. Kolao Holdings Cambodia Co. Ltd. 이사 변경의 건	가결	찬성

3	2015.02.23	제6기(2014년) 재무제표 승인 (영업보고 포함)	가결	찬성

4	2015.03.05	현금배당 결정의 건	가결	찬성

5	2015.03.12	주주총회소집결의의 건	가결	찬성

6	2015.03.23	케이알모터스 주식회사 전환사채 보통주 전환의 건	가결	찬성

7	2015.04.01	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

8	2015.05.08	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

9	2015.05.27	제4회 사모사채 발행의 건	가결	찬성

10	2015.06.08	금융기관 차입 결정의 건	가결	찬성

11	2015.09.07	제5회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

12	2015.09.07	제6회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

13	2015.12.15	현금배당 결정의 건	가결	찬성

14	2016.02.03	합작리스회사 설립의 건	가결	찬성

15	2016.03.03	제7회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

16	2016.03.03	제8회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

17	2016.03.10	주주총회소집결의의 건	가결	찬성

18	2016.03.31	제9회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

19	2016.05.13	케이디씨코리아(주) 해산의 건	가결	찬성

20	2016.05.26	제10회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

21	2016.06.27	제11회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

22	2016.09.07	제12회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

23	2016.12.12	현금배당 결정의 건	가결	찬성

24	2016.12.13	차입금 연장의 건	가결	찬성

25	2017.01.26	지주회사의 자회사 편입	가결	찬성

26	2017.02.03	자기주식취득 신탁계약 연장결정의 건	가결	찬성

27	2017.02.24	제 14회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

28	2017.03.06	제 8기(2016년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성

29	2017.03.13	주주총회소집결의의 건	가결	찬성

30	2017.03.14	사내이사 선임의 건(주주총회 안건 추가)	가결	찬성

31	2017.05.24	제 15회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

32	2017.06.26	제 16회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

33	2017.08.02	신탁계약 변경의 건	가결	찬성

34	2017.08.23	제 17회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

35	2017.08.25	주식매수선택권 부여 취소의 건 (2015년 4월 1일 부여분)	가결	찬성

36	2017.08.25	주식매수선택권 부여 취소의 건 (2015년 5월 8일 부여분)	가결	찬성

37	2017.09.06	제 18회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

38	2017.12.04	1. 대표사무소 설립 2. 사명변경 3. 지주회사의 자회사 편입	가결	찬성

39	2017.12.11	현금배당 결정의 건	가결	찬성

40	2017.12.26	제 19회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

다. 이사의 독립성

당기말 현재 이사회의 구성 등은 다음을 참조하시기 바랍니다.

구분	성명	담당업무 또는주된 직업	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비고

사내이사	오세영	경영총괄	최대주주 본인	코라오홀딩스싱가포르, 코라오홀딩스에치엠싱가포르,엘브이엠씨인베스트먼트 CEO (경영총괄) 겸임

사내이사	배득환	운영총괄	계열회사 임원	코라오디벨로핑 운영총괄 겸임

사내이사	심창섭	전산총괄	계열회사 임원	코라오디벨로핑 전산총괄 겸임

사외이사	김종일	가톨릭대 회계학과교수	해당사항 없음	-

주1) 2018년 3월 30일 일신상 사유로 배득환, 심창섭 사내이사와, 김종일 사외이사가 이사회에서 사임하였으며, 2018년3월30일 열린 제9기 정기주주총회에서는 이형승, 이춘승 사내이사와 김종배 사외이사가 신규선임 되었습니다.