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엘브이엠씨 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엘브이엠씨홀딩스
대 표 이 사 : 오세영, 노성석, 김선발
본 점 소 재 지 : PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands
(베트남 대표사무소) Unit 10.1, 10th Floor, Pearl Plaza561 Dien Bien Phu, Ward 25, Binh Thanh DistrictHo Chi Minh City, Vietnam
(홈페이지) http://www.lvmcholdings.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이창엽
(전 화) 070-8615-4824
공 시 대 리 인 : 에스와이어드바이저
(주 소) 서울 영등포구 국제금융로8길 27-8 NH캐피탈 4층
(전 화) 02-2125-5059
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

일자	내역

2009. 06.	Kolao Holdings 설립(코라오디벨로핑의 지주회사)

2009. 12.	코라오디벨로핑의 지분 100% Kolao Holdings로 출자완료

2010. 06.	서울사무소 설치

2010. 09.	유가증권시장 상장승인

2013. 06.	코라오홀딩스싱가포르 출자

2013. 06.	케이디씨코리아 출자

2013. 11	GDR 싱가포르거래소(SGX-ST) 상장

2014. 02	LVMC Investment Limited 출자

2014. 03	케이알모터스 (舊 S) 지분 취득

2014. 08	CGIF 보증 회사채 발행 (SGD 60,000,000)

2016. 10	케이디씨코리아 청산

2017. 02	KB KOLAO Leasing Co., Ltd. 지분 취득

2017. 02	Joint Venture Daehan-Dewan Moter Company (Pvt.) Ltd. 지분 취득

2017. 07	태국 TRIS 신용평가, 신용등급 BBB-(안정적)

2017. 09	Joint Venture Chongqing Kolao-Yuan R Co., Ltd. 지분 취득

2017. 12	베트남 호치민 대표사무소 설립

2018. 01	Daehan Motors Co., Ltd. 지분 취득

2018. 03	LVMC Holdings로 사명 변경

2018. 05	Chongqing LVMC Yuan Auto Trading Co., Ltd. 지분 취득

2018. 06	Shwe Daehan Motors Co., Ltd. 지분 취득

2018. 11	전환사채권 발행 (USD 30,000,000)

2018. 12	Daehan Motors Trading Joint Stock Company 지분 취득

2019. 02	미얀마 생산공장 완공

2019. 11	Daehan-Dewan Motor Company (Pvt.) Ltd 지분 처분

2019. 12	GMS Trading Sole Co.,Ltd. 지분 취득

2020. 02	Daehan Motors Co., Ltd. 지분 처분 부분 처분 (종속기업 제외)

2020. 10	유상증자(일반공모)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.06.16	-	보통주	1	1,261	1,261	설립자본금

2009.12.24	현물출자	보통주	1,999,999	1,184	1,184	-

2010.05.20	주식분할	보통주	6,000,000	291	291	(주2)

2010.05.26	무상증자	보통주	24,533,640	314	314	-

2010.11.24	유상증자(일반공모)	보통주	5,866,360	282	4,800	(주3)

2013.03.27	주식배당	보통주	1,920,000	277	277	-

2013.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	4,840,000	264	28,338	(주3)

2014.03.28	주식배당	보통주	2,709,508	268	268	-

2019.04.15	주식배당	보통주	3,250,931	285	285	(주4)

2020.10.08	유상증자(일반공모)	보통주	33,228,150	305	2,480	(주5)

(주1) 주당액면가액 및 주당발행가액에 적용한 원화금액은 해당 일자의 기준환율을 적용하여 환산하였으며, 적용환율은 각각 1,260.90원(2009.06.16), 1,183.60원(2009.12.24), 1,165.10원(2010.05.20), 1,255.10원(2010.05.26), 1,134.20원(2010.11.24), 1,107.90원(2013.3.27), 1,055.80원(2013.11.20), 1,072.80원(2014.3.28), 1,140.50원 (2019.04.15), 1,220원 (2020.10.08) 입니다.(주2) 당사는 케이만제도의 회사법에 따라 설립된 회사로 2010년 5월 20일 주식분할로 주당 액면가액이 USD 1에서 USD 0.25로 변경되었고, 그 이후부터 현재까지 당사의 주당 액면가액은 USD 0.25입니다.(주3) 2010년 11월 24일 유상증자시의 모집은 대한민국에서 이루어졌으므로 주당 발행가액은 원화로 표시되었고, 당시의 주당 발행가액은 4,800원이었습니다. 한편, 2013년 11월 14일 GDR발행을 통한 유상증자의 경 우 모집은 싱가포르에서 이루어졌으며 주당 발행가액은 USD로 표시되었습니다. 원주 1주를 기초로 하여 2GDR이 발행되었으며, 상기의 주당발행가액은 본건 1GDR의 모집가액인 USD 13.42의 2배수를 곱하여 계산하였습니다.(주4) 2019년 3월 29일 정기 주주총회에서 7% 주식배당률의 주식배당이 의결되었으며, 2019년 4월 15일 한국예탁결제원에서 단주를 제외한 배당주식총수가 확정되었습니다.(주5) 2020년 10월 22일 유상증자(주주배정후 일반공모)로 보통주 33,228,150주가 신규 발행되었습니다.

나. 미상환전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 해외 무기명식 무보증 사모 전환사채	제1회차	2018.11.09	2021.11.09	33,552,000,000	당사 기명식 보통주	2019.11.10 ~ 2021.10.09	20.8	2,221	33,552,000,000	13,447,695	(주1)

합 계	-	-	-	33,552,000,000	-	-	20.8	2,221	33,552,000,000	13,447,695	-

(주1) 2021년 4월 5일, 전환사채의 권리행사가 발생하였습니다. 세부사항은 2021년 4월 8일, 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	40,000,000	240,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	84,348,589	-	84,348,589	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	84,348,589	-	84,348,589	-

Ⅴ. 자기주식수	1,372,511	-	1,372,511	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	82,976,078	-	82,976,078	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,372,511	-	-	-	1,372,511	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,372,511	-	-	-	1,372,511	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,372,511	-	-	-	1,372,511	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	84,348,589	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,372,511	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	82,976,078	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.03.31	제11기 정기주주총회	- 수권 자본금 및 발행주식수 변경- 전자증권제도 관련 조항 신설 - 사채의 한도 규정 - 회사의 회계연도 종료와 회사의 정기주주총회 날짜 사이의 간격을 삼(3)개월에서 사(4)개월로 변경	- 수권 자본금 및 발행주식수 확대 - 전자증권제도 시행 - 금융감독원 권고에 따른 사채발행한도 규정- 정기주주총회 개최 가능 기간 확대

2018.03.30	제10기 정기주주총회	- 정관상 사명 변경	- 사명 변경 반영

2014.03.28	제5기 정기주주총회	- 주주총회 특별결의 정의 조항 내용 중 주주총회 성립을 위한 의사정족수 변경	- 케이만 회사법 및 한국 상법에 따른 주주총회 특별결의 사항 및 요건 정상화

2013.03.27	제4기 정기주주총회	- 이해관계인과의 거래에 관한 승인 요건을 주주총회에서 이사회 결의로 변경	- 케이만 회사법 및 한국 상법을 적용한 주주총회 특별결의 조건의 정상화

2012.03.28	제3기 정기주주총회	- 주주총회 특별결의 정의 조항 내용 중 의결정족수 변경 및 의사정족수 내용 추가 - 주주총회 결의 사항 중 2개 항목에 대한 단서 내용 추가 - 이사의 임기를 '취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 (중략)'로 변경- 회사 재무제표에 대한 이사회 승인 및 승인 요건에 대한 조항 신설- 회사의 공고 방법을 인터넷 홈페이지 공고로 변경	- 케이만 회사법 및 한국 상법상에 따른 주주총회 특별결의 요건의 정상화 - 신규 사업을 위한 케이만 회사법 및 한국 상법을 적용한 주주총회 의결규정 정상화 - 이사 임기의 탄력적 운영 - 케이만 회사법 및 한국 상법상 회계 관련 개정 규정 반영- 인터넷 홈페이지 공고 방법 도입

2011.03.29	제2기 정기주주총회	- 기준일 규정 내용 변경 및 기준일 공고 규정 단서 규정 신설 - 목적사업에 '각종 전자제품의 유통 및 고객서비스업' 추가 - 회사의 총 자본 및 등록 자본, 주식 수 증가	- 기준일 명확화 및 기준일 공고의무 일반화 - 목적사업 추가 - 증자완료에 따른 관련 사항 변경
1. 요약재무정보

당사의 연결재무제표는 미국 달러화로 표시되어 있으며 원화환산 연결재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

구 분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년

기말환율	1,133.50	1,222.60	1,088.00	1,157.80

평균환율	1,114.05	1,193.60	1,180.05	1,165.65

최고환율	1,141.10	1,280.10	1,280.10	1,218.90

최저환율	1,083.10	1,153.10	1,082.70	1,111.60

엘브이엠씨홀딩스 주식회사와 그 종속기업

(단위 : USD)

사업연도	제13기 1분기	제12기	제11기

구 분	2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	259,400,272	279,487,274	283,017,515

ㆍ현금및현금성자산	33,296,210	31,945,949	10,405,701

ㆍ매출채권	61,233,103	63,738,578	95,214,769

ㆍ기타유동자산	164,870,959	183,802,747	177,397,045

[비유동자산]	334,526,076	315,787,464	303,308,227

ㆍ장기매출채권	79,737,475	73,581,782	96,897,703

ㆍ유형자산	67,341,670	69,397,981	83,816,424

ㆍ기타비유동자산	187,446,931	172,807,701	122,594,100

자산총계	593,926,348	595,274,738	586,325,742

[유동부채]	212,332,720	210,615,760	242,078,649

[비유동부채]	57,899,666	55,020,863	62,739,812

부채총계	270,232,386	265,636,623	304,818,461

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	321,911,036	327,213,590	274,827,610

[비지배지분]	1,782,926	2,424,525	6,679,671

자본총계	323,693,962	329,638,115	281,507,281

2021년 1월~3월	2020년 1월~12월	2019년 1월~12월

매출액	53,437,198	232,369,136	312,056,446

영업이익(영업손실)	(1,219,312)	566,516	2,544,972

당기순이익(당기순손실)	(5,073,448)	(20,811,101)	(47,698,788)

주당순이익(주당순손실)	(0.23)	(0.35)	(0.90)

연결에 포함된 회사수	14	14	16

엘브이엠씨홀딩스 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 백만원)

사업연도	제13기 1분기	제12기	제11기

구 분	2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	294,030	304,082	327,678

ㆍ현금및현금성자산	37,741	34,757	12,048

ㆍ매출채권	69,408	69,348	110,240

ㆍ기타유동자산	186,881	199,977	205,390

[비유동자산]	379,185	343,577	351,170

ㆍ장기매출채권	90,382	80,057	112,188

ㆍ유형자산	76,332	75,505	97,043

ㆍ기타비유동자산	212,471	188,015	141,939

자산총계	673,216	647,659	678,848

[유동부채]	240,679	229,150	280,279

[비유동부채]	65,629	59,863	72,640

부채총계	306,308	289,013	352,919

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	364,886	356,008	318,195

[비지배지분]	2,021	2,638	7,734

자본총계	366,907	358,646	325,929

2021년 1월~3월	2020년 1월~3월	2019년 1월~12월

매출액	59,532	274,207	363,749

영업이익(영업손실)	(1,358)	669	2,967

당기순이익(당기순손실)	(5,652)	(24,558)	(55,600)

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)	(256)	(413)	(1,049)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.
4. 재무제표

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표로 갈음합니다.
5. 재무제표 주석

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표로 갈음합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 의거, 기업공시서식 제 5-5-2조, 제 5-5-3조 및 제 5-5-5조에서정한 사항은 사업보고서에 기재할 예정입니다.

가. 재 무 제표 재작성 등 유의사항 해 당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황기업공시서식 작성기준 제5-5-2조에 따라, 연결 재무제표 주석 8. 매출채권에 갈음합니다. 다. 재고자산 현황기업공시서식 작성기준 제5-5-3조에 따라, 연결 재무제표 주석 11. 재고자산에 갈음합니다. 재고자산 실사는 외부감사절차에 따라 외부감사인에 의해 수행되었으며 세부사항은 V. 감사인의 감사의견 등을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 수주계약 현황 해 당사항 없습니다. 마. 공 정가치평가 내역 연결재무제표 주석41. 공정가치를 참조하여 주시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 등공시대상기간 중 채무증권 발행실적은 아래와 같습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엘브이엠씨홀딩스	회사채	사모	2020.05.28	9,000	5.50	-	2021.05.28	미상환	KDB산업은행

합 계	-	-	-	9,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	42,552	-	-	-	-	-	-	42,552

합계	42,552	-	-	-	-	-	-	42,552

(주) 2021년 4월 5일, 전환사채의 권리행사가 발생하였습니다. 세부사항은 2021년 4월 8일, 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기(당분기)	한울회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	-

제12기	한울회계법인	적정	-	-

제11기	우리회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당분기)	한울회계법인	외부감사계약(2021년)	157,612천원(주3)	1200시간(주3)	-	-

제12기	한울회계법인	외부감사계약(2020년)	157,612천원(주3)	1200시간(주3)	157,612천원(주3)	1260시간(주3)

제11기	우리회계법인	외부감사계약(2019년)	226,689천원(주2)	1597시간(주2)	226,689천원(주2)	1597시간(주2)

(주1) 제12기와 제11기, 제10기는 각각 보수금액 USD 130,000과 USD 190,000, USD 79,100으로 감사용역계약이 체결되었습니다. 상기 원화표시 금액은 각 계약일의 환율인 1,212.40원(2020.03.30), 1,193.10원(2019.05.30), 1,076.10원(2018.05.30)을 적용하여 환산하였습니다.(주2) 엘브이엠씨홀딩스, 엘브이엠씨홀딩스 싱가포르, 엘브이엠씨홀딩스 캄보디아 감사를 모두 포함한 시간입니다.(주3) 엘브이엠씨홀딩스, 엘브이엠씨홀딩스 캄보디아 감사를 모두 포함한 금액과 시간입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.19	내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등

2	2021.01.14	내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사계획 및 핵심감사항목

3	2021.03.29	내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사결과 보고
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6인(오세영, 노성석, 김선발, 이승기, Nouxay Vensavanh, Mao Kunthea)와 사외이사 2인(김종배, 한인구), 총8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 노성석 사내이사를 의장으로 선임하였습니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 6명,사외이사 2명	오세영, 노성석, 김선발, 이승기, Nouxay Vensavanh, Mao Kunthea, 김종배, 한인구	노성석(사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결ㆍ경영진의 업무집행 감독

나. 중요의결사항 등

개최일자	의안 내용	가결 여부	사내이사	사외이사	의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우

오세영	노성석	김선발	이승기	Nouxay Vensavanh	Mao Kunthea	김종배	한인구

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 80%)	(출석률: 80%)

21.03.08	전환권행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

21.03.08	신한금융투자㈜ 대출약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	해당사항 없음

21.03.16	제12기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

21.03.16	제12기 정기주주총회 소집 및 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

21.03.23	제12기 정기주주총회 일시 및 장소 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

※ 2021년 4월 7일 주주총회를 통해 오 세 영 사내이사 및 김종배 사외이사가 재선임되었습니다.

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	2	-	-

※ 2021년 4월 7일 주주총회를 통해 오 세 영 사내이사 및 김종배 사외이사가 재선임되었습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 외국 기업으로 코로나19로 인해 출입국이제한되면서 사외이사 교육을 진행하지 못 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 인적사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

정정태	- 현 법무법인 지평(유) 호치민 사무소장
- 현 법무법인 지평(유) 파트너 변호사- 사법연수원 제32기
- 서울대학교 법과대학 졸업	상법 제542조의 11에 의한결격요건에 해당사항 없음	상근감사

※ 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 정정태 변호사가 감사로 신규선임되었습니다.

나. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	코로나19로 인한 출입국 제한

※ 당사는 감사 지원조직을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 감사에 대한 업무 지원 필요 시 유관부서에서 대응하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오세영	최대주주	보통주	32,028,922	37.97	32,028,922	37.97	-

오경화	특수관계인	보통주	364,467	0.43	364,467	0.43	-

노성석	특수관계인	보통주	8,671	0.01	8,671	0.01	-

이창엽	특수관계인	보통주	19,668	0.02	19,668	0.02	-

박정호	특수관계인	보통주	19,181	0.02	19,181	0.02	-

계	보통주	32,440,909	38.46	32,440,909	38.46	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

구 분	내 용

성 명	오 세 영 (吳 世 榮 / OH, SEI-YOUNG)

국 적	한국

주요경력	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 현 엘브이엠씨홀딩스 대표이사

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제2조 1항. 본 정관, 주주총회의 결의 또는 다른 합의에 반하지 아니하는 범위 내에서, 이사회는 현존하는 주식 또는 종류주식의 보유자가 이미 보유한 특수한 권리를 침해하지아니하는 범위 내에서, 이사회가 정하는 조건으로 회사의 미발행주식을 발행할 권한이 있다.그리고 주식 또는 종류주식(포기 가능하거나 기타 주식과 관련된 옵션, 신주인수권 기타 권리의 발행 또는 수여를 포함)은 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 배당금, 의결권, 자본의회수, 또는 다른 주식에 우선, 연기, 기타 특수한 권리 혹은 제한이 부가된 형태로 발행될 수 있다. 회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 액면가 없는 주식이나 액면미달주식을 발행할 수 없다. 주식은 무기명으로 발행되지 않는다.제2조 2항. 모든 주식(주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 발행되는 주식은 제외됨)은 발행 전에 제5.2조에 반하지 아니하는 범위 내에서 당시 주주들이 보유하는 주식보유비율에 따라 주주들에게 권유되어야 한다. 이 경우 이사회는 주식의 수와가격을 기재하여 각 주주에게 2주 이상의 기간을 주어 주식을 인수할 것인지 및 인수한다면 몇 주를 인수할 것인지를 통지하여야 한다. 통지서에 기재된기간이 만료되는 때, 이사회는 주주들이 이사회에 인수하겠다는 의사를 통지한 주식수를 한도로 각 주주에게 주식을 배정한다. 주주들이 인수하려는 주식수가 발행예정주식수를 초과하는 경우, 이러한 권유 당시를 기준으로주주가 보유하는 주식보유비율에 비례하여 주식을 배정한다. 다만 어떤 주주도 이에 따라 미리취득을 권유받은 주식수보다더 많은 주식을인수할 의무를 부담하지 않는다. 이사회는 관련 법령과 상장관련법규에 반하지 아니하는 범위 내에서, 인수되지 않은 주식들을 회사에 가장 이익이 된다고 생각하는 방식으로 처분하거나 주식의 일부를 처분 또는 거래할 수 있다.제2조 3항. 제2.2조에도 불구하고, 아래와 같은 경우 주식은 주주이외의 제3자에게 발행될수 있다.(a) 회사가 지정 증권거래소에 주식을 상장하기 위하여 신주를 공모하거나,위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우 (b) 회사가 지정 증권거래소의 상장관련법규에 따라 공모로 신주를 공모하거나, 위와 같은공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우(c) 회사가 긴급한 재정적 필요에 따른 자금을 모집하기 위하여 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우(d) 회사가 첨단기술, 연구 또는 개발, 생산, 마케팅 및/또는 중요한 재무적 업무능력을 향상시키기 위한 목적으로, 전략적 업무제휴 관계에 있는 파트너에게 신주를 발행하는 경우 (e) 회사가 다른 회사와의 합병을 위하여 신주를 발행하는 경우 (f) 주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우(g) 회사가 의결권 있는 주주의 특별결의에 따라 제3자(들)에게 신주를 발행하는경우

결산일	12월 31일	정기주주총회	영업연도 종료후 사(4)개월과 회사법 또는 상장관련법규가 규정한 기간 중 적은 것.

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의 종류"를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원[서울시 영등포구 여의2길 22-1(우 150-884) ☏02-3774-3000]

공고게재신문	당사 홈페이지 전자공고
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오세영	남	1963.04	대표이사	등기임원	상근	CEO	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 현 엘브이엠씨홀딩스 대표이사	32,028,922	-	최대주주 본인	22년 9개월	2024.04.06

노성석	남	1959.11	대표이사	등기임원	상근	홀딩스경영관리	- 대구은행 경영기획본부 부행장- DGB 금융지주 총괄 부사장- 현 엘브이엠씨홀딩스 부회장	8,671	-	발행회사 임원	1년 9개월	2023.03.30

김선발	남	1959.06	대표이사	등기임원	상근	미얀마법인경영	- 기아자동차 근무- 현대자동차 근무- 현 엘브이엠씨홀딩스 미얀마 법인장(사장)	-	-	발행회사 임원	5년 2개월	2023.03.30

이승기	남	1963.10	부사장	등기임원	상근	홀딩스인사총괄	- 대한생명 근무- 현 엘브이엠씨홀딩스 인사총괄	-	-	발행회사 임원	13년 2개월	2023.03.30

Nouxay Vensavanh	남	1977.10	라오스 법인장	등기임원	상근	라오스법인 경영	- Siam Fukoku Co. Ltd 근무- 현 라오스 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd. 법인장	-	-	발행회사 임원	5년 10개월	2023.03.30

Mao Kunthea	여	1984.08	캄보디아 법인장	등기임원	상근	캄보디아법인 경영	- PANTOS LOGISTICS (CAMBODIA) CO., LTD 근무 - 현 캄보디아 Kolao Holdings (Cambodia) Co., Ltd. 법인장	-	-	발행회사 임원	4년 9개월	2023.03.30

김종배	남	1960.11	사외이사	등기임원	비상근	-	- 서비스마케팅학회 회장- 한국마케팅관리학회 회장- 한국신용카드학회 회장- 성신여대 사회과학대 교수	-	-	-	3년	2024.04.06

한인구	남	1956.10	사외이사	등기임원	비상근	-	- KAIST 금융전문대학원장- 한국경영학회 회장- 현 KAIST 경영대학 교수	-	-	-	1년	2023.03.30

정정태	남	1974.10	감사	등기임원	상근	-	- 서울대학교 법과대학 졸업- 법무법인 지평 파트너 변호사 - 현 법무법인 지평 호치민 사무소장	-	-	-	2년	2022.03.28

※ 2021년 4월 7일 주주총회를 통해 오 세 영 사내이사 및 김종배 사외이사가 재선임되었습니다.

나. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	36	-	-	-	36	7년 1개월	726,632,428	20,184,234	-	-	-	-

-	여	8	-	-	-	8	3년 8개월	126,355,551	15,794,444	-

합 계	44	-	-	-	44	6년 8개월	852,987,979	19,386,090	-

※ 직원수는 본사(별도) 기준으로 당분기말 현재 근무중인 직원수이며, 등기임원 제외 기준입니다.※ 연간급여총액은 보고기간동안 재임 또는 퇴임한 직원의 지급받은 소득 금액입니다. ※ 1인 평균급여액은 해당 기간동안 평균 재직자 44명(남 36명, 여 8명) 기준으로 산출하였습니다. ※ 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 누적 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	20	622,645,887	31,132,294	-

※ 미등기임원수는 당분기말 현재 근무중인 미등기임원수입니다.※ 연간급여 총액은 보고기간 동안 재임 또는 퇴임한 미등기임원이 지급받은 소득 금액입니다.※ 1인당 평균급여액은 연간급여 총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. ※ 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 누적 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,114,050,000	-

감사	1	111,405,000	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 누적 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	213,329,435	23,703,271	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 보고기간 동안 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 지급받은 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. ※ 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 누적 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	179,907,935	29,984,656	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	23,395,050	11,697,525	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,026,450	10,026,450	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 보고기간 동안 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 지급받은 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. ※ 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 누적 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없어 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없어 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

연결재무제표 주석 13. 관계기업투자에 갈음합니다.기업공시서식 작성기준에 의거 기업공시서식 작성기준 제7-4-2조에서 정한 사항은 당기 사업보고서에 기재예정입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 연결재무제표 주석 36 . 특수 관계자 거래에 갈음합니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 연결회사는 유상증자에 관련하여 2020년 10월 12일자 증권발행실적보고서를 공시하였습니다. 2. 주주총회 현황 요약>

주총일자	안건	결의내용

2021-04-07	제1호 의안: 제12기 (2020. 1. 1~2020. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	가결

제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자: 1명, 사외이사 후보자: 1명)	가결

제3호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건	가결

제4호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건	가결

제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 해 당사항 없습니다. 나 . 견질 또 는 담보용 어음ㆍ수표 현황 연결재무제표 주석38. 담보제공자산을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 채무보증 현황 연결재무제표 주석37. 특수관계자 거래를 참조하여 주시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 연결재무제표 주석22. 충당부채를 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결재무제표 주석43. 보고기간 후 발생사건을 참조하여 주시기 바랍니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	-	2020.10.08	영업활동/재무활동/투자활동	82,405,812,000	영업활동현금흐름/재무활동현금흐름/투자활동현금흐름	55,205,812,000	미얀마 신공장건설 지연

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채 28차	28차	2020.05.28	-	-	영업활동현금흐름/재무활동현금흐름	9,000,000,000	해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : USD)

구 분	LVMC HOLDINGS	AUTO WORLD(KOLAO DEVELOPING) CO., LTD.	LVMC HOLDINGS SINGAPORE PTE.,LTD.	LVMC HOLDINGS (CAMBODIA) CO., LTD.	LVMC INVESTMENT LIMITED	CHONGQING KOLAO-YUAN R CO.,LTD.	GMS TRADING SOLE CO.,LTD	연결조정	연결 후 금액

매출액	2,195,762	38,392,257	1,578,673	6,323,263	-	650,063	4,768,794	(471,614)	53,437,198

내부 매출액	(457,400)	(14,214)	-	-	-	-	-	471,614	-

순 매출액	1,738,362	38,378,043	1,578,673	6,323,263	0	650,063	4,768,794	-	53,437,198

영업손익	(1,600,198)	1,302,199	(1,135,743)	161,916	(1,362)	(80,801)	118,782	15,895	(1,219,312)

당기순손익	(3,627,511)	452,152	(1,198,045)	265,838	49,507	(80,496)	122,926	(1,057,819)	(5,073,448)

자산	267,004,655	436,907,218	55,450,808	30,895,672	16,975,710	1,944,878	10,613,401	(225,865,994)	593,926,348

부채	124,963,164	131,468,865	40,890,322	24,771,723	-	457,871	4,517,644	(56,837,203)	270,232,386

자본	142,041,491	305,438,353	14,560,486	6,123,949	16,975,710	1,487,007	6,095,757	(169,028,791)	323,693,962

자본금	21,087,148	31,305,519	52,693,827	5,700,000	13,000,000	1,511,893	5,387,028	(109,598,267)	21,087,148

감사인	한울회계법인	한울회계법인	우리회계법인	한울회계법인	C K YAU PARTNERS CPA LIMITED	HAO QING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS	-	한울회계법인	한울회계법인

감사ㆍ검토 의견	적정	적정	적정	적정	-	적정	-	적정	적정

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.