엘브이엠씨 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주권상장회사인 코라오홀딩스 및 주요종속회사인 코라오디벨로핑을 위주로 서술하였습니다

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당 사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주주총회일자	안 건	결 의내 용	비고

2010. 05. 20.	1) 주식의 액면금액 변경 : 미화 1달러 → 미화 0.25달러2) 수권주식수 및 수권자본금 변경3) 정관변경4) 이사의 보수한도(미화 300,000달러)5) 재무제표의 승인	원안대로가결

2010. 08. 16.	자회사 정관변경의 건	원안대로가결

2010. 08. 18.	상근감사의 선임 건- 이양호 감사	원안대로가결

2010. 09. 16.	정관 변경 - 자회사 지분 처분 제한에 대한 규정 수정	원안대로가결

2010. 11. 02.	정관 변경 - 특별결의 요건의 수정→의결권을 가진 주주의 2/3이상의 찬성→발행주식총수의 3/4이상의 찬성	원안대로가결

2010. 11. 02.	내부감사 급여 한도 승인 - 미화 100,000달러	원안대로가결

2011. 03. 29.	1. 제2기 대차대조표, 손익계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2012. 03. 28.	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 이사 재선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2013. 03. 27.	1. 제4기 (2012.01.01~2012.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자회사 정관 일부 변경의 건4. 사외이사 선임의 건5. 감사 재선임의 건6. 이사 보수 한도액 승인의 건7. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2014. 03. 28.	1. 제5기 (2013.01.01~2013.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

2015. 03. 31.	1. 제6기 (2014.01.01~2014.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2016. 03. 25	- 제1호 의안 : 제7기 (2015. 1. 1~2015. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2017. 03. 31	- 제1호 의안 : 제8기 (2016. 1. 1~2016. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건- 제2호 의안: 이사 선임의 건- 제3호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 - 제4호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 연결실체의 주요 구매약정 사항은 다음과 같습니다.

계약상대방	계약기간	최소구매약정	비고

현대자동차㈜	2017.1.1 ~ 2018.12.31	2017.1.1 ~ 2017.12.31 : 4,500대2018.1.1 ~ 2018.12.31 : 4,800대	계약기간 종료 전 재계약여부 결정

기아자동차㈜	2014.12.1 ~ 2017.11.30	2015.12.1 ~ 2016.11.30 : 2,900대2016.12.1 ~ 2017.11.30 : 3,300대	만료 4개월 전 상호협의로 연장 또는 재계약여부 결정

(2) 당반기말 현재 연결실체의 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

단위: USD)

계약처	약정한도	실행금액	약정내용

Indochina Bank Co., Ltd.	15,000,000	10,969,695	L/C, TR 통합(주1)

Vietin bank Lao Limited	36,000,000	35,970,505	L/C, TR 통합

Military Commercial Joint Stock Bank	20,000,000	21,335,133	L/C, TR 통합

Cathay United Bank Co., Ltd.	12,000,000	7,138,374	L/C, TR 통합

Cathay United Bank Co., Ltd.	10,000,000	7,823,536	일반운영자금대출

First Bank	1,940,127	1,940,127	일반운영자금대출

KEB하나은행	9,000,000	8,500,000	외화대출약정

(주1) 통합한도에는 TR에 대한 한도 USD 11,000,000가 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 채무부존재확인과 관련한 소송 1건으로 소송가액은 KRW 1,000,000,000입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고있습니다. (4) 기타 소액주주를 위한 내부견제장치의 유무당사는 대주주를 견제하기 위하여 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사 및 감사를 선임하여 경영의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있도록 하였습니다.또한 당사는 기타 소액주주 보호를 위한 내부통제를 강화하기 위해 이해관계자와 관련된 거래규정을 제정하여 통제절차를 마련하였으며, 이사회를 승인을 거쳐야 하도록 엄격히 제한하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황당사는 당사가 설립된 케이먼군도 및 당사의 종속회사가 영업을 영위 중인 라오스, 싱가포르 및 한국 내에 적용되는 법률 및 관련 규정에 의거하여 제재를 받은 사실이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요현황해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : 2017년 6월 30일)

(단위 : USD)

구 분	코라오홀딩스 (지주회사)	코라오디벨로핑	코라오홀딩스싱가포르	코라오홀딩스캄보디아	대한-드완모터컴퍼니	엘브이엠씨인베스트먼트	연결조정	연결후금액

매출액	-	142,013,497	5,656,019	512,375	-	728,479	-	148,910,370

내부 매출액	-	1,544,414	-	-	-	-	-	1,544,414

순 매출액	-	140,469,083	5,656,019	512,375	-	728,479	-	147,365,956

영업손익	(1,094,843)	26,664,581	(604,541)	(622,890)	(765,402)	724,478	(607,965)	23,693,418

계속사업손익	(1,094,843)	26,664,581	(604,541)	(622,890)	(765,402)	724,478	(607,965)	23,693,418

당기순손익	(3,147,469)	20,636,203	(679,386)	(637,822)	(801,690)	794,399	(2,741,313)	13,422,922

자산총액	237,265,001	487,495,642	21,361,804	4,527,404	6,461,158	17,243,837	(188,345,726)	586,009,120

부채총액	81,560,141	200,002,687	11,889,302	3,498,688	5,349,434	-	(88,368,644)	213,931,608

자기자본	155,704,860	287,492,955	9,472,502	1,028,716	1,111,724	17,243,837	(99,977,082)	372,077,512

자본금	11,967,377	31,305,519	20,000,001	3,410,000	2,000,000	13,000,000	(69,715,520)	11,967,377

감사인	우리회계법인	안진회계법인	J.S.K YOUNG	J.S.K YOUNG	DELOITTE YOUSEF ADIL	WONG	-

감사ㆍ검토 의견	예외사항 없음	예외사항 없음	예외사항 없음	예외사항 없음	예외사항 없음	반기 검토 제외	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 법적위험 변동사항중요성 관점에서 해당사항 없습니다.마. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.바. 녹색경영해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(GDR발행공모증자)	2013년 10월 13일	139,116	- 타법인 출자 : 48,191(자체 할부금융 및 금융사업 진출)- 시설자금 : 16,064- 운영자금 : 32,127- 기타 자금 : 42,735	- 타법인 출자 : 48,191(자체 할부금융 및 금융사업 진출)- 시설자금 : 16,064- 운영자금 : 32,127- 기타 자금 : 42,735	사용계획에 따라서 사용 완료

주) 총 발행규모는 미화 129,905,600.00달러이며, 납입금액은 주금 납입일인 2013년11월13일자 서울외국환중개㈜가 최초 고시한 매매기준율인 미화1달러=1,070.90원으로 환산하였습니다.