eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엘브이엠씨 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엘브이엠씨홀딩스
대 표 이 사 : 오세영, 노성석, 김선발
본 점 소 재 지 : PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands
(베트남 대표사무소) Unit 10.1, 10th Floor, Pearl Plaza561 Dien Bien Phu, Ward 25, Binh Thanh DistictHo Chi Minh City, Vietnam
(홈페이지) http://www.lvmcholdings.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이창엽
(전 화) 070-8615-4824
공 시 대 리 인 : 에스와이어드바이저
(주 소) 서울 영등포구 국제금융로8길 27-8 NH캐피탈 4층
(전 화) 02-2125-5059
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

일자	내역

2009. 06.	Kolao Holdings 설립(코라오디벨로핑의 지주회사)

2009. 12.	코라오디벨로핑의 지분 100% Kolao Holdings로 출자완료

2010. 06.	서울사무소 설치

2010. 09.	유가증권시장 상장승인

2013. 06.	코라오홀딩스싱가포르 출자

2013. 06.	케이디씨코리아 출자

2013. 11	GDR 싱가포르거래소(SGX-ST) 상장

2014. 02	LVMC Investment Limited 출자

2014. 03	케이알모터스 (舊 S) 지분 취득

2014. 08	CGIF 보증 회사채 발행 (SGD 60,000,000)

2016. 10	케이디씨코리아 청산

2017. 02	KB KOLAO Leasing Co., Ltd. 지분 취득

2017. 02	Joint Venture Daehan-Dewan Moter Company (Pvt.) Ltd. 지분 취득

2017. 07	태국 TRIS 신용평가, 신용등급 BBB-(안정적)

2017. 09	Joint Venture Chongqing Kolao-Yuan R Co., Ltd. 지분 취득

2017. 12	베트남 호치민 대표사무소 설립

2018. 01	Daehan Motors Co., Ltd. 지분 취득

2018. 03	LVMC Holdings로 사명 변경

2018. 05	Chongqing LVMC Yuan Auto Trading Co., Ltd. 지분 취득

2018. 06	Shwe Daehan Motors Co., Ltd. 지분 취득

2018. 11	전환사채권 발행 (USD 30,000,000)

2018. 12	Daehan Motors Trading Joint Stock Company 지분 취득

2019. 02	미얀마 생산공장 완공

2019. 11	Daehan-Dewan Motor Company (Pvt.) Ltd 지분 처분

2020. 02	Daehan Motors Co., Ltd. 지분 처분
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.06.16	-	보통주	1	1,261	1,261	설립자본금

2009.12.24	현물출자	보통주	1,999,999	1,184	1,184	-

2010.05.20	주식분할	보통주	6,000,000	291	291	-

2010.05.26	무상증자	보통주	24,533,640	314	314	-

2010.11.24	유상증자(일반공모)	보통주	5,866,360	282	4,800	-

2013.03.27	주식배당	보통주	1,920,000	277	277	-

2013.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	4,840,000	264	28,338	-

2014.03.28	주식배당	보통주	2,709,508	268	268	-

2019.04.15	주식배당	보통주	3,250,931	285	285	-

주1) 주당액면가액 및 주당발행가액에 적용한 원화금액은 해당 일자의 기준환율을 적용하여 환산하였으며, 적용환율은 각각 1,260.90원(2009.06.16), 1,183.60원(2009.12.24), 1,165.10원(2010.05.20), 1,255.10원(2010.05.26), 1,134.20원(2010.11.24), 1,107.90원 (2013.3.27), 1,055.80원 (2013.11.20), 1,072.80원 (2014.3.28), 1,140.50원(2019.04.15) 입니다.주2) 당사는 케이만제도의 회사법에 따라 설립된 회사로 2010년 5월 20일 주식분할로 주당 액면가액이 USD 1에서 USD 0.25로 변경되었고, 그 이후부터 현재까지 당사의 주당 액면가액은 USD 0.25입니다. 주3) 2019년 3월 29일 정기 주주총회에서 7% 주식배당률의 주식배당이 의결되었으며, 2019년 4월 15일 한국예탁결제원에서 단주를 제외한 배당주식총수가 확정되었습니다.

나. 미상환전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 해외 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018.11.09	2021.11.09	33,552,000,000	당사 기명식보통주	2019.11.10 ~ 2021.10.09	20.8	2,495	33,552,000,000	13,447,695	(주 1, 2)

합 계	-	-	33,552,000,000	-	-	20.8	2,495	33,552,000,000	13,447,695	-

주1) 라오스에서 USD 통화단위로 USD 30,000,000의 권면총액으로 발행되었습니다.주2) 2019년 3월 29일, 주주총회에서 주식배당 결정이 의결됨에 따라 전환가액은 2,495원으로, 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수는 13,447,695주로 조정되었으며, 당사는 해당 조정사항에 대해 2019년 4월 10일 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)를 진행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	40,000,000	240,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	51,120,439	-	51,120,439	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	51,120,439	-	51,120,439	-

Ⅴ. 자기주식수	1,372,511	-	1,372,511	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,747,928	-	49,747,928	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,372,511	-	-	-	1,372,511	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,372,511	-	-	-	1,372,511	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,372,511	-	-	-	1,372,511	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	51,120,439	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,372,511	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,747,928	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

당사의 연결재무제표는 미국 달러화로 표시되어 있으며 원화환산 연결재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

구 분	2020년 1분기	2019년	2018년

기말환율	1,222.60	1,157.80	1,118.10

평균환율	1,193.60	1,165.65	1,100.30

최고환율	1,280.10	1,218.90	1,142.50

최저환율	1,153.10	1,111.60	1,057.60

엘브이엠씨홀딩스 주식회사와 그 종속기업

(단위 : USD)

사업연도	제12기 1분기	제 11기	제10기

구 분	2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	282,301,328	283,017,515	328,738,199

ㆍ현금및현금성자산	7,898,480	10,405,701	23,364,704

ㆍ매출채권	89,404,376	95,214,769	106,280,243

ㆍ기타유동자산	184,998,472	177,397,045	199,093,252

[비유동자산]	302,608,074	303,308,227	255,879,940

ㆍ장기매출채권	83,478,060	96,897,703	86,875,105

ㆍ유형자산	74,494,741	83,816,424	89,836,913

ㆍ기타비유동자산	144,635,273	122,594,100	79,167,922

자산총계	584,909,402	586,325,742	584,618,139

[유동부채]	263,449,278	242,078,649	203,063,348

[비유동부채]	46,857,163	62,739,812	59,894,686

부채총계	310,306,441	304,818,461	262,958,034

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	271,561,684	274,827,610	320,274,495

[비지배지분]	3,041,277	6,679,671	1,385,610

자본총계	274,602,961	281,507,281	321,660,105

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	91,640,414	312,056,446	267,223,938

영업이익(영업손실)	1,984,041	2,544,972	(13,480,287)

당기순이익(당기순손실)	(1,466,654)	(47,698,788)	(44,567,702)

주당순이익(주당순손실)	(0.04)	(0.90)	(0.86)

연결에 포함된 회사수	14	16	16

엘브이엠씨홀딩스 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 백만원)

사업연도	제12기	제11기	제10기

구 분	2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	345,142	327,678	367,562

ㆍ현금및현금성자산	9,657	12,048	26,124

ㆍ매출채권	109,306	110,240	118,832

ㆍ기타유동자산	226,179	205,390	222,606

[비유동자산]	369,969	351,170	286,099

ㆍ장기매출채권	102,060	112,188	97,135

ㆍ유형자산	91,077	97,043	100,447

ㆍ기타비유동자산	176,831	141,939	88,518

자산총계	715,110	678,848	653,662

[유동부채]	322,093	280,279	227,045

[비유동부채]	57,288	72,640	66,968

부채총계	379,381	352,919	294,013

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	332,011	318,195	358,099

[비지배지분]	3,718	7,734	1,549

자본총계	335,730	325,929	359,648

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	109,382	363,749	294,026

영업이익(영업손실)	2,368	2,967	(14,832)

당기순이익(당기순손실)	(1,751)	(55,600)	(49,038)

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)	(48)	(1,049)	(946)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.
4. 재무제표

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표 주석으로 갈음합니다.
5. 재무제표 주석

국제재무보고기준에 의하여 당사는 별도재무제표를 작성하지 않으므로 상기 항목은 연결재무제표 주석으로 갈음합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 의거, 기업공시서식 제 5-5-2조, 제 5-5-3조 및 제 5-5-5조에서정한 사항은 사업보고서에 기재할 예정입니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

대상기간 동안 발행실적이 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	64,421	33,552	-	-	-	-	-	97,973

합계	64,421	33,552	-	-	-	-	-	97,973

주1) USD 발행 회사채의 경우, 제12기 1분기말 환율을 적용하여 환산하였습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당분기)	한울회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	(주1)

제11기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	-

제10기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	-

주1) 유가증권시장 상장외국법인 외부감사인 선임ㆍ해임ㆍ변경 신고서 (2020-03-30)

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당분기)	한울회계법인	외부감사계약(2020년)	121,240천원	-

제11기(전기)	우리회계법인	외부감사계약(2019년)	226,689천원(주2)	1597시간(주2)

제10기(전기)	우리회계법인	외부감사계약(2018년)	88,726천원	1016시간

주1) 제12기와 제11기, 제10기는 각각 보수금액 USD 100,000과 USD 190,000, USD 79,100으로 감사용역계약이 체결되었습니다. 상기 원화표시 금액은 각 계약일의 환율인 1,212.40원(2020.03.30), 1,193.10원(2019.05.30), 1,076.10원(2018.05.30)을 적용하여 환산하였습니다.주2) 엘브이엠씨홀딩스, 엘브이엠씨홀딩스 싱가포르, 엘브이엠씨홀딩스 캄보디아 감사를 모두 포함한 금액과 시간입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.12.30	내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2020.03.19	내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2020년 1분기보 고서 기준일인 3월 31일 기준으로 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

날짜	안건의 주요내용	오세영 사내이사	이형승 사내이사	이춘승 사내이사	김종배 사외이사	의결사항외에 중요한보고안건이 있는 경우

참석현황	의결현황	참석현황	의결현황	참석현황	의결현황	참석현황	의결현황

20.01.06	LVMC Holdings(cambodia) 운영자금 대여의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.01.06	운영자금 차입의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.02.14	LVMC holdings Singapore Pte.Ltd의 Daehan Motors Co.,Ltd 지분 양도의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.05	운영자금 차입 승인의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.09	자회사 신사업 추진 승인의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.16	제 11기 정기 주주총회 소집의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.16	제 11기(2019년) 연결재무제표 승인의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.23	운영자금 차입의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.26	(주)어반하이브 2차 인출원금 상환 방법 변경의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

20.03.26	각자대표이사 선임 및 이사회 의장 선임의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	해당사항 없음

다. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

주1) 당사는 외국 기업으로 코로나19로 인해 출입국이 제한되면서 사외이사 교육을 진행하지 못 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 인적사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

정정태	- 현 법무법인 지평(유) 호치민 사무소장
- 현 법무법인 지평(유) 파트너 변호사- 사법연수원 제32기
- 서울대학교 법과대학 졸업	상법 제542조의 11에 의한결격요건에 해당사항 없음	상근감사

주1) 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 정정태 변호사가 감사로 신규선임되었습니다.

나. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	코로나19로 인한 출입국 제한

다. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 감사 지원조직을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 감사에 대한 업무 지원 필요 시 유관부서에서 대응하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 의거, 기업공시서식 제7-3-1조 내지 제7-3-3조에서 정한 사항은 당기 사업보고서에 기재할 예정입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오세영	최대주주	보통주	22,755,348	44.52	22,865,348	44.74	-

오경화	특수관계인	보통주	195,119	0.38	210,119	0.41	-

이형승	특수관계인	보통주	72,760	0.14	72,760	0.14	-

밸류아시아캐피탈(주)	특수관계인	보통주	32,100	0.06	32,100	0.06	-

이창엽	특수관계인	보통주	0	0	11,792	0.02	-

박정호	특수관계인	보통주	0	0	11,500	0.02	-

계	보통주	23,055,327	45.10	23,203,619	45.39	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

구 분	내 용

성 명	오 세 영 (吳 世 榮 / OH, SEI-YOUNG)

국 적	한국

주요경력	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 현 엘브이엠씨홀딩스 대표이사

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제2조 1항. 본 정관, 주주총회의 결의 또는 다른 합의에 반하지 아니하는 범위 내에서, 이사회는 현존하는 주식 또는 종류주식의 보유자가 이미 보유한 특수한 권리를 침해하지아니하는 범위 내에서, 이사회가 정하는 조건으로 회사의 미발행주식을 발행할 권한이 있다.그리고 주식 또는 종류주식(포기 가능하거나 기타 주식과 관련된 옵션, 신주인수권 기타 권리의 발행 또는 수여를 포함)은 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 배당금, 의결권, 자본의회수, 또는 다른 주식에 우선, 연기, 기타 특수한 권리 혹은 제한이 부가된 형태로 발행될 수 있다. 회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 액면가 없는 주식이나 액면미달주식을 발행할 수 없다. 주식은 무기명으로 발행되지 않는다.제2조 2항. 모든 주식(주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 발행되는 주식은 제외됨)은 발행 전에 제5.2조에 반하지 아니하는 범위 내에서 당시 주주들이 보유하는 주식보유비율에 따라 주주들에게 권유되어야 한다. 이 경우 이사회는 주식의 수와가격을 기재하여 각 주주에게 2주 이상의 기간을 주어 주식을 인수할 것인지 및 인수한다면 몇 주를 인수할 것인지를 통지하여야 한다. 통지서에 기재된기간이 만료되는 때, 이사회는 주주들이 이사회에 인수하겠다는 의사를 통지한 주식수를 한도로 각 주주에게 주식을 배정한다. 주주들이 인수하려는 주식수가 발행예정주식수를 초과하는 경우, 이러한 권유 당시를 기준으로주주가 보유하는 주식보유비율에 비례하여 주식을 배정한다. 다만 어떤 주주도 이에 따라 미리취득을 권유받은 주식수보다더 많은 주식을인수할 의무를 부담하지 않는다. 이사회는 관련 법령과 상장관련법규에 반하지 아니하는 범위 내에서, 인수되지 않은 주식들을 회사에 가장 이익이 된다고 생각하는 방식으로 처분하거나 주식의 일부를 처분 또는 거래할 수 있다.제2조 3항. 제2.2조에도 불구하고, 아래와 같은 경우 주식은 주주이외의 제3자에게 발행될수 있다.(a) 회사가 지정 증권거래소에 주식을 상장하기 위하여 신주를 공모하거나,위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우 (b) 회사가 지정 증권거래소의 상장관련법규에 따라 공모로 신주를 공모하거나, 위와 같은공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우(c) 회사가 긴급한 재정적 필요에 따른 자금을 모집하기 위하여 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우(d) 회사가 첨단기술, 연구 또는 개발, 생산, 마케팅 및/또는 중요한 재무적 업무능력을 향상시키기 위한 목적으로, 전략적 업무제휴 관계에 있는 파트너에게 신주를 발행하는 경우 (e) 회사가 다른 회사와의 합병을 위하여 신주를 발행하는 경우 (f) 주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우(g) 회사가 의결권 있는 주주의 특별결의에 따라 제3자(들)에게 신주를 발행하는경우

결산일	12월 31일	정기주주총회	영업연도 종료후 사(4)개월과 회사법 또는 상장관련법규가 규정한 기간 중 적은 것.

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의 종류"를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원[서울시 영등포구 여의2길 22-1(우 150-884) ☏02-3774-3000]

공고게재신문	당사 홈페이지 전자공고
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오세영	남	1963.04	대표이사	등기임원	상근	CEO	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 현 엘브이엠씨홀딩스 대표이사	22,865,348	-	최대주주 본인	21년 9개월	2021.02.28

이형승	남	1963.08	대표이사	등기임원	상근	CEO	- 서울대 행정학과 석사- 미시간주립대 경제학 박사- 재경부 서기관장- IBK 투자증권 대표이사	72,760	-	발행회사 임원	3년 3개월	2021.02.28

이춘승	남	1965.07	사장	등기임원	상근	경영관리	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 코라오홀딩스기획조정실장	-	-	발행회사 임원	12년	2021.02.28

김종배	남	1960.11	사외이사	등기임원	비상근	-	- 연세대 경영학과 - 연세대 경영학 박사 - 단국대 경영학과 교수 - 성신여대 사회과학대 교수	-	-	발행회사 임원	2년	2021.02.28

주1) 2020년 3월 31일 일신상 사유로 이형승 사내이사와 이춘승 사내이사가 이사회에서 사임하였으며, 2020년 3월 31일 열린 제11기 정기주주총회에서는 노성석 사내이사, 김선발 사내이사, 이승기 사내이사, Nouxay Vensavanh 사내이사, Mao Kunthea사내이사, 한인구 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	41	-	-	-	41	1,221,499,564	29,792,672	-	-	-	-

-	여	13	-	-	-	13	188,536,568	14,502,813	-

합 계	54	-	-	-	54	-	1,410,036,132	26,111,780	-

주1) 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 누적 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	28	940,550,832	33,591,101	-

주1) 상기 미등기임원수는 당분기말 현재 근무중인 미등기임원수이며 급여총액은 보고기간 동안 지급한 급여입니다.주2) 당사는 USD를 기준통화로 사용하고 있습니다. 상기 원화표시 금액은 당기 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,193,600,000	-

감사	1	119,360,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	302,097,773	60,419,555	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	279,656,899	93,218,966	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	11,698,474	11,698,474	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,742,400	10,742,400	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

연결재무제표 주석 13. 관계기업투자에 갈음합니다. 기업공시서식 작성기준에 의거 기업공시서식 작성기준 제7-4-2조에서 정한 사항은 당기 사업보고서에 기재 예정입니다.

계열회사의 현황

회사	사업자등록번호

Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.	01-00001275

LVMC Holdings (Cambodia) Co., Ltd.	4012

LVMC Holdings Singapore Pte.,Ltd.	201305244Z

LVMC Investment Limited	2017415

Chongqing Kolao-Yuan R Co.,Ltd.	91500000MA5UGN8B4W

KR모터스(주)	305-81-00020

KB KOLAO Leasing	01-00020776

LVMC Holdings (HM) Singapore Pte. Ltd.	201317213C

Daehan Co., Ltd.	107292233

Kolao Holdings Myanmar Co.,Ltd.	116979365

Fortune Kolao International Motors Co., Ltd.	116978032

Global KLM Co., Ltd.	107051112

International KLM Co., Ltd.	107302298

Shwe Daehan Motors Co., Ltd.	105645805

Chongqing LVMC Yuan Auto Trading Co.,Ltd.	91500112MA5YTMBPX7

GMS Tradding Sole co.,Ltd. (주1)	01-00001275

Daehan Motors Co., Ltd.	4327614250

주1) 지분 취득을 통해 종속기업에 포함하였습니다.

기준일 : 2020-03-31

출자회사	LVMC Holdings	Auto World(KOLAO Developing)Co., Ltd.	LVMC HoldingsSingapore Pte.,Ltd.	LVMC Holdings (HM)Singapore Pte. Ltd.	Chongqing Kolao-Yuan R Co.,Ltd.

피출자회사

Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.	100%

LVMC Holdings (Cambodia) Co., Ltd.	60%

LVMC Holdings Singapore Pte.,Ltd.	100%

LVMC Investment Limited	100%

Chongqing Kolao-Yuan R Co.,Ltd.	50%

KR모터스(주)	37.22%

KB KOLAO Leasing	20%

LVMC Holdings (HM) Singapore Pte. Ltd.	100%

Daehan Co., Ltd.	99%

Kolao Holdings Myanmar Co.,Ltd.	99%

Fortune Kolao International Motors Co., Ltd.	100%

Global KLM Co., Ltd.	99%

International KLM Co., Ltd.	99%

Shwe Daehan Motors Co., Ltd.	51%

Chongqing LVMC Yuan Auto Trading Co.,Ltd.	100%

GMS Tradding Sole co.,Ltd. (주1)	100%

Daehan Motors Co., Ltd.	45%

주1) 당기 중 지분을 취득하여 종속기업에 포함하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 연결재무제표 주석 36 . 특수 관계자 거래에 갈음합니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

기업공시서식 작성기준에 의거 기업공시서식 작성기준 제11-3-3조, 제11-3-10조 내지 제11-3-12조에서 정한 사항은 당기 사업보고서에 기재예정입니다.

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 현황 요약>

주총일자	안건	결의내용

2020-03-31	제1호 의안: 제11기 (2019. 1. 1~2019. 12. 31) 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	가결

제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자: 5명, 사외이사 후보자: 1명)	가결

제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건	가결

제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건	가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해 당사항 없습니다. 나 . 견질 또 는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 연결재무제표 주석 37. 담보제공자산에 갈음합니다.

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 연결재무제표 주석 35. 지급보증 및 약정사항에 갈음합니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 당사는 외부 IR 전문업체(SY어드바이저)를 통하여 관련 법규 및 법령을 위반할 위험성을 최소화 하고, 회사 내부적으로 경영위원회를 구성 및 운영하여 경영 안정성을 강화하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

다. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

해외 무기명식 무보증 사모 전환사채	제1회차	2018.11.09	운영자금	33,552,000,000	재무활동현금흐름상 차입금/사채 상환	33,552,000,000	해당사항 없음

스카이파이낸싱제일차주식회사	제1회차	2019.09.27	운영자금	30,000,000,000	영업활동현금흐름 및 재무활동현금흐름	30,000,000,000	해당사항 없음

5. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020-03-31) (단위 : USD)

구 분	LVMC HOLDINGS	AUTO WORLD(KOLAO DEVELOPING) CO., LTD.	LVMC HOLDINGS SINGAPORE PTE.,LTD.	LVMC HOLDINGS (CAMBODIA) CO., LTD.	LVMC INVESTMENT LIMITED	CHONGQING KOLAO-YUAN R CO.,LTD.	GMS TRADING SOLE CO.,LTD	연결조정	연결 후 금액

매출액	6,566,925	52,655,793	20,405,165	15,090,783	-	82,481	2,143,801	5,304,534	91,640,414

내부 매출액	(5,288,549)	(15,985)	-	-	-	-	-	5,304,534	-

순 매출액	1,278,376	52,639,808	20,405,165	15,090,783	-	82,481	2,143,801	-	91,640,414

영업손익	(2,185,920)	3,284,728	(981,506)	269,316	(3,097)	(141,164)	126,392	(1,615,292)	1,984,041

당기순손익	(1,260,579)	247,280	(2,075,927)	251,767	42,727	(140,625)	126,392	(1,342,311)	(1,466,654)

자산	209,992,955	439,468,160	61,204,955	29,128,041	18,085,196	2,202,853	7,712,708	182,885,466	584,909,402

부채	115,936,686	133,297,798	73,585,738	24,617,618	3,777	497,036	3,931,167	41,563,379	310,306,441

자본	94,056,269	306,170,362	(12,380,783)	4,510,423	18,081,419	1,705,817	3,781,541	141,322,087	274,602,961

자본금	12,780,110	31,305,519	20,000,001	5,700,000	13,000,000	1,511,893	2,000,000	73,517,413	12,780,110

감사인	한울회계법인	한울회계법인	우리회계법인	한울회계법인	C. B. WONG CO.	CHONGQING YUZHENG	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.