딥커머스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약본 보고서 제출일 현재까지의 주주총회 진행현황은 아래와 같습니다.

일자	의안내용	가결여부

2013.04.26	정기주주총회 개최제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 주식배당 및 현금배당 승인의 건제3호 의안: 외부감사(Crowe Horwath (HK) CPA Limited; Reporting Auditor 삼덕회계법인) 재선임의 건 및 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 건 제4호 의안: 퇴임이사 릉걸화 재선임의 건 및 이사 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 건제5호 의안: 주식 발행 권한을 이사회에 위임하는 건	가결

2014.04.25	정기주주총회 개최제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 주식배당 승인의 건제3호 의안: 외부감사(Dominic K.F. Chan Co. 및 이촌회계법인) 선임의 건 및 보수 결정권한을 이사회에 위임하는 건 제4호 의안: 이사 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 건제5호 의안: 주식 발행 권한을 이사회에 위임하는 건	가결

2015.04.27	정기주주총회 개최제1호 의안: 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 주식배당 승인의 건 제3호 의안: 사내이사 선임의 건 (1) 정강위 재선임의 건 (2) 정소영 재선임의 건 (3) 정소웅 재선임의 건 (4) 정소현 재선임의 건 (5) 임신화 재선임의 건 (6) 송진희 신규선임의 건 제4호 의안: 사외이사 선임의 건(사외이사 Michael Joseph Osofsky 재선임의 건) 제5호 의안: 이사 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 건 제6호 의안: 감사 선임의 건 (1) 양대경 재선임의 건 (2) 김영준 신규선임의 건(주주제안) 제7호 의안: 감사 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 건 제8호 의안:외부감사(Domonic K.F. Chan Co. 진금복회계사사무소와 Echon Co.이촌회계법인) 선임의 건 및 그 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 건 제9호 의안: 정관 변경의 건 (1) 회사 제안 정관변경의 건 (2) 기타 정관변경의 건(주주제안) 제10호 의안: 주식 발행 권한 이사회 위임의 건	주주제안 안건은 부결, 나머지 안건은 가결

2016.04.19	제1호 의안: 제 7기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 주식 배당 승인의 건
제3호 의안: 정관 변경 승인의 건
제4호 의안: 사외이사 재선임의 건
제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건
제7호 의안: 외부감사 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건
제8호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
제9호 의안: 출자전환을 통한 신주발행의 건	가결

2017.04.25	제1호 의안: 제 8기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 주식 배당 승인의 건
제3호 의안: 이사선임의 건
제4호 의안: 사외이사 재선임의 건제5호 의안: 감사사 재선임의 건
제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건
제7호 의안: 감사보수한도 승인의 건
제8호 의안: 외부감사 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건
제9호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
제10호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건	가결

2018.04.18	제1호 의안: 제 9기(2017.0101~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 주식 배당 승인의 건 제3호 의안: 이사선임의 건 3-1. 이사 정강위 선임의 건 3-2. 이사 정소영 선임의 건 3-3. 이사 정소웅 선임의 건 3-4. 이사 정소현 선임의 건 3-5. 이사 임신화 선임의 건 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 외부감사 선임 및 그 보수 결정 권한 이사회에 위임하는 건 제7호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건 제8호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건	가결

2019.04.30	제1호 의안: 제 10기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 2-1. 사외이사 릉걸화 선임의 건(재선임) 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 외부감사 선임 및 그 보수 결정 권한 이사회에 위임하는 건 제6호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건 제7호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건	제1~5호 가결, 제 6~7호 부결

2020.04.29	출석한 주주의 소유주식총수가 의결정족수에 미달함에 따라 제11기 정기주주총회는 불성립되었습니다.	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등 보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 1건이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : CNY)

피고	소송내역	소송가액	원고

QiuZhi	손실비용 지급(*)	853,864	심양덕합경무유한회사

(*) 원고 및 피고로 동시에 계류중인 소송 건이며, 법원판결로 인해 보고기간말 현재상환받을 금액이 지급할 금액을 초과하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 견질 또는 담보로 제공한 수표 등이 없어, 상기 사항은 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 기타의 우발채무 등본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.바. 기타 소액주주를 위한 내부견제장치의 유무당사는 대주주를 견제하기 위하여 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사 및 감사를 선임하여 경영의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있도록 하였습니다.또한 당사는 기타 소액주주 보호를 위한 내부통제를 강화하기 위해 2009년 10월 『업무무관거래규정』 및 『특수관계자거래규정』을 제정하여 이러한 거래에 대한 통제절차를 마련하였으며, 상장전 당사, 자회사 및 손자회사의 정관을 대폭적으로 개정하여, 자회사 및 손자회사를 포함한 특수관계자와의 거래는 반드시 당사 주주총회의 특수결의를 거치도록 엄격히 제한하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황 지배기업은 2019년 4월 19일 외부감사인 미선임의 사유로 주권 매매거래가 정지되었으며, 2019년 5월 9일 감사인의 감사범위제한으로 인한 의견거절로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 한편, 지배기업의 상장폐지에 대한 이의신청 및 개선계획에 대한 2020년 2월 5일 기업심사위원회의 심의 결과로 지배기업은 한국거래소로부터 2020년 8월 5일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요현황해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모	1	2015년 05월 08일	운영자금	999,999,000	운영자금	37,400	발행 및 신사업 추진 비용 USD 37,400 (약 5,000만원) 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주(제3자 배정 유상증자)	1	2015년 03월 31일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

신주(제3자 배정 유상증자)	2	2016년 04월 19일	운영자금	15,703	운영자금	15,703	-

신주(제3자 배정 유상증자)	3	2017년 08월 01일	운영자금	4,513	운영자금	-	미사용

신주(제3자 배정 유상증자)	4	2018년 01월 12일	운영자금	3,605	운영자금	3,605	-

사모전환사채	1	2018년 06월 11일	운영자금	2,100	운영자금	-	미사용

사모전환사채	2	2018년 07월 10일	운영자금	1,400	운영자금	-	미사용

사모전환사채	3	2018년 12월 04일	운영자금	4,600	운영자금	-	미사용

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : CNY)

구 분	이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드	이스트아시아스포츠인터내셔널	복건성치우즈체육용품유한공사	천주신동아신발제조유한공사	동아(중국)혜복유한공사	천주시 신치우즈전자 상거래 유한공사	천주시 신치우즈 브랜드기획유한공사	East Asia Healthcare Group Limited	이스트아시아의료관리유한공사	단순합계	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	542,805,218	-	-	-	-	-	-	542,805,218	-	542,805,218

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	542,805,218	-	-	-	-	-	-	542,805,218	-	542,805,218

영업손익	(12,814,694)	(2,669)	54,922,596	(1,634,434)	(464)	-	-	(3,882)	-	40,466,453	(4,454,048)	36,012,405

당기순손익	(21,329,017)	(2,669)	44,180,522	(1,634,433)	(172,334)	-	-	14,550	-	21,056,619	(2,450,449)	18,606,170

자산총액	653,338,195	-	1,428,729,411	8,000,134	231,161	-	-	136,134	2,146,051	2,092,581,086	(791,945,200)	1,300,635,886

부채총액	64,690,841	23,474	338,577,605	18,712,351	109,101,857	-	-	154,578	21,000,000	552,260,706	(448,441,702)	103,819,004

자기자본	588,647,354	(23,474)	1,090,151,806	(10,712,217)	(108,870,696)	-	-	(18,444)	(18,853,949)	1,540,320,380	(343,503,498)	1,196,816,882

자본금	528,814,911	1	104,419,776	3,600,000	50,000,000	-	-	1	-	686,834,689	(158,019,778)	528,814,911

감사인	인덕회계법인	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	인덕회계법인

감사의견	적정	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	적정

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 IFRS에 따라 연결재무제표에 대한 감사 및 검토를 받습니다. 다만 분기에는 검토나 감사를 받지 않습니다. 주2) 201 9년 3월, 손자회사 천주시 신치우즈전자 상거래 유 한공사(2013년 6월 9일 설립), 손자회사 천주시 신치우즈 브랜드기획유한공사(2013년 12월 24일 설립) 는 자회사 편입 이후 장기간 영업이 발생하지 않았다는 사유로 중국 정부에 의하여 말소처리되었습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,181,115	2018년 04월 09일	2019년 04월 08일	1년	사모증자(자발적보호예수)	109,000,686

주) 정장위는 2019년 4월 17일 소유주식 전량 7,181,115주를 장내매도로 처분하였습니다.