eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
파이온엑스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 뉴프라이드 코퍼레이션
대 표 이 사 : John Lee(존리)
본 점 소 재 지 : 2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Domingquez, California
(전 화)+ 1 - 310 - 631 -7000
(홈페이지) http://www.newpridecorporation.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) John Lee(존리)
(전 화) + 1 - 310 - 631 -7000
(대리인명) 이은식
(주소) 서울특별시 강남구 테헤란로81길 45(삼성동)
(전화번호) 02-2052-5900
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 당사의 연결대상 종속기업은 2017년 분기말 현재 8개사 입니다.전년말 대비 3개 기업이 감소하고, 3개 기업이 증가하였습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

New Pride Bio Resources, Inc	2015.03.09.	2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez California	신규 사업	8,929,765	의결권100% 소유	해당

(주)뉴프라이드코리아	2015.06.23.	서울특별시 강남구 테헤란로81길 45(삼성동), 2층	화장품 도소매업	2,347,359	의결권100% 소유	해당없음

New Pride Hong Kong Limited	2015.09.29.	RM 1403 WAN CHAI COMM CTR194-204 JOHNSTON RD WAN CHAIHONG KONG	중국면세점 및 건물 분양업	23,290,102	의결권100% 소유	해당

뉴프라이드모터스(주)	2013.01.18.	서울특별시 서초구 양재대로 11길36, 비1층(양재동, 서울오토갤러리)	수입자동차 판매업	6,415,195	의결권100% 소유	해당없음

Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD	2016.03.09.	연길시 하남거리 신민남로 156A 광왠신쥐 1동 4011호	분양대행	12,718	의결권100% 소유	해당없음

Skyrevo LLC	2016.05.21.	1511 E. Orangethorpe Ave #D, Fullerton, CA 92831	항공권거래	543,825	의결권100% 소유	해당없음

New Pride Manufacture, Inc	2017.08.14.	2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez California	타이어 생산	-	의결권100% 소유	해당없음

Samuel Yoon,lnc.	2017.09.29.	3064 Silver Sage Drive, Suite 150
Carson City, NV 89710 USA	대마초 판매업	-	의결권51% 소유	해당없음

(주1) 원화 환산에 적용한 2016연말 환율 1,208.50원 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)뉴프라이드트레이딩	당기 중 신설

New Pride Manufacture, Inc	당기 중 신설

Samuel Yoon,lnc.	당기 중 취득

연결제외	Intermodal Maintenance Services, Inc.	지분 매각

(주)뉴프라이드트레이딩	지분 매각

(주)뉴프라이드엔터테인먼트	지분 매각

(*)회사는 2017.02.15. Intermodal Maintenance Services, Inc. 지분을 매각하였습니다. 계약에 따른 매각완료일은 2017.03.01. 입니다. (*)회사는 2017.08.03. (주)뉴프라이드트레이딩 지분을 매각하였습니다. (*)회사는 2017.09.28. (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분을 매각하였습니다.

2. 지배 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '뉴프라이드 코퍼레이션'이며, 영문으로는 New Pride Corporation 입니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 1978년 5월 1일 Diablo Diary Inc.로 설립되었으며, 2007년 1월 25일 현재의 명칭인New Pride Corporation으로 사명을 변경하였습니다. 당사는 총 8개의 종속회사 를 보유하고 있습니다. NPBIO (New Pride Bio Resources, Inc., 2015년 3월 설립)는 미국에 위치하고 있는 종속회사로, 100% 지분을 보유하고 있습니다. (주)뉴프라이드코리아는(2015년 6월 설립) 100%의 지분을 보유하고 있으며, New Pride Hong Kong 은 2015년 9월 29일 설립, 100%의 지분을 보유하고 있습니다.또한, 뉴프라이드모터스 주식회사는 2015년 11월 11일 지분 51% 취득, 2016년 01월 26일 지분 49%를 추가 취득하여 지분 1 00%을 보유하고 있습니다. 2016년 03월 09일 설 립된 Zhihao은 중국 연길에 위치하고 있는 100% 지분을 소유한 종속기업이고, 2016년 5월 21일 설립된 Skyrevo LLC는 미국에 위치하고 있는 100% 지분을 소유한 종속회사 입니다. New Pride Manufacture, Inc 2017년 08월14일 미국에 위치하고 있는 100% 지분을 소유한 종속회사입니다. Samuel Yoon,lnc.는 2017년 9월 29일 지분 51%를 취득한 종속회사 입니다.

4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소: 2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez, California, USA전화번호: +1-310-631-7000홈페이지 주소: www.newpridecorporation.com5. 중소기업 해당 여부당사는 외국기업으로써 중소기업 해당여부와 상관이 없습니다 .6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처대 리 인 성 명 : 이은식(공시대리인) 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로81길 45(삼성동)연 락 책 임 자 : (직책) 공시책임자 (성명) John Lee 대표이사(전화) 02-2052-5900 (팩스) 02-2052-21217. 주요사업의 내용 당사는 미국산업의 중추역할을 하는 인터모달(Intermodal, 복합운송)산업에서 소요되는 환적차량 전용타이어의 제조 공급 및 차량과 장비에 대한 정비서비스를 포함한 인터모달산업에서 요구되는 모든 서비스를 통합적으로 제공하는 인터모달 원채널 토탈서비스(Intermodal One Channel Total Service)사업을 영위하고 있습니다. 당사는 신규사업을 목적으로 하는 New Pride Bio Resources, Inc(미국 소재)와 화장품 도소매업 및 면세점 운영사업을 위해 (주)뉴프라이드코리아(대한민국 소재), New Pride Hong Kong(홍콩 소재)등 아홉 개의 종속회사를 두고, 통합적인 운영으로 토탈서비스를 제공하는 직접 사업을 하는 지배회사의 구도로 사업하고 있습니다. 자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

1. 당해 회사의 연혁

1978. 05. Diablo Diary, Inc.설립

1983. 12. Pacific Coast Retreaders, Inc. 상호변경

1986. 01. Cameron Tire, Inc. 합병

1992. 04. 4-Day Tires, Inc. 합병

1997. 02. 종속회사 EK Industry, Inc. 설립

2003. 12. 종속회사 EK Industry, Inc.의 사명 변경 (변경후 사명: Intermodal Maintenance Services, Inc.(IMS)) 2005. 10. 종속회사 PCR-East. Inc. 설립2006. 03. 종속회사 Synergy Management, Inc.(SM) 설립

2007. 01. 회사의 상호를 New Pride Corporation으로 변경

2007. 04. PCR East, Inc. 흡수합병2008. 09. 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd.(DYH) 설립(중국)

2010. 04. 한국거래소 코스닥시장 신규 상장 (상장 주식수: 7,000,000주 / 액면가: USD 0.003)2011. 02. 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 인수(중국)2013. 12. 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH)폐쇄2015. 03. 종속회사 New Pride Bio Resournces, Inc.(NPBIO) 설립 2015. 06. 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 설립(대한민국) 2015. 09. 종속회사 New Pride Hong Kong(홍콩) 2015. 11. 종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 취득(대한민국) 2015. 11. 종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 51% 취득(대한민국) 2016 . 01. 종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 49% 추가 취득(대한민국) 2016. 03. 종속회사 Zhihao 설립(중국) 2016. 05. 종속회사 Skyrevo Llc 설립(미국) 20 16. 06. 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 지분 처분(중국) 2016. 09. 관계회사 Aria Standard Holdings 지분 49% 취득 (세이셸공화국) 2017. 02. Intermodal Maintenance Services, Inc. 지분 매각 2017. 06. 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 설립 2017. 08. 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 지 분 매 각 2017. 08. 종속회사 New Pride Manufacture, Inc 설립 2017. 09. 종속회사 Samuel Yoon,lnc. 지분 51% 취득(미국) 2017. 09. 종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 매각(대한민국) 2017. 10. 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 51% 추가 취득(세이셸공화 국) 2. 주요종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

New Pride Bio Resources, Inc	- 신사업 발굴 및 투자- 자동차 수출	2015.06 회사 설립 - 주소 : 2757 E Del Amo Blvd, Rancho Dominguez, CA- 대표이사 : 노갑성- 뉴프라이드코퍼레이션 100% 종속회사

New Pride Hong Kong Limited	- 중국 면세 사업 - 의료용 제약 사업 투자	2015.09 회사 설립- 주소 : Room 1403, Wan Chai Commercial Centre, 194-204 Johnston Road Wan Chai Hong Kong- 대표이사 : 홍석필- 뉴프라이드코퍼레이션 100% 종속회사

2015.12.08. HKD 7,020,000 증자-뉴프라이코퍼레이션 100% 종속회사

3. 회사의 본점 소재지 변경1978. 07. 1957 Contra Costa Blvd. Pleasant hill, California 1983. 12. 747 Independent Rd. Oakland, California1988. 07. 1260 57th Ave. Oakland, California1999. 12. 333 Hegenberger Rd. Oakland, California2009. 07. 2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez, California4. 경영진의 주요한 변동당사는 1978년 회사 설립이래 2015년 4월 6일까지 대표이사 에드워드 김(Edward E. Kim) 이었으며, 2015년 4월 6일 신사업 추진을 위하여 선임한 대표이사 노갑성으로 각자 대표 체제로 변경되었습니다.2016년 3월 11일 대표이사 에드워드 김(Edward E. Kim) 이 사임하였고, 2016년 4월 28일 대표이사 홍석필(Seokpil Hong)이 공동대표로 선임되었으며, 2016년 7월 25일 대표이사 노갑성이 대표이사직을 사임함에 따라 대표이사 홍석필 단독 체제로 변경되었습니다.2017년 7월 1일 대표이사 홍석필이 사임하고 대표이사 존리가 선임되어 보고일 현재 회사의 대표이사는 존리 입니다.5. 기타 합병 등 중요한 사항1983.12. Diablo Diary, Inc.가 Pacific Coast Retreaders, Inc. 를 자산흡수 합병1986.01. Cameron Tire, Inc. 흡수합병1992.04. 4-Day Tires, Inc. 흡수합병2007.04. 자회사 PCR East, Inc. 흡수합병
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	69,210,169	-	69,210,169	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	69,210,169	-	69,210,169	-

Ⅴ. 자기주식수	142	-	142	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	69,210,027	-	69,210,027	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	69,210,169	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	142	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	69,210,027	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항회사의 정관 제5조는 배당금을 수령할 주주를 정하는 기준일에 대해 규정하고 있습니다. 이에 따르면, 이사회에서 주주에 대한 배당에 관한 결의를 할 경우, 배당을 받을 주주의 기준일을 정하고 이를 2주 전에 공고하여야 합니다. 기준일이 정해지면 기준일에 주주명부상 기재된 주주만이 배당을 받을 수 있습니다. 실질주주는 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원이 수령한 배당금을 주식사무대행계약이 정한 바에 따라한국예탁결제원으로부터 지급받을 수 있습니다. 다음은 관련 정관 조항의 전문입니다.

제5조 (기준일)
회사는 각 사업연도의 마지막날에 주주명부에 등록된 주주를 관련 사업연도의 정기주주총회에 주주의 권리를 행사할 권한이 있는 주주로 간주할 수 있다. 이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정할 수 있다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다. 이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

또한, 회사의 정관 제53조는 당사가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는 대한민국의 관행에 따라 배당하기로 정하고 있습니다. 따라서, 당사의 한국거래소 상장일인 2010년 4월 21일 이후부터 당사의 배당은 당사의 준거법인 미국 캘리포니아 상법에서 금지하지 않는 한 대한민국의 관행에 따릅니다. 다음은 관련 정관 조항 전문 입니다.

제53조 (배당)이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나, 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다. 배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주한다.

한편, 미국국세청(Internal Revenue Service, 이하 "IRS")은 사업주체의 조세신고 의무를 간소화하여 사업주체의 경영활동의 부담을 경감하기 위하여 회사를 C-Corporation, S-Corporation 등으로 분류하여 달리 과세하고있습니다. IRS는 일정한 요건을 갖춘 회사에 대해서는 조세절차 간소화 혜택을 부여하는 S-Corporation tax rule을 적용하여 회사의 이익에 대해서 실제 이익배당을 하지 않더라도 회사의 이익에 대하여 주주에게 직접 소득세로 과세하는 대신 회사에 대해서는 조세신고 및 납부 의무를 면제해주어 경영상의 간소화 혜택을 부여 하고 있습니다. 당사는 1997년 9월 1일 부터 S-Corporation tax rule 을 적용받는 자격을 획득하여 회사의 이익에 대하여 배당여부에 상관없이 주주가 회사의 이익에 대한 소득세를 납부하여 왔습니다. 당사는 2009년부터는 C-Corporation 으로 변경하여 조세신고를 하고 있습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	3	3	3

(연결)당기순이익(백만원)	-18,136	-5,639	2,397

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-418	-181	105

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 당사는 2009.10.20. 무액면주식을 액면가 0.003 USD로 액면전환하였습니다.(주2) 당사는 2009.9.10.에 1:1,000의 비율로 주식분할을 하였으며, 2008년의 주당순이익 및 주당 현금배당금은 유통보통주식수를 주식분할을 고려하여 비례적으로 조정하여 산출하였습니다.(주3) 원화 환산에 적용한 환율은 다음과 같습니다.

일자	2016. 12. 31.	2015. 12. 31.	2014. 12. 31.

기중환율	1,160.50원	1,131.49원	1,053.22원

(주4) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결 재무제표 기준입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(검토) 의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제40기(당분기)	우리회계법인	-	-

제39기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음

제38기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기(당기)	우리회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	KRW100,000,000	450

제39기(전기)	우리회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	KRW130,000,000	1,200

제38기(전전기)	우리회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	USD90,000	1,000

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전기)	2016.11.28.	자문용역	2016.12.16 ~ 12.31	KRW50,000,000	-

-	-	-	-	-

제38기(전전기)	2015.12.23	자문용역	-	KRW10,000,000	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고

변경 후	우리회계법인	신규선임 및 재선임 계약	2015.1.1~2017.12.31	매 1개년

변경 전	대주회계법인	신규 선임 계약	2014.1.1~2014.12.31	1개년

3. 내부회계관리제도 가. 내부통제감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없으므로, 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도제40기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.다. 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등 캘리포니아 회사법은 회사의 기관으로서 감사를 별도로 선임하도록 규정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 내부통제제도를 확충하기 위한 방안으로 이번 기업공개를 계기로 2009년 7월 1일자 임시주주총회에서 상근감사를 선임하였고, 향후 정관 규정에 의하여 매년 회사의 주주총회에서 1명 이상 3인 이하의 감사(1인 이상의 상근감사 포함)를 선임할 예정입니다. 당사 정관에 규정된 감사에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

감사의 선임,임기, 권한	-감사는 주주총회에서 선임한다-감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지로 한다.-감사는 회사의 규정에 의해 재무감사, 업무감사등을 수행한다.-감사는 그 직무를 수행하기 위하여 회사의 주요 경영활동 및 자회사에 대한 정보를 요구할 수 있으며, 정보를 제고하지 않을 경우 조사권을 발 동할 수 있다.-감사는 이사회에 대해 주주총회 소집을 요구할 수 있다

감사의 책임	-감사는 이사회에 출석하며, 필요시 의견을 표명할 수 있다.-감사는 법규와 규정에 의해 회사를 위한 직무를 충실히 수행하여야 한다-감사는 재직시 및 퇴임 후 직무상으로 얻은 회사의 영업상 비밀을 누설 하지 않는다-감사는 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그러한 위험이 있는 경우 그 내용을 이사회에 보고햐여야 한다.-감사는 감사록을 작성하여야 한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사의 정관에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 만일 자회사가 감사가 요청 한 자료를 적시에 제출하지 않거나 자료의 내용을 검사할 필요가 있다고 감사가 판단할 경우에는 자회사의 업무와 재산상황에 대해 조사할 수 있습니다.감사는 이사의 직무집행을 감시하고 필요시 이사회에 출석, 의견을 표명할 수 있으며, 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

권한과 책임	회사의 업무감사와 회계감사에 대한 전반적인 감사업무를 수행

인원수	내부감사 1 명

상근여부	상 근

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김우선	학력 : 한국외국어대 경력 : 삼성 SDS	결격요건없음	2017.04.19선임

라. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2017.05.12	유상증자(일반공모)에 관한 건	가결

마. 준법지원인에 관한 사항해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 11월 29일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

John Lee	남	1970.03	대표이사	등기임원	상근	이사회이사	LAW OFFICES OF LEE KIM(변호사)	-	-	0	2020.04.19

Seokpil Hong	남	1973.08	이사	등기임원	상근	사장,이사회이사	- 삼성SDS - Leeocta Alliance Mineral Resources,Inc
.(미국캘리포니아소재)CFO	-	-	2	2019.04.28

Gapseong Noh	남	1959.05	이사	등기임원	상근	이사회이사	Telio Solar Technology, CEO	-	-	2	2018.03.27

Mohsen Ansari	남	1947.01	부사장	미등기임원	상근	영업 및
사업총괄	97년 뉴프라이드 근무83년 Southern Pacific Transportation Company 근무78년 샌프란시스코 주립대	-	-	20	-

Mark Jagow	남	1958.12	부사장	미등기임원	상근	기술/생산	86년 뉴프라이드 근무77년 Cameron Tire 근무76년 St. Mary's College	-	-	30	-

IAN JAMES DAWSON	남	1982.11	이사	등기임원	상근	이사회이사	14년 EHT Corporate Services S.A.	-	-	0	2019.09.12

Houman Ershadi	남	1973.10	이사	등기임원	상근	이사회이사	15년 Present West Cypress Development	-	-	0	2019.09.12

HSIEH, I-CHIEN	남	1974.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Beijing Leixin Contruction Co., Ltd Director	-	-	0	2019.04.28

Michael Blady	남	-	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Ridgeline Exploration Services
(Founder Director)	-	-	0	2019.09.12

회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황(2017년 09월 30일 현재)

겸직임원	겸직회사	선임시기

성명	직위	회사명	직책

Seokpil Hong	대표이사사장	New Pride Hong Kong Limited	대표이사사장	2016.04.28

Gapseong Noh	이사	New Pride Bio Resources, IncNew Pride Manufacture, Inc	대표이사사장	2015.04.062017.08.14

(주) 준거법인 미국 캘리포니아주 상법 및 회사 정관에 의하여 규정된 임원의 겸직 현황입니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	25	-	-	-	25	11	1,728	69	-

관리	여	16	-	-	-	16	6	819	51	-

생산	남	88	-	-	-	88	6	3,696	42	-

합 계	129	-	-	-	129	7	6,243	48	-

(주1) 2017년 09월 30일 기간별 매매기준율인 1,138.68 / U S D 를 적용하 여 원화로 환산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	4,552	USD4,000,000

감사	1	228	USD200,000

(*)당사의 보수한도는 미국 달러(USD)로 승인됩니다.또한 주주총회 승인금액 원화환산은 2017년 04월 19일기준(정기주주총회 승인일) 매매기준율인 1,137.90/USD를 적용하여 원화로 환산하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	245	31	-

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	205	41	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	40	40	-

(*) 2017년 09월 30일 기간별 매매기준율인 1,138.68 /USD를 적용하 여 원화로 환산하였습니다. (*) 본 보고서 기준일 2017년 09월 30일까지의 지급 금액입니다. 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 공시서류 작성기준일 현재, 개인별 보수 총액이 5억원 이상되는 해당자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

및 행사현황> 당사는 미국 켈리포니아의 Corporation code 및 당사 Bylaw에 따라 이사회를 통해 2015년 09월 07일 당사 및 종속회사 임직원들에게 주식선택권을 부여하였습니다. 주식선택권은 부여일로부터 2년후부터 1년간 행사가능합니다. 주식선택권의 행사로 인하여 발행가능한 주식의 수는 3,425,000주이며, 각 주식선택권 보유자는 주식선택권 1개당 보통주식 1주를 매수할 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 1,013 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 2 1,013 - (주) 위 주식선택권의 공정가치 총액은 2015년도 연결 감사보고 서 주석 22. 주식선택권에 기재된 주식선택권 1개당 공정가치인 920.73원 에 당사 등기이사가 보유하고 있는주식선택권의 수량인 2015. 9. 7. 부여한 주식선택권에 대해서는 3,425,000 주를 곱하여 산정한 금액입니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 Gapseong Noh 등기임원 2015.09.07 신주발행등 보통주 1,100 1,100 - - 2017년 9월 7일부터2018년 9월 6일 이내 1,280 Jonathan Lee 미등기임원 2015.09.07 신주발행등 보통주 30 - 30 - 2017년 9월 7일부터2018년 9월 6일 이내 1,280 Seokpil Hong 등기임원 2015.09.07 신주발행등 보통주 500 500 - - 2017년 9월 7일부터2018년 9월 6일 이내 1,280 심정현 계열회사 임원 2015.09.07 신주발행등 보통주 180 180 - - 2017년 9월 7일부터2018년 9월 6일 이내 1,280 김병철 계열회사 임원 2015.09.07 신주발행등 보통주 100 100 - - 2017년 9월 7일부터2018년 9월 6일 이내 1,280 지니유외8명 직원 2015.09.07 신주발행등 보통주 1,515 1,260 5 250 2017년 9월 7일부터2018년 9월 6일 이내 1,280
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 본 보고서 작성일 기준 현재 당사는 뉴프라이드코퍼레이션을 대표로하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 9개사 입니다.

[2017년 09월 30일 현재]

번호	회 사 명	상장여부	비고

1	뉴프라이드코퍼레이션	상 장	대한민국

2	New Pride Bio Resources, Inc	비상장	미국

3	(주)뉴프라이드코리아	비상장	대한민국

4	New Pride Hong Kong Limited	비상장	홍콩

5	뉴프라이드모터스(주)	비상장	대한민국

6	Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD	비상장	중국

7	Skyrevo LLC	비상장	미국

8	New Pride Manufacture, Inc	비상장	미국

9	Samuel Yoon,lnc.	비상장	미국

※ 상기 계열회사 중 당해 뉴프라이드코퍼레이션의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.※ 뉴프라이드코퍼레이션을 포함한 상기 기업집단은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 대상이 아닙니다.

2. 계통도

[2017년 09월 30일 현재] (단위 : %)

투자회사피투자회사	뉴프라이드코퍼레이션

뉴프라이드코퍼레이션	-

New Pride Bio Resources, Inc	100.00

(주)뉴프라이드코리아	100.00

New Pride Hong Kong Limited	100.00

뉴프라이드모터스(주)	100.00

Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD	100.00

Skyrevo LLC	100.00

New Pride Manufacture, Inc	100.00

Samuel Yoon,lnc.	51.00

3 . 회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황

(2017년 09월 30일 현재)

겸직임원	겸직회사	선임시기

성명	직위	회사명	직책

Seokpil Hong	대표이사사장	New Pride Hong Kong Limited	대표이사사장	2016.04.28

Gapseong Noh	이사	New Pride Bio Resources, IncNew Pride Manufacture, Inc	대표이사사장	2015.04.062017.08.14

(주) 준거법인 미국 캘리포니아주 상법 및 회사 정관에 의하여 규정된 임원의 겸직 현황입니다.

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

New Pride Bio Resources, Inc (비상장)	2015.03.09	경영참여	55	10,000	100	-	-	-	-	10,000	100	-	8,930	-2,077

(주)뉴프라이드코리아(비상장)	2015.06.23	경영참여	100	4,526,429	100	457	-	-	-	4,526,429	100	-	2,347	-1,276

New Pride Hong Kong(비상장)	2015.09.29	경영참여	2	10,000	100	-	-	-	-	10,000	100	-	23,290	-2,388

뉴프라이드모터스(주)(비상장)	2015.11.11	경영참여	3,000	500,000	100	6,995	-	-	-	500,000	100	6,637	6,415	-315

New Pride Manufacture, Inc(비상장)	2017.08.14	경영참여	-	-	-	-	-	100	-	-	100	-	-	-

Samuel Yoon,lnc.(비상장)	2017.09.29	경영참여	5,848	-	-	-	5,100	51	-	5,100	51	5,848	-	-

합 계	5,271,329	-	7,452	5,100	-	-	5,276,429	-	12,485	41,281	-8,018

※ 상기 사항은 별도기준으로 작성되었습니다.※ 상기 타법인출자 지분율은 의결권있는 주식수를 기준으로 기재하였습니다. ※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2016년말 재무현황 입니다.

※ ※ (주1) 원화 환산에 적용한 환율은 다음과 같습니다.

적용환율/일자	2017.09.30	2016. 12. 31	2015. 12. 31

기중 평균 환율	1,138.68	1,160.50	1,131.49

기말 환율	1,146.70	1,208.50	1,172.00
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역 해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 자산양수도 거래내역이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당해 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역이 없습니다.기타 세부사항은 III-3, 5. 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석사항의 "특수관계자 공시" 를 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가 . 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역

(단위: USD)

특수관계자구 분	특수관계자명	제40기 3분기	제39기

단기대여금	단기대여금

전대표이사	Edward E.Kim	-	-

전최대주주	Golden I Bio Energy, Inc	-	1,145,000

합 계	-	2,395,000

(*) 당분기말 현재 특수관계가 해소되었습니다. 나. 담보제공 내역해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역해당사항 없습니다.

라 . 매출 등 거래내역(단위: USD)

특수관계자구 분	특수관계자명	제40 기 3분기	제39 기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

전대표이사	Edward E. Kim(*)	-	-	-	-

전최대주주	Golden I Bio Energy, Inc(*)	-	-	1,145,000	-

합 계	-	-	1,145,000	-

(*) 당분기말 현재 특수관계가 해소되었습니다. 바. 부동산 증여

구분	내용

증여자	Edward E. Kim

회사와의 관계	전 대표이사, (전)최대주주

거래종류	증여

거래일자	2014년 2월 14일

거래대상	토지 및 건물

거래목적	사재출연

거래금액	$7,450,000
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.