파이온엑스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항 (1) 상장폐지(감사인의 감사의견 거절)

당사는 2020. 5. 22자 감사보고서 제출 공시에서 감사인의 감사의견이 범위제한 및 계속기업 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 '의견거절' 임을 공시하였습니다. [의견 거절 사유]- 계속기업 관련 중요한 불확실성 - 감사범위 제한 : 유형자산의 공정가치 평가, 무형자산 손상 여부 및 대여금 등의 손상 여부에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었음 . 이에 대하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지)의 규정에 의한 상장폐지 사유에 해당한다”고 공시하였 으며, 당사는 2020. 5. 26.자로 한국거래소에 이의신청서를 제출하였으며, 2020년 6월 11일 한국거래소로부터 2021년 6월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 당사는 2021년 5월 20일 2019년 재감사보고서(감사의견 '적정')를 공시하였으며, 한국거래소는 2021년 6월 14일까지 개선기간을 부여한 후, 개선기간 종료 후 매매기준일 15일(2021년 7월 5일) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출 받은 후, 동 서류제출일부터 매매기준일 20일(2021년 8월 2일) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다. (2) 상장적격성 실질심사 당사는 2020. 03. 11. 증권선물위원회 사업보고서 등에 대한 조사결과 통지로 한국거래소로부터 상장적격성 실질심사 대상 사유가 발생하였음을 통보 받았으며, 2020. 04. 23. 실질심사 대상에 선정되었음 통보 받았습니다.

2020. 05. 19.자로 경영개선계획서를 제출하였지만, 2020. 5. 22자로 형식적 상장폐지사유(외부감사인의 의견거절)가 발생함에 따라, 상장적격성 실질심사 절차는 동 상장폐지 사유가 해소 이후 진행될 예정입니다.(3) 상호 변경

당 사 는 2021년 4월 29일 상호를 New Pride Corporation(뉴프라이드코퍼레이션)에서 Ameridge Corporation(애머릿지코퍼레이션))으로 변경하였습니다.

(4) 주식액면 병합당 사는 2021년 4월 29일 개최한 정기주주총회 결의에 따라 다음과 같이 주식병합을 결의하였으며, 주식병합 효력발생일인 2021년 5월 14일 기준으로 주주들이 소유하는 주식이 주식병합의 내용에 따라 액면금액 USD 0.003의 보통주 5주가 액면가 USD 0.015 보통주 1주로 병합되었습니다. 주식액면 병합으로 인한 신주 상장예정일은 2021년 6월 2일 입니다.

주식병합 전, 후 주식수 및 자본금

구분	병합 전	병합 후

1주당 액면가액	USD 0.003	USD 0.015

발행주식총수㈜	125,230,931	25,046,186

자본금	USD 375,693	USD 375,693

나 . 주주총회 회의록 요약

개최일자	안 건	결 의 내 용

제36기주주총회(2014.04.30.)	제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 공고의 방법 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제37기주주총회(2015.03.27.)	제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제38기주주총회(2016.04.28.)	제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2016.09.12.)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

제39기주주총회(2017.04.19.)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근) 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결원안대로 가결

제40기주주총회(2018.04.30.)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결

제41기주주총회(2019.04.29.)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결

제42기주주총회(2020.04.28.)	제1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	연 회 원안 대 로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결

제42기주주총회(속회)(2020.05.26.)	제1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건	원안 대 로 가결

제43기주주총회(2021.04.29.)	제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결원안대로 가결

제43기주주총회(속회)(2021.05.28.)	제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건	원안 대 로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

사건번호	원고	피고	소송개요	진행상황

2020구합60277과징금부과처분취소	뉴프라이드코퍼레이션	증권선물위원회	증권선물위원회가 2020.3.18.자로 당사에게 조치 -공시담당임원 해임권고-검찰고발( 회사 및 前대표이사 2명, 공시담당임원)-회계장부 및 재무제표(2018년) 재작성 시정요구 에 대하여 그 처분을 모두 취소해 달라는 행정소송을 2020년 03월 30일 서울행정법원(제4부)에 제기함- 2021년 5월 11일 상기 소송 취소 청구 내용 중 ' 회계장부 및 재무제표(2018년) 재작성 시정요구' 조치에 대해서는 소송을 취하하였습니다.	소송절차진행중

2020구합80509과징금부과처분취소	뉴프라이드코퍼레이션	금융위원회	금융위원회가 2020.6.24.자로 당사에게 조치 -과징금 20억원을 부과한다. 는 조치에 대하여 그 처분을 모두 취소해 달라는 행정소송을 2020년 10월 05일 서울행정법원(제6부)에 제기함	소송절차진행중

나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황해당 사항 없습니다. 다. 채무 보증 현황해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당 사항 없습니다. 마. 기타의 우발 채무 등해당 사항 없습니다. 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 (1) [단기매매차익 취득사실 통보 수령]회사는 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령하였습니다.(2016.11.21.자 공문)[관련 내용 ]차익 취득자 : 골든아이캐피탈(변경 후 상호 : Golden I Bio Energy Inc.)지위 : 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션의 주요주주취득금액 : 82,454,333원관련사실 : 골든아이캐피탈은 2015.05.22.~2015.06.10. 기간 중 뉴프라이드코퍼레이션의 보통주 1,589,941주를 장외 및 장내매도하고,2015.05.22.~2015.06.15. 기간 중 제1회차 전환사채 권면액 10억원(보통주 환산수량 1,291,989주) 및 제4회차 전화사채 권면액 22.29억원(보통주 환산수량 1,281,771주)을 장외매수하는 과정에서82,454,333원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음(관련 법규 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조)[회사의 조치 및 환수 금액]회사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 조속한 조치를 통하여 반환청구를 청구할 예정입니다.단기매매차익 전체 건수 : 1건단기매매차익 총액 : 82,454,333원환수한 건수 및 환수총액 : 0건, 0원미환수현황 : 1건(골든아이캐피탈), 미환수금액 : 82,454,333원 (2) [ 뉴프라이드코퍼레이션 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 위반에 따른 증권선물위원회 조치 통보]증권선물위원회는 2020년 03월 11일 당사의 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표에대한 조사 및 감리결과에 따라 당사에 대하여 특수관계자 거래 주석 미기재, 영업이익 과대 계상한 지적사항과 관련하여, 과징금, 담당임원 해임권고, 검찰고발(회사, 前대표이사 등 3명), 시정요구 조치를 의결하였으며, 2020년 03월 18일 증권선물위원회는 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 사업보고서 등에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사를 실시한 결과 대한 조사 및 감리결과에 따라 다음과 같이 지적사항 및 조치내용을 통보하였습니다.[지적사항]1) 특수관계자거래 주석 미기재(연결기준, '18년1분기 6,000백만원, 2분기 5,450백만원, 3분기 5,450백만원) - 회사는 2018.02.12. 회사의 최대주주가 된 노갑성의 증자자금을 60억원을 회사의 자회사를 통하여 대여한 사실이 있음에도 이를 2018년 분ㆍ반기보고상 연결재무제표 주석에 특수관계자 거래에 미기재하였음 2) 영업이익 과대계상(별도기준, '18년 2,334백만원) - 회사는 2018년도 별도재무제표를 작성하면서 본사 비용을 자회사에게 계상하는 방식 등으로 영업이익 2,334백만원을 과대 계상하였음[조치내용]- 과징금 2,000백만원 - 공시담당임원 해임권고 - 검찰 고발(회사 및 前대표이사 2명, 공시담당임원) - 시정 요구 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표해당사항이 없습니다.

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 자금 사용내역가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	제1회차	2010.04.15	-신규사업 추진-생산설비 확장-중국자회사 이전확장	13,875	-감사비지급-발행제비용-운영자금-단기대여-중국자회사 투자	13,875	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제2회차	2014.01.23	운영자금	811	운영자금	811	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제3회차	2015.02.12	운영자금	999	운영자금	999	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제4회차	2016.11.10	운영자금	999	운영자금	999	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제5회차	2017.06.23	-브라질 타이어 유통-한국 타이어 유통-지급어음 결제-발행제비용	20,528	-한국 타이어 유통-타이어 매입 대금-종속회사 외 대여금-차입금 상환-사무실 운영비-카나비스 법인 지분취득-발행제비용	21,314	(주1)

(주1)

구분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용내역

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.06.23	브라질 타이어 유통	9,854	한국 타이어 유통	5,016

한국 타이어 유통	3,916	타이어 매입 대금	5,637

지급어음 결제	6,412	종속회사 외 대여금	3,644

발행제비용	346	차입금 상환	3,999

-	-	사무실 운영비	420

-	-	카나비스 법인 지분취득	2,286

-	-	발행제비용	312

합 계	20,528	21,314

[2017년 일반공모 유상증자 공모자금 사용 차이 발생 사유]당사는 2017년 4월 , TRANSWOLFF(브라질 상파울루 버스운송회사)와 약 928억원의타이어 공급계약을 체결한 바 있습니다. 하지만, 당사와 체결한 공급계약에도 불구하고 브라질프로젝트의 계약 상대방인 TRANSWOLFF사의 내부 사정에 의한 지속적인 발주 지연으로 브라질 타이어 유통 프로젝트에 투입된 자금은 전무 합니다. 당사는 동 프로젝트에 사용될예정이었던 자금 98억원을 필요 순위에 따라 한국 타이어 유통사업 및 타이어 매입 대금, 차입금 상환, 카나비스 법인 지분 취득 등에 사용하였습니다.자금 사용계획 대비 실제자금 사용한 금액의 차액 786백만원은 당사 보유자금으로 사용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	제1회차	2015년 03월 05일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	제2회차	2015년 03월 27일	운영자금	3,875	운영자금	3,875	-

전환사채	제3회차	2015년 05월 28일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	제4회차	2015년 06월 04일	타법인주식 취득	2,229	타법인주식 취득	2,229	-

유상증자(제3자배정)	-	2015년 06월 29일	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-

전환사채	제5회차	2015년 09월 04일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자(제3자배정)	-	2015년 10월 15일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	제6회차	2015년 11월 11일	타법인주식 취득	5,899	타법인주식 취득	5,899	-

전환사채	제7회차	2015년 12월 21일	유형자산 취득	7,730	유형자산 취득	7,730	-

전환사채	제8회차	2015년 12월 24일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채	제9회차	2016년 01월 26일	타법인주식 취득	2,600	타법인주식 취득	2,600	-

전환사채	제10회차	2016년 11월 23일	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

전환사채	제11회차	2016년 11월 23일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

전환사채	제12회차	2016년 11월 28일	대용납입	1,500	대용납입	1,500	-

전환사채	제13회차	2016년 12월 28일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채	제14회차	2017년 04월 12일	운영자금	1,100	운영자금	1,100	-

전환사채	제15회차	2017년 09월 29일	타법인주식 취득	4,970	타법인주식 취득	4,970	-

전환사채	제16회차	2017년 10월 13일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	제17회차	2017년 11월 23일	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

유상증자(제3자배정)	-	2018년 02월 12일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

전환사채	제18회차	2018년 03월 13일	운영자금(종속회사 대여)	3,000	운영자금(종속회사 대여)	3,000	-

전환사채	제19회차	2018년 04월 18일	운영자금-종속회사 대여 50억-차입금상환 17억원	6,700	운영자금-종속회사 대여 4,945백만원-차입금상환 1,608백만원-경비지급 147백만원	6,700	-

유상증자(제3자배정)	-	2018년 05월 21일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	제20회차	2018년 05월 24일	타법인증권 취득	2,500	타법인증권 취득	2,500	-

전환사채	제21회차	2018년 09월 07일	-운영자금(자회사대여) 1,500백만원-타법인증권(전환사채) 취득 1,000백만원-타법인증권(지분증권) 취득 2,500백만원	5,000	-타법인증권 취득 전환사채: 1,000백만원 -운영자금 자회사 대여 : 3,023백만원 물품대등 : 977백만원	5,000	-

전환사채	제22회차	2018년 10월 17일	-타법인증권 취득 7,500백만원-운영자금(물품대등) 800백만원-운영자금(자회사대여) 300백만원	8,600	-타법인증권 취득 7,500백만원 -운영자금 물품대등 : 637백만원 자회사 대여 : 463백만원	8,600	-

전환사채	제23회차	2019년 07월 11일	-시설자금(건물매입) 8,258백만원-타법인증권 (지분증권) 취득 5,900백만원	14,158	-시설자금 8,258백만원-타법인증권 취득 5,900백만원	14,158	-

전환사채	제24회차	2019년 08월 13일	-운영자금물품대(타이어 구입비 등 ), 차입금 상환, 인건비 및 운영경비 등	3,000	-운영자금물품대(타이어 구입비 등 ),차입금 상환, 인건비 및 운영경비 등	3,000	-

전환사채	제25회차	2019년 10월 17일	-운영자금종속회사 자금 대여 및운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-운영자금종속회사 자금 대여 및 운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-

전환사채	제26회차	2020년 03월 05일	-채무상환자금
24,047백만원	24,047	-채무상환자금
24,047백만원	24,047	-

유상증자(제3자배정)	-	2020년 10월 23일	-채무상환자금 1,300백만원-운영자금 1,000백만원	2,300	-물품대 상환 200백만원-운영자금 1,574백만원	1,774	차액526백만원 보유

전환사채	제27회차	2020년 12월 24일	-채무상환자금 1,000백만원	1,000	-채무상환자금 1,000백만원	1,000	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : USD )

구 분	New Pride Corporation	New Pride Bio Resources, Inc	New Pride Hong Kong Limited	(주)뉴프라이드에스	Melrose Facility Management LLC	NP Pharm, LLC	NWLA Holdings, LLC.	The Natural Way of L.A.	NP Agritech Corporation	Atlantic Goldwin	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., LTD	연결조정	연결 후금액

매출액	6,555,875	-	-	-	13,531,759	-	90,000	5,122,574	-	-	-	(180,000)	25,120,208

내부 매출액	(90,000)	-	-	-	-	-	(90,000)	-	-	-	-	-	-

순 매출액	6,465,875	-	-	-	13,531,759	-	-	5,122,574	-	-	-	-	25,120,208

영업손익	179,152	-	(75,253)	(3,615)	41,197	(692,732)	(164,566)	320,858	-	-	(125,600)	(520,559)

계속사업손익	(493,121)	142,000	55,799	(19,012)	41,197	(405,629)	(164,566)	319,178	-	-	(122,718)	1,049,603	402,731

당기순손익	(493,121)	142,000	55,799	(19,012)	41,197	(405,629)	(164,566)	319,178	-	-	(122,718)	1,049,603	402,731

자산총액	53,742,391	14,830	7,677,609	1,113,249	-	3,787,680	7,308,658	8,748,887	462,443	318,000	7,146,174	(22,831,115)	67,488,806

부채총액	34,542,717	15,534,439	18,596,385	6,411,292	-	8,671,529	1,736,713	3,657,322	167,015	143,383	519,236	(51,837,517)	38,142,514

자기자본	19,199,674	(15,519,609)	(10,918,776)	(5,298,043)	-	(4,883,849)	5,571,945	5,091,565	295,428	174,617	6,626,938	29,006,402	29,346,292

자본금	375,693	50,000	901,290	19,980	-	10,000,000	7,000,000	5,400,000	320,000	319,000	-	(24,010,270)	375,693

감사인	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※Melrose facility management LLC는 지분매각 완료로 당분기말 현재 종속회사에서 제외되었습니다.

6. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,511,450	2020.11.10	2021.11.10	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	125,230,931

※보호예수된 주식의 소유주는 당사 최대주주인 LUIX HOOVER, LLC. 입니다.