파이온엑스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성이사회는 이사들로 구성되며 이사의 수는 최소 3명 이상이어야하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1이상이어야 합니다. (정관 제24조)

당반기말 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

Thomas Park	겸직	업계 전문성

(2) 이사회의 권한 내용미국캘리포니아주 회사법은 법상 주주총회 결의사항으로 명시되어 있거나 정관으로 (종류)주주총회의 결의사항으로 정하지 않은 모든 사항에 대해서는 회사의 업무 전반에 대해 이사회에서 결정한다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 제300조 (a) 원문 참조). 따라서, 회사는 캘리포니아 회사법 또는 아래와 같이 정관으로 주주총회 결의를 거치도록 한 사항 이외의 사항에 대해서는 모두 이사회에서 결정할 수 있습니다.California Corporations Code

300. (a) Subject to the provisions of this division and any limitations in the articles relating to action required to be approved by the shareholders (Section 153) or by the outstanding shares (Section 152), or by a less than majority vote of a class or series of preferred shares (Section 402.5), the business and affairs of the corporation shall be managed and all corporate powers shall be exercised by or under the direction of the board.

회사의 정관상 주주총회의 결의사항은 다음과 같습니다. 1. 기본정관의 개정 2. 합병계약의 승인 3. 회사 영업의 전부 또는 중요부분의 양도 또는 다른 회사 영업 전부의 인수 4. 주식의 분할 및 병합5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 분할, 분합합병계약의 승인

당사는 이사회운영규정에서 이사회의 권한을 아래와 같이 구체적으로 기재하고 있습니다.

이사회의 권한

1. 법령 및 정관에서 규정한 사항에 관한 결의2. 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요방침에 관한 결의3. 주요규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항 결의4. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항 결의5. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항에 대한 결의6. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항 결의7. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항 결의8. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항에 대한 결의

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부법령 규정에 의한 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회 2주 이상 60일 이하의 기간 전에 주주의 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며 회의 목적 사항이 이사의선임에 관한 사항의 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 그 밖의 관련 법령(미국 캘리포니아 회사법, 상법 제542조의4 제2항 등)이 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.현재까지 주주제안권에 의해 이사선임의안이 제출된 사실은 없습니다.

(4) 사외이사후보 추천위원회 및 투명경영위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회, 투명경영위원회 2개의 소위원회가 설치되어 운영중에 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

(5) 사외이사 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

Scott Yoon	Fashion Brand 'Tina + Jo' IJ Industrial, Inc.Scott Apparel, Inc	해당사항 없음	-

Jay Kim	Modern Ref, Walmart Manufacturing Management
Wholesale Clothing Company	해당사항 없음	-

하봉우	김 법률사무소 상임고문이수화학 사외이사대림통상(주) 비상근감사	해당사항 없음	-

(6) 사외이사 및 그 변동현황당반기말 사외이사 및 그 변동현황입니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	1

(*) 2023. 04. 28. 사외이사 사임 : Young Choi

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 정관 중 이사회의 운영에 관한 규정을 요약 정리하면, 다음과 같습니다.

기본정관 및 회사법 규정에서 정하는 제한을 준수하는 범위 내에서, 이사회는 공동대표이사 2인 및 이사를 둘 수 있다. 이사회는 직ㆍ간접적인 방식으로 회사의 사업을 수행하고 이에 관한 일체의 권능을 행사할 수 있는 권한을 보유하며 공동대표이사 2인은 이사회에서 선임한다.(정관 제23조)선임 및 임기이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.(정관 제25조)주주총회는 지정 증권거래소의 요구와 관련 법령에 따라 회사가 상장되어 있는 증권거래소의 지역에서 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요시 회사가 지정하는 회사의 영업장이 있는 곳에서 개최할 수 있다.(정관 제14조)해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 이사회의 승인에 의해 충원되어야 한다. 만약, 그 직을 유지하고 있는 이사 수가 정족수에 미달되는 경우, (1) 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 전원의 서면 동의, (2) 본 부속정관의 본 장이 정하는 바에 따른 소집통지 또는 통지의 면제를 거쳐서 개최된 이사회에서 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 과반수의 찬성, 또는 (3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. (정관 제26조)회사법 규정을 준수하는 범위 내에서 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있는 경우, 이사들 전부 또는 일부는 특별한 사유 없이도 해임될 수 있다. 한편, 회사법 규정에 명시되어 있는 경우를 제외하고, 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지 해임되지 않는다. (정관 제27조)이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화 기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다. (정관 제28조)정기이사회는 정기주주총회가 개최된 직후 이와 같은 장소에서 특별한 소집통지 없이 개최되어야 한다. 다른 정기이사회의 경우, 이사회에서 그때그때 정하는 시간 및 장소에서 개최되어야 하고, 별도의 소집ㆍ개최절차를 필요로 하지 않는다. (정관 제29조)모든 이사회의 의사정족수는 이사 총수의 과반수이다. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 결의 및 집행행위는, 회사법이 정하는 바에 따라 이사회의 행위로 인정된다. 최초의 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당의사정족수의 과반수에 해당되는 이사들의 동의가 있는 한, 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다. 이사회에 출석한 과반수 이사들은, 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다. (정관 제30조)이사회 결의로 합리적인 범위 내에서 정기이사회 및 임시이사회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 정해둘 수 있다. 본조에도 불구하고, 이사는 이사 이외의 지위에서 회사를 위해 업무를 수행하고 이에 대한 보수를 지급받을 수 있다. 특별위원회 및 상임위원회 위원도 해당 위원회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 지급받을 수 있다. (정관 제33조)만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다. 이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제될 수 있다. (정관 제34조)회사 및 회사의 이사 간, 회사 및 1명 이상의 이사가 중대한 경제적 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 내지 단체 간에 체결되는 계약 또는 거래관계는, 해당 이해관계 있는 이사(들)을 제외하고 신중하게 이루어진 이사회 결의에 의해 승인될 수 있다. 해당 계약 또는 거래관계는 위와 같이 이사회에서 승인됨과 아울러, (1) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 주주들에게 빠짐없이 제공되고 해당 거래에 대하여 주주들이 신중하게 검토하여 승인한 때(이때 이해관계 있는 이사들이 보유하는 주식은 의결권이 없음), (2) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 이사회 또는 그 위원회에 빠짐없이 제공된 때, 회사에 대하여 적법한 효력을 발생시킨다. (정관 제35조)

(2) 이사회의 주요 의결사항 등

(기준일 : 2023년 06월 30일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

ThomasPark	RobertLennon	ScottYoon	Young Choi	Jay Kim	하봉우

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:83.3%)

찬반여부

1	2023-01-19	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

2	2023-01-27	본점소재지 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

3	2023-02-03	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

4	2023-04-11	제45기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

5	2023-04-13	제45기(2022년) 정기주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

6	2023-04-28	투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	(중도사임)	참석/찬성	불참

(*) 2023. 04. 28. 사외이사 사임 : Young Choi

다. 이사회내의 위원(1) 이사회 내의 위원회 구성현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	위원장

투명경영위원회	사외이사 2인사내이사 1인	Jay KimScott YoonRobert Lennon	ㆍ 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행함 단, 본 위원회에서 결의한 사안 중 부결된 사안에 대하여는 이사회에서 부의 할 수 없음ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 3명을 선임하여 구성ㆍ 투명경영위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 함ㆍ 투명경영위원회의 위원장은 사외이사에서 선임 함ㆍ 부의할 사항은 규정에서 정한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 함	Jay Kim

사외이사후보추천위원회	사내이사 1인사외이사 2인	Robert LennonScott YoonJay Kim	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 3명 이상으로 선임하여 구성 단, 사외이사는 총 위원의 과반수가 되도록 구성함ㆍ 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	RobertLennon

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(기준일 : 2023년 06월 30일)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

Young Choi출석률(100%)	Jay Kim출석률(100%)	Scott Yoon출석률(100%)	Robert Lennon출석률(100%)

투명경영위원회	2023-01-18	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	중도선임	참석/찬성

2023-02-02	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

2023-03-31	2023년 1분기 정기위원회 개최	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

2023-04-27	투명경영위원회 위원장 선임	가결	(중도사임)	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

※개최일자는 미국 현지 일자입니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고 주주총회 전 개최되는 당사 사외이사후보 추천위원회에서 후보가 추천되고, 주주총회에서 선임되었습니다. 주주총회에서 선임된 사외이사 등 당사의 이사들은 최대주주로부터 독립하여 이사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 06월 30일)

직명	이사	임기	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	Thomas Park	21.04~24.04	회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사	Robert Lennon	21.04~24.04	Marketing Consultant 로서 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사 성장 및 발전에 기여할 적임자로 판단	이사회	마케팅총괄공시담당	해당없음	해당없음

사외이사	Scott Yoon	21.07~24.07	의류업계 전문경영인으로 다양하고 풍부한 경험을 바탕으로 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	Jay Kim	21.10~24.10	다년간의 의류업계 경험과 미국내 대형마트의 자문으로서 업무를 수행하면서 습득한 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 경영 방향을 객관적이고 냉철한 관점에서 주시하며 전문적 조언을 제시함으로써 회사의 발전에 크게 이바지할 수 있을 것이라 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	하봉우	22.04~25.04	현재 대림통상(주) 비상근 감사로 재직 중이며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각을 통해 사외이사 업무를 수행할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습 니다. 이사회 및 주주총회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

Finance Dept.	2	담당임원 외	재무제표 등 회사의 경영활동에 대한 업무 지원

Administration Dept.	1	담당임원 외	이사회, 주주총회 등 경영전반에 관한 업무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.