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파이온엑스 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)
대 표 이 사 : Thomas Park
본 점 소 재 지 : 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040, USA
(전 화) +1-323-218-0003
홈페이지) http://www.ameridgecorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) Thomas Park
(전 화) +1-323-218-0003
(대리인명) (주)씨에스컨설팅
(주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 26, 1102호 (여의도동, 한국노총)
(전화번호) 02-780-1655
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	10	-	1	9	4

합계	10	-	1	9	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	Melrose Facility Management LLC	지분 매각

-	-

(*)당사는 2021.10.15. NP Agritech Corporation 지분 매각 계약을 체결하였으며, 매각 완료일은 2021년 12월 27일 입니다. 매각이 완료되면 NP Agritech Corporation, Atlantic Goldwin Corp 는 연결대상회사에서 제외될 예정입니다. (*)당사는 2021.11.01. (주)뉴프라이드에스 지분을 매각하여, 연결대상회사에서 제외되었습니다.

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '애머릿지코퍼레이션'이며, 영문으로는 Ameridge Corporation 입니다.

라. 설립일자 및 존속기간 당사는 1978년 5월 1일 Diablo Diary Inc.로 설립되었으며, 2007년 1월 25일 상호를 New Pride Corporation으로 변경하였으며, 2010년 4월 21일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2021년 4월 29일 현재의 상호인 애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)으로 상호를 변경하였습니다. 마. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040 USA 전화번호: +1-323-218-0003 홈페이지 주소: http://www.ameridgecorp.com 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(*)당사는 외국법인으로 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 주요 사업의 내용

[의류소매판매 사업부문] 당사 의류 매장의 대부분은 미국 Sun Belt 지역 (미국 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 대형 쇼핑몰 내에 위치해 있으며, 핵심 고객층을 12~19세의 틴에이저 (여학생 또는 소녀)를 대상으로 하는 'Papaya'라는 브랜드로 affordable line의 의류를 주로 판매하고 있습니다.

Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되고 있으며, 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적습니다. 또한, 소비층이 쉽게 구매할 수 있는 저가의 판매가격으로 인하여 의류 재고의 회전율이 높습니다.

주 요 사 업

1. 'PAPAYA' 브랜드 여성 의류 소매
2. 기타 브랜드 여성 의류 및 악세사리 소매

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[카나비스 사업부문]

연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있습니다.사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 헐리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다. 캘리포니아 남부 최고 부촌인 비벌리힐즈와 영화/드라마/아트 관련 종사자가 많은 할리우드, 젊은 신흥 부자들이 많은 산타모니카 해변에는 중산층 이상의 백인 주민이 다수 거주하고 있는데, 당사는 자체 온라인/배송 쇼핑몰인 BudzDeli 및 파트너사인 Eaze를 통해 제품을 판매하고, 차량을 이용하여 즉시 배송을 하는 시스템을 갖추고 있습니다.연결회사 매장 브랜드인 로열그린스(Royal Greens) 웹사이트에서도 온라인 주문이 가능하며, 온라인 주문 시 당사가 운영 중인 배달 전문 사이트인 버즈델리(BudzDeli)로 자동 연결되어 판매/배송됩니다.당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

주 요 사 업

1. 의료용, 기호용 카나비스 재배 및 제조, 유통 (브랜드: Royal Greens)
2. 의료용, 기호용 카나비스 상품 소매

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아 . 계 열회사에 관한 사항 당사는 공시서류 작성기준일 현재, 당사를 제외한 9개의 계열회사가 있습니다.

[2021년 09월 30일 현재] (단위 : %)

번호	회 사 명	국가	지분율	상장여부

1	New Pride Bio Resources, Inc.	미국	100.00	비상장

2	New Pride Hong Kong Limited	홍콩	100.00	비상장

3	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., LTD	중국	100.00	비상장

4	NP Pharm, LLC	미국	100.00	비상장

5	NWLA Holdings, LLC.	미국	100.00	비상장

6	The Natural Way of L.A.	미국	100.00	비상장

7	NP Agritech Corporation(*)	미국	50.00	비상장

8	Atlantic Goldwin(*)	미국	100.00	비상장

9	(주)뉴프라이드에스(**)	대한민국	100.00	비상장

※ 상기 계열회사 중 당해 에머릿지코퍼레이션의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다. (*)당사는 2021.10.15. NP Agritech Corporation 지분 매각 계약을 체결하였으며, 매각 완료일은 2021년 12월 27일 입니다. 매각이 완료되면 NP Agritech Corporation, Atlantic Goldwin Corp 는 계열회사에서 제외될 예정입니다. (**)당사는 2021.11.01. (주)뉴프라이드에스 지분을 매각하여 동일자로 계열회사에서 제외되었습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 04월 21일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제44기(당분기말)	제43기(2020년말)	제42기(2019년말)	제41기(2018년말)	제40기(2017년말)	제39기(2016년말)

보통주	발행주식총수	30,597,535	125,230,931	100,645,784	87,747,266	76,384,339	47,235,558

액면금액	0.015	0.003	0.003	0.003	0.003	0.003

자본금	458,963	375,693	301,937	263,242	229,153	141,707

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	458,963	375,693	301,937	263,242	229,153	141,707

(*) 당사는 외국법인으로 액면금액 및 자본금의 화폐단위는 USD 입니다.(*) 2021년 5월 14일에 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는 주식 액면병합(5:1)을 실시하여 당분기 주식 수가 감소하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	130,782,280	-	130,782,280	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,184,745	-	100,184,745	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	100,184,745	-	100,184,745	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,597,535	-	30,597,535	-

Ⅴ. 자기주식수	8,219	-	8,219	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,589,316	-	30,589,316	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	142	8,077	-	-	8,219	주식병합 단주수

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	142	8,077	-	-	8,219	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 04월 29일	제43기 정기주주총회	(주1)	(주1)

2021년 10월 08일	제44기 임시주주총회	(주2)	(주2)

※ (주1) 제 43기 정기주주총회 정관 개정 내용(2021.04.29)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

[Articles of Incorporatio(기본정관)]

1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of NEW PRIDE CORPORATION, a California corporation.
2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows:
ONE: The name of this corporation is NEW PRIDE CORPORATION.	1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of Ameridge Corporation , a California corporation.
2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows:
ONE: The name of this corporation is Ameridge Corporation.	사명 변경

[Bylaws (부속정관)]

제3조 공고의 방법회사의 공고는 회사의 홈페이지 (newpridecorporation.com)로 한다. (이하 생략)	제3조 공고의 방법
회사의 공고는 회사의 홈페이지 (Ameridgecorp.com)로 한다.
(좌동)	사명변경에 따른홈페이지 주소변경

제4조 주권(이하 생략)(신설)회사 주식의 액면가는 $0.003이다.	제4조 주권(좌동) 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.회사 주식의 액면가는 $0.015이다.	표준정관 준용
및 주식
(액면)병합

제13조의 2(전환사채의 발행)
(a)~(d) (생략)
(e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다.
(f) (생략)	제13조의 2(전환사채의 발행)(a)~(d) (좌동) (e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다. (f) (좌동)	상법개정
내용준용

제15조 정기주주총회
정기주주총회는 매년, 즉 각 사업연도 종료 이후 사(4)개월 이내에 개최되어야 하고, 주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.	제15조 정기주주총회
정기주주총회는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집하며, 주 주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.	상법개정
내용준용

제19조 주주총회의 소집통지
(a) (생략)
(2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회가 원래의 개최 예정일로부터 사십오(45)일 이후의 날짜로 연기되지 않는 한, 연기주주총회의 소집통지는 별도로 필요하지 않다.
(b) (생략)	제19조 주주총회의 소집통지
(a) (좌동)
(2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회에서 회의의 속행 또는 연기를 결의할 수 있으며, 이 경우에는 소집통지는 별도로 하지 않는다.
(b) (생략)	조문 정리

제39조 사장
사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회를 주재하며, 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다.
(신설)	제39조 사장
(a) 사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회 의 의장을 맡으며 , 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다.
(b) 사장의 유고시에는 부사장 또는 이사회에서 지정한 자가 모든 주주총회의 의장을 맡는다.	조문
정리

제53조 배당
(생략)
배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주된다.	제53조 배당
배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.