파이온엑스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성이사회는 이사들로 구성되며 이사의 수는 최소 3명 이상이어야하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1이상이어야 합니다. (정관 제24조)(2) 이사회의 권한 내용미국캘리포니아주 회사법은 법상 주주총회 결의사항으로 명시되어 있거나 정관으로 (종류)주주총회의 결의사항으로 정하지 않은 모든 사항에 대해서는 회사의 업무 전반에 대해 이사회에서 결정한다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 제300조 (a) 원문 참조). 따라서, 회사는 캘리포니아 회사법 또는 아래와 같이 정관으로 주주총회 결의를 거치도록 한 사항 이외의 사항에 대해서는 모두 이사회에서 결정할 수 있습니다.California Corporations Code

300. (a) Subject to the provisions of this division and any limitations in the articles relating to action required to be approved by the shareholders (Section 153) or by the outstanding shares (Section 152), or by a less than majority vote of a class or series of preferred shares (Section 402.5), the business and affairs of the corporation shall be managed and all corporate powers shall be exercised by or under the direction of the board.

회사의 정관상 주주총회의 결의사항은 다음과 같습니다. 1. 기본정관의 개정 2. 합병계약의 승인 3. 회사 영업의 전부 또는 중요부분의 양도 또는 다른 회사 영업 전부의 인수 4. 주식의 분할 및 병합5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 분할, 분합합병계약의 승인

당사는 이사회운영규정에서 이사회의 권한을 아래와 같이 구체적으로 기재하고 있습니다.

이사회의 권한

1. 법령 및 정관에서 규정한 사항에 관한 결의2. 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요방침에 관한 결의3. 주요규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항 결의4. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항 결의5. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항에 대한 결의6. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항 결의7. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항 결의8. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항에 대한 결의

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부법령 규정에 의한 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회 2주 이상 60일 이하의 기간 전에 주주의 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며 회의 목적 사항이 이사의 선임에 관한 사항의 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 그 밖의 관련 법령(미국 캘리포니아 회사법, 상법 제542조의4 제2항 등)이 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.현재까지 주주제안권에 의해 이사선임의안이 제출된 사실은 없습니다.

(4) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치, 구성하고 있지 않습니다.

(5) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

Jongho Kim(김종호)	-2009 ~ 2012 금호타이어 총괄사장- 2015년 사외이사 선임	해당사항 없음.	-

HSIEH, I-CHIEN	Beijing Leixin Contruction Co., Ltd Director	해당사항 없음.	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 정관 중 이사회의 운영에 관한 규정을 요약 정리하면, 다음과 같습니다.

기본정관 및 회사법 규정에서 정하는 제한을 준수하는 범위 내에서, 이사회는 공동대표이사 2인 및 이사를 둘 수 있다. 이사회는 직ㆍ간접적인 방식으로 회사의 사업을 수행하고 이에 관한 일체의 권능을 행사할 수 있는 권한을 보유하며 공동대표이사 2인은 이사회에서 선임한다.(정관 제23조)선임 및 임기이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. 주주총회는 회사의 주사무소, 또는 이사회에서 그때그때 정하는 기타 장소에서 개최되어야 한다. (정관 제25조)해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 이사회의 승인에 의해 충원되어야 한다. 만약, 그 직을 유지하고 있는 이사 수가 정족수에 미달되는 경우, (1) 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 전원의 서면 동의, (2) 본 부속정관의 본 장이 정하는 바에 따른 소집통지 또는 통지의 면제를 거쳐서 개최된 이사회에서 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 과반수의 찬성, 또는 (3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. (정관 제26조) 회사법 규정을 준수하는 범위 내에서 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있는 경우 , 이사들 전부 또는 일부는 특별한 사유 없이도 해임될 수 있다. 한편, 회사법 규정에 명시되어 있는 경우를 제외하고, 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지 해임되지 않는다. (정관 제27조)이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화 기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다. (정관 제28조)정기이사회는 정기주주총회가 개최된 직후 이와 같은 장소에서 특별한 소집통지 없이 개최되어야 한다. 다른 정기이사회의 경우, 이사회에서 그때그때 정하는 시간 및 장소에서 개최되어야 하고, 별도의 소집ㆍ개최절차를 필요로 하지 않는다. (정관 제29조)모든 이사회의 의사정족수는 이사 총수의 과반수이다. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 결의 및 집행행위는, 회사법이 정하는 바에 따라 이사회의 행위로 인정된다. 최초의 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당 의사정족수의 과반수에 해당되는 이사들의 동의가 있는 한, 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다. 이사회에 출석한 과반수 이사들은, 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다. (정관 제30조)이사의 업무수행에 대한 보수는 없는 것으로 한다. 다만, 이사회 결의로 합리적인 범위 내에서 정기이사회 및 임시이사회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 정해둘 수 있다. 본조에도 불구하고, 이사는 이사 이외의 지위에서 회사를 위해 업무를 수행하고 이에 대한 보수를 지급받을 수 있다. 특별위원회 및 상임위원회 위원도 해당 위원회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 지급받을 수 있다. (정관 제33조)만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다. 이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제될 수 있다. (정관 제34조)회사 및 회사의 이사 간, 회사 및 1명 이상의 이사가 중대한 경제적 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 내지 단체 간에 체결되는 계약 또는 거래관계는, 해당 이해관계 있는 이사(들)을 제외하고 신중하게 이루어진 이사회 결의에 의해 승인될 수 있다. 해당 계약 또는 거래관계는 위와 같이 이사회에서 승인됨과 아울러, (1) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 주주들에게 빠짐없이 제공되고 해당 거래에 대하여 주주들이 신중하게 검토하여 승인한 때(이때 이해관계 있는 이사들이 보유하는 주식은 의결권이 없음), (2) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 이사회 또는 그 위원회에 빠짐없이 제공된 때, 회사에 대하여 적법한 효력을 발생시킨다. (정관 제35조)(2) 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2015년 02월 06일	유상증자(소액공모) 결의에 관한 건	가결	임시 이사회

2015년 03월 05일	전환사채권 발행에 관한 건(제1회차)	가결	임시 이사회

2015년 03월 10일	정기 주주총회의 건	가결	임시 이사회

2015년 03월 11일	전환사채의 청약 및 인수에 관한 건(네이처셀)	가결	임시 이사회

2015년 03월 27일	전환사채권 발행에 관한 건(제2회차)	가결	임시 이사회

2015년 04월 02일	전환사채의 청약 및 인수에 관한 건(키스톤글로벌)	가결	임시 이사회

2015년 04월 06일	각자 대표이사 선임의 건	가결	임시 이사회

2015년 05월 22일	전환사채권 발행에 관한 건(제3회차)	가결	임시 이사회

2015년 05월 27일	전환사채권 발행(정정)에 관한 건(제3회차)	가결	임시 이사회

2015년 06월 04일	타법인주식 취득 결정의건(WEGEN SOLAR INC.)	가결	임시 이사회

2015년 06월 04일	전환사채권 발행에 관한 건(제4회차)	가결	임시 이사회

2015년 06월 12일	자금 대여 권한 위임건	가결	임시 이사회

2015년 06월 16일	유상증자(제3자배정) 결의에 관한 건	가결	임시 이사회

2015년 06월 26일	유상증자(제3자배정) 결의에 관한 건(정정)	가결	임시 이사회

2015년 07월 03일	만기전 전환사채 취득 및 소각의 관한 건	가결	임시 이사회

2015년 09월 04일	전환사채권 발행에 관한 건(제5회차)	가결	임시 이사회

2015년 09월 05일	금전대여 결정에 관한 건(뉴프라이드코리아)	가결	임시 이사회

2015년 09월 07일	주식매수선택권 부여의 관한 건	가결	임시 이사회

2015년 09월 30일	만기전 전환사채(제1회차) 취득금액 계약 변경에 관한 건	가결	임시 이사회

2015년 10월 02일	유상증자(제3자배정) 결의에 관한 건	가결	임시 이사회

2015년 11월 11일	전환사채권 발행에 관한 건(제6회차)	가결	임시 이사회

2015년 11월 11일	타법인주식 취득 결정의건(에스에이치정비 주식회사, 주식회사 케이앤티)	가결	임시 이사회

2015년 12월 21일	전환사채권 발행에 관한 건(제7회차)	가결	임시 이사회

2015년 12월 21일	부동산(연길완다광장 상가 건물) 취득의 건	가결	임시 이사회

2015년 12월 24일	전환사채권 발행에 관한 건(제8회차)	가결	임시 이사회

2015년 12월 28일	종속회사 뉴프라이드홍콩법인 자금 대여의건	가결	임시 이사회

2015년 12월 31일	(주)키스톤글로벌 전환사채권 일부 조기상환의 건	가결	임시 이사회

2016년 01월 26일	전환사채권 발행에 관한 건(제9회차)	가결	임시 이사회

2016년 01월 26일	타법인주식 취득 결정의건(뉴프라이드모터스(주)	가결	임시 이사회

2016년 02월 16일	키스톤글로벌 전환사채권 처분에 관한 건	가결	임시 이사회

2016년 02월 29일	제38기 정기주주총회의 건	가결	임시 이사회

2016년 03월 14일	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건	가결	임시 이사회

2016년 04월 04일	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건	가결	임시 이사회

2016년 04월 06일	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건	가결	임시 이사회

2016년 04월 11일	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건	가결	임시 이사회

2016년 04월 11일	제38기(2015년) 재무제표 승인의 건	가결	임시 이사회

2016년 04월 28일	대표이사 변경의 건(공동대표 선임)	가결	임시 이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

개최일자	사외이사 참석인원	비고

2015년 09월 04일	1명	전환사채권 발행에 관한 건(제5회차)

2015년 09월 05일	1명	금전대여 결정에 관한 건(뉴프라이드코리아)

2015년 09월 07일	1명	주식매수선택권 부여의 관한 건

2015년 09월 30일	1명	만기전 전환사채(제1회차) 취득금액 계약 변경에 관한 건

2015년 10월 02일	1명	유상증자(제3자배정) 결의에 관한 건

2015년 11월 11일	1명	전환사채권 발행에 관한 건(제6회차)

2015년 11월 11일	1명	타법인주식 취득 결정의건(에스에이치정비 주식회사, 주식회사 케이앤티)

2015년 12월 21일	1명	전환사채권 발행에 관한 건(제7회차)

2015년 12월 21일	1명	부동산(연길완다광장 상가 건물) 취득의 건

2015년 12월 24일	1명	전환사채권 발행에 관한 건(제8회차)

2015년 12월 28일	1명	종속회사 뉴프라이드홍콩법인 자금 대여의건

2015년 12월 31일	1명	(주)키스톤글로벌 전환사채권 일부 조기상환의 건

2016년 01월 26일	1명	전환사채권 발행에 관한 건(제9회차)

2016년 01월 26일	1명	타법인주식 취득 결정의건(뉴프라이드모터스(주)

2016년 02월 16일	1명	키스톤글로벌 전환사채권 처분에 관한 건

2016년 02월 29일	1명	제38기 정기주주총회의 건

2016년 03월 14일	1명	제38기 정기주주총회 안정 정정의 건

2016년 04월 04일	1명	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건

2016년 04월 06일	1명	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건

2016년 04월 11일	1명	제38기 정기주주총회 안건 정정의 건

2016년 04월 11일	1명	제38기(2015년) 재무제표 승인의 건

2016년 04월 28일	1명	대표이사 변경의 건(공동대표 선임)

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성한 사실이 없습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 후보가 추천되고, 주주총회에서 선임되었습니다. 이와 별도로, 당사 주식의 일정지분 이상을 보유한 주주는 법령에 따라 소수주주권을 행사하여 당사의 이사후보를 추천할 수 있습니다. 주주총회에서 선임된 사외이사 등 당사의 이사들은 최대주주로부터 독립하여 이사로서의 역할을 수행하고 있습니다