파이온엑스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항

(1) 유상증자(일반공모증자)회 사는 2018년 12월 21일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주 21,000,000주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 발행 개요는 다음과 같습니다.

[일반공모] (단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법

기명식보통주	21,000,000	(USD)0.003	1,725	36,225,000,000	일반공모

이사회결의일 : 2018년 12월 21일주1) 1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.주2) 당사의 1주당 액면가액은 USD 0.003(미화 0.003달러 = 0.3센트)입니다.

2018년 12월 21일 증권신고서(지분증권)를 제출하였으며, 2019년 8월 현재, 금융감독원의 정정신고서 제출 요구로 증권신고서(지분증권)의 효력발생이 지연되고 있는 상태이며,일반공모유상증자는 금융감독원으로부터 정정 증권신고서의 효력 발생이 완료된 후 진행될 예정입니다. (2) 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행 ① 제25회차 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 회 사는 2019년 10월 17일 이사회결의를 통하여 제25회차 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 를 발행하였으며 발행 개요는 다음과 같습니다.

구분	내역

전환사채의 종류	제25회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액	7,473,220,000원

상환 및 전환권면 총액	0원

미상환 및 미전환권면잔액	7,473,220,000원

표면이자율	3.00%

만기보장수익률	7.00%

발행일 ~ 만기일	2019.10.17~2022.10.17

원금상환방법(*1)	3년 만기 일시상환

전환비율	권면총액의 100%

전환가액	1,323원/주

발행할 주식의 종류	기명식 보통주

전환청구기간	2020.10.17~2022.09.17

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.

(3) 타법인증권 취득 회 사는 2019년 10월 17일 이사회결의를 통하여 Cosmetic World Holdings, LLC. 법인의 지분 70%를 취득하였으며, 취득 내용은 다음과 같습니다.

구분	내역

발행회사	회사명	Cosmetic World Holdings, LLC.

발행주식총수	100,000membership

취득내역	취득주식수	70,000membership

취득금액(원)	4,973,220,000원(4,200,000USD)

취득후 소유주식수및 지분 비율	소유주식수(주)	100,000membership

지분비율(%)	100%

취득방법	당사 제25회 무기명 무보증 전환사채 발행

취득목적	화장품 사업 강화

(4) 불성실공시법인 지정(공시불이행) 회사의 최대주주 노갑성은 2019년 3월 7일 채무자(주식회사 데오로)의 대출채권을 담보하기 위하여 소유주식수 1,766,784주를 담보로 제공, 질권설정된 사실이 있으며, 2019년 10월 25일 기준일로 채무자의 담보권 변경으로 담보 제공, 질권설정된 계약이 해제 되었습니다. 회사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연 공시 사유로 [코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조]에 근거하여 2019년 11월 19일 벌점 3.0점을 부과 받았으며, 보고일 현재 최근 1년간 불성실 공법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)은 10.5점 입니다. [2019.10.25 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결]

(하 략)

나 . 주주총회 회의록 요약

개최일자	안 건	결 의 내 용

제36기주주총회(2014.04.30.)	제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 공고의 방법 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제37기주주총회(2015.03.27.)	제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제38기주주총회(2016.04.28.)	제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2016.09.12.)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

제39기주주총회(2017.04.19.)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근) 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결원안대로 가결

제40기주주총회(2018.04.30.)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결

제41기주주총회(2019.04.29.)	제1호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원 안대로 가결 원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황해당 사항 없습니다. 다. 채무 보증 현황해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당 사항 없습니다. 마. 기타의 우발 채무 등해당 사항 없습니다. 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 [단기매매차익 취득사실 통보 수령]회사는 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령하였습니다.(2016.11.21.자 공문)[관련 내용 ]차익 취득자 : 골든아이캐피탈(변경 후 상호 : Golden I Bio Energy Inc.)지위 : 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션의 주요주주취득금액 : 82,454,333원관련사실 : 골든아이캐피탈은 2015.05.22.~2015.06.10. 기간 중 뉴프라이드코퍼레이션의 보통주 1,589,941주를 장외 및 장내매도하고,2015.05.22.~2015.06.15. 기간 중 제1회차 전환사채 권면액 10억원(보통주 환산수량 1,291,989주) 및 제4회차 전화사채 권면액 22.29억원(보통주 환산수량 1,281,771주)을 장외매수하는 과정에서82,454,333원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음(관련 법규 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조)[회사의 조치 및 환수 금액]회사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 조속한 조치를 통하여 반환청구를 청구할 예정입니다.단기매매차익 전체 건수 : 1건단기매매차익 총액 : 82,454,333원환수한 건수 및 환수총액 : 0건, 0원미환수현황 : 1건(골든아이캐피탈), 미환수금액 : 82,454,333원 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 11월 29일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 11월 29일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2010.04.15	-신규사업 추진-생산설비 확장-중국자회사 이전확장	13,875	-감사비지급-발행제비용-운영자금-단기대여-중국자회사 투자	13,875	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2014.01.23	운영자금	811	운영자금	811	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2015.02.12	운영자금	999	운영자금	999	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2016.11.10	운영자금	999	운영자금	999	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.06.23	-브라질 타이어 유통-한국 타이어 유통-지급어음 결제-발행제비용	20,528	-한국 타이어 유통-타이어 매입 대금-종속회사 외 대여금-차입금 상환-사무실 운영비-카나비스 법인 지분취득-발행제비용	21,314	(주)

(주)

구분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용내역

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.06.23	브라질 타이어 유통	9,854	한국 타이어 유통	5,016

한국 타이어 유통	3,916	타이어 매입 대금	5,637

지급어음 결제	6,412	종속회사 외 대여금	3,644

발행제비용	346	차입금 상환	3,999

-	-	사무실 운영비	420

-	-	카나비스 법인 지분취득	2,286

-	-	발행제비용	312

합 계	20,528	21,314

[2017년 일반공모 유상증자 공모자금 사용 차이 발생 사유]당사는 2017년 4월 , TRANSWOLFF(브라질 상파울루 버스운송회사)와 약 928억원의타이어 공급계약을 체결한 바 있습니다. 하지만, 당사와 체결한 공급계약에도 불구하고 브라질프로젝트의 계약 상대방인 TRANSWOLFF사의 내부 사정에 의한 지속적인 발주 지연으로 브라질 타이어 유통 프로젝트에 투입된 자금은 전무 합니다. 당사는 동 프로젝트에 사용될예정이었던 자금 98억원을 필요 순위에 따라 한국 타이어 유통사업 및 타이어 매입 대금, 차입금 상환, 카나비스 법인 지분 취득 등에 사용하였습니다.자금 사용계획 대비 실제자금 사용한 금액의 차액 786백만원은 당사 보유자금으로 사용하였습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 11월 29일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(제1회차)	2015년 03월 05일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채(제2회차)	2015년 03월 27일	운영자금	3,875	운영자금	3,875	-

전환사채(제3회차)	2015년 05월 28일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채(제4회차)	2015년 06월 04일	타법인주식취득	2,229	타법인주식취득	2,229	-

유상증자(제3자배정)	2015년 06월 29일	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-

전환사채(제5회차)	2015년 09월 04일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자(제3자배정)	2015년 10월 15일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채(제6회차)	2015년 11월 11일	타법인주식취득	5,899	타법인주식취득	5,899	-

전환사채(제7회차)	2015년 12월 21일	유형자산취득	7,730	유형자산취득	7,730	-

전환사채(제8회차)	2015년 12월 24일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채(제9회차)	2016년 01월 26일	타법인주식취득	2,600	타법인주식취득	2,600	-

전환사채(제10회차)	2016년 11월 23일	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

전환사채(제11회차)	2016년 11월 23일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

전환사채(제12회차)	2016년 11월 28일	대용납입	1,500	대용납입	1,500	-

전환사채(제13회차)	2016년 12월 28일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채(제14회차)	2017년 04월 12일	운영자금	1,100	운영자금	1,100	-

전환사채(제15회차)	2017년 09월 29일	타법인주식취득	4,970	타법인주식취득	4,970	-

전환사채(제16회차)	2017년 10월 13일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채(제17회차)	2017년 11월 23일	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

유상증자(제3자배정)	2018년 02월 12일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

전환사채(제18회차)	2018년 03월 13일	운영자금(종속회사 대여)	3,000	운영자금(종속회사 대여)	3,000	-

전환사채(제19회차)	2018년 04월 18일	운영자금-종속회사 대여 50억-차입금상환 17억원	6,700	운영자금-종속회사 대여 4,945백만원-차입금상환 1,608백만원-경비지급 147백만원	6,700	-

유상증자(제3자배정)	2018년 05월 21일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채(제20회차)	2018년 05월 24일	타법인증권취득	2,500	타법인증권취득	2,500	-

전환사채(제21회차)	2018년 09월 07일	-운영자금(자회사대여) 1,500백만원-타법인증권(전환사채) 취득 1,000백만원-타법인증권(지분증권) 취득 2,500백만원	5,000	-타법인증권 취득 전환사채: 1,000백만원 -운영자금 자회사 대여 : 3,023백만원 물품대등 : 977백만원	5,000	-

전환사채(제22회차)	2018년 10월 17일	-타법인증권 취득 7,500백만원-운영자금(물품대등) 800백만원-운영자금(자회사대여) 300백만원	8,600	-타법인증권 취득 7,500백만원 -운영자금 물품대등 : 637백만원 자회사 대여 : 463백만원	8,600	-

전환사채(제23회차)	2019년 07월 11일	-시설자금(건물매입) 8,258백만원-타법인증권 (지분증권) 취득 5,900백만원	14,158	-시설자금 8,258백만원-타법인증권 취득 5,900백만원	14,158	-

전환사채(제24회차)	2019년 08월 13일	-운영자금물품대(타이어 구입비 등 ) , 차입금 상환, 인 건비 및 운영경비 등	3,000	-운영자금물품대(타이어 구입비 등 ) , 차입금 상환, 인건비 및 운영경비 등	3,000	-

전환사채(제25회차)	2019년 10월 17일	-운영자금종속회사 자금 대여 및 운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-운영자금종속회사 자금 대여 및 운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : USD )

구 분	New Pride Corporation	New Pride Bio Resources, Inc	New Pride Hong Kong Limited	(주)뉴프라이드코리아	(주)뉴프라이드에스	Aria Standard Holdings Limited	NP Pharm, LLC	Centurion Industries, LLC	NWLA Holdings, LLC.	The Natural Way of L.A.	NP Agritech Corporation	Atlatic Goldwin	Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD	연결조정	연결 후 금액

매출액	6,540,682	-	-	2,348	-	-	-	-	10,500	10,441,419	-	-	-	-	16,994,949

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	6,540,682	-	-	2,348	-	-	-	-	10,500	10,441,419	-	-	-	-	16,994,949

영업손익	(1,287,940)	(2,133,280)	(5,979)	(443,745)	(20,343)	-	(209,351)	(107)	(619,593)	54,709	(1,402)	(55,383)	(499)	-	(4,722,913)

계속사업손익	(11,417,922)	(2,127,518)	(200,360)	(1,609,652)	(449,136)	-	(258,226)	(107)	(630,093)	54,709	(1,402)	(55,296)	(861)	8,643,783	(8,052,081)

당기순손익	(11,417,922)	(2,127,518)	(200,360)	(1,609,652)	(449,136)	-	(258,226)	(107)	(630,093)	54,709	(1,402)	(55,296)	(861)	8,643,783	(8,052,081)

자산총액	86,604,716	9,079,883	12,626,169	44,343	4,566,301	6,100,000	19,960,212	-	5,368,696	8,806,424	466,293	318,000	11,926,106	(78,658,845)	87,208,298

부채총액	21,260,350	17,180,089	18,445,884	4,600,923	4,984,305	-	11,977,312	8,088	5,959,000	9,237,003	167,015	142,333	10,000	(66,274,304)	27,697,998

자기자본	65,344,366	(8,100,206)	(5,819,715)	(4,556,580)	(418,004)	6,100,000	7,982,900	(8,088)	(590,304)	(430,579)	299,278	175,667	11,916,106	(12,384,541)	59,510,300

자본금	288,569	50,000	901,290	3,641,562	19,980	6,150,000	10,000,000	50,000	200,000	50,000	320,000	319,000	-	(21,701,832)	288,569

감사인	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 11월 29일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,766,784	2018.02.27	2019.02.26	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	98,952,557

※보호예수된 주식의 소유주는 당사 최대주주인 노갑성이며, 2019.02.27. 기준 보호예수 기간이 종료되었습니다.