파이온엑스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항- 해당사항 없습니다.

나 . 주주총회 회의록 요약

개최일자	안 건	결 의 내 용

제36기주주총회(2014.04.30)	제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 공고의 방법 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제37기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제38기주주총회(2016.04.28)	제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등공시서류작성기준일 현재 연결회사의 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같으며, 현재 최종 재판결과는 예측할 수 없으나 연결회사의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(단위 : 천원)

소송내용	원 고	피 고	소송가액

전환사채반환청구	제이앤제이오토 인코퍼레이티드(JNJ AUTO INC)	뉴프라이드코퍼레이션	1,975,000

(소송의 개요)연결실체는 원고인 제이앤제이오토 인코퍼레이티드(JNJ Auto Inc.)로 부터, 연결실체가 2015년 3월27일에 발행하였다가 2015년 7월 3일에 채권자로부터 만기 전 취득하였던 제2회차 무기명식 무보증 이권부 전환사채 1,975,000,000원에 대하여 원고가 1,975,000,000원을 지급함과 동시에 원고에게 상기 전환사채를 반환하여 달라는 소송을 제기 받았습니다. 원고인 제이앤제이오토 인코퍼레이티드(JNJ Auto Inc.)는 2015년 6월 29일 채권자로부터 1,460,000,000원을 2015년 6월 19일부터 2015년 12월 31일까지 차용하면서 당사가 발행한제 2회차 무기명식 무보증 이권부 전환사채를 담보로 제공하였는데, 채권자는 담보로 제공 받은 전환사채를 담보실행조건이 충족되지 않는 상태임에 불구하고 이를 연결실체에조기상환을 청구하여 지급받았고, 조기상환 진행절차 자체에도 중대한 하자가 있기에 이 사건의 조기상환은 무효라는 주장을 담고 있습니다. 상기의 사항과 관련하여 2016년 4월 5일 서울중앙지방법원은 연결실체와 원고인 제이앤제이오토 인코퍼레이티드에게 화해권고를 결정하였습니다. 연결실체는 2016년 4월 26일 서울중앙지방법원에 화해권고결정에 대한 이의신청을 접수하였으며, 2016년 7월 21일 원고측에서 소송을 취하함으로써 소송 분쟁이 종결되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황해당 사항 없습니다. 다. 채무 보증 현황해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당 사항 없습니다. 마. 기타의 우발 채무 등해당 사항 없습니다. 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황해당 사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 - 2 016년 09월 12일 임시주주총회이 개최될 예정 입니다. (결의 사항) 제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 IAN JAMES DAWSON

제1-2호 의안 : 사내이사 Houman Ershadi 제1-3호 의안 : 사외이사 Michael Blady

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 중소기업 기준 검토표해당사항이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2010.04.15	13,875	- 신규사업 추진: 4,800- 생산설비 확장: 2,500- 중국자회사 이전확장: 5,154	-감사비지급: 181-발행제비용: 463-운영자금: 1,152-단기대여: 1,567-중국자회사 투자: 10,512	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2014.01.23	811	- 운영자금 : 811	- 운영자금 : 811	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2015.02.12	999	- 운영자금 : 999	- 운영자금 : 999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채(제1회차)	2015년 03월 05일	1,000	운영자금 1,000	운영자금 1,000	-

전환사채(제2회차)	2015년 03월 27일	3,875	운영자금 3,875	운영자금 3,875	-

전환사채(제3회차)	2015년 05월 28일	2,000	운영자금 2,000	운영자금 2,000	-

전환사채(제4회차)	2015년 06월 04일	2,229	타법인주식취득2,229	타법인주식취득2,229	-

유상증자(제3자배정)	2015년 06월 29일	3,500	운영자금 3,500	운영자금 3,500	-

전환사채(제5회차)	2015년 09월 04일	3,000	운영자금 3,000	운영자금 3,000	-

유상증자(제3자배정)	2015년 10월 15일	5,000	운영자금 5,000	운영자금 5,000	-

전환사채(제6회차)	2015년 11월 11일	5,899	타법인주식취득5,899	타법인주식취득5,899	-

전환사채(제7회차)	2015년 12월 21일	7,730	유형자산취득7,730	유형자산취득7,730	-

전환사채(제8회차)	2015년 12월 24일	3,000	운영자금 3,000	운영자금 3,000	-

전환사채(제9회차)	2016년 01월 26일	2,600	타법인주식취득2,600	타법인주식취득2,600	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : USD )

구 분	New Pride Corporation	IMS	SM	New Pride Bio Resources	(주)뉴프라이드코리아	New Pride Hong Hong Limited	New Pride Motors	Weifang Luyi Rubber Co	New Pride Entertainment	연결조정	연결 후금액

매출액	53,519,782	10,040,074	-	424,015	722,666	-	14,371,229	13,595,303	65,482,463

내부 매출액	(13,595,303)

순 매출액	39,924,479	10,040,074	-	424,015	722,666	-	-	14,371,229	0	65,482,463

영업손익	(1,026,046)	(358,697)	-	(67,537)	(444,129)	(585,074)	(1,270,309)	(7,070)	(3,744,722)

계속사업손익	(194,442)	164,950	(839,201)	(47,641)	(24,773)	(16,351)	-	68,709	350,072	(1,238,822)

당기순손익	(1,220,488)	(193,747)	(839,201)	(115,178)	(468,903)	(601,424)	(1,201,600)	343,002	(4,983,544)

자산총액	55,526,715	4,344,909	6,987,211	1,580,720	2,737,767	4,177,769	6,934,342	107,084	22,471,564	59,924,953

부채총액	38,009,951	6,294,419	-	7,052,390	1,948,091	2,581,118	3,215,772	6,546,349	328,125	19,784,726	46,191,489

자기자본	17,516,767	(1,949,510)	-	(65,178)	(367,371)	156,649	961,997	387,993	(221,041)	2,686,838	13,733,467

자본금	105,235	50,000	50,000	88,983	901,290	426,621	3,000,000	197,099	4,713,994	105,235

감사인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인	-

감사ㆍ검토의견	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	-

비 고