글로벌에스엠 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 회사행위를 결정할 일반적인 권한을 가지며 특히 다음과 같은 내용은 정관에서 이를 더욱 명시적으로 규정하고 있습니다.(정관 제47조)

① 지배인, 비서, 대리인, 직원을 임면하고, 그들의 보수를 정하며, 의무사항을 결정할 권한

② 자금 차입, 사업, 자산, 미납자본금의 전부 또는 일부 담보제공, 무조건적이거나 회사 또는 제3자의 부채, 채무,의무에 대한 담보로 사채나 사채권부 주식을 발행하는 권한

③ 이사회의 감독하에, 회사의 일상적인 업무를 감독하고 집행할 업무집행이사 또는 대표이사로 1인 이상의 이사를 선임할 권한

④ 일상업무에 관한 지배인을 선임하고, 그러한 지배인에게 거래 또는 업무의 수행에 있어서 필요한 권한과 의무를 부여할 권한

⑤ 위임장을 발부하여 회사나 법인, 개인 또는 단체(이사회가 직접 선정한 자인지 여부불문)로 하여금 이사회가 적절하다고 판단하는 기간과 조건에 따라 소정의 목적달성을 위해 이사회가 적절하다고 판단하는 회사를 위한 대리인이 되도록 선임하는 권한, 동 위임장에는 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라, 그와 같이 선임된 대리인과 거래하게 되는 상대방 보호 및 편의를 보장하는 문구를 삽입할 수 있으며 그 대리인이 다시 그에게 부여된 권한, 수권과 재량 등을 타인에게 재위임하는 내용을 둘 수 있다. 회사 인감에 의해 권한을 부여받는 경우, 대리인은 대리인 개인인감의 날인으로 회사의 인감 날인과 동일한 효력을 가지는 증서를 작성할 수 있다.

⑥ 회사를 발기하고 설립함에 있어서 발생하는 제반 비용을 회사가 지불하도록 하는 권한

⑦ 이사회의 권한을 이사회에 의하여 임명되는 1인 이상의 자들로 구성된 위원회에 위임할 권한(재위임할 권한 포함). 모든 위원회는 이사회가 부과하는 지시를 준수해야 함. 본 목적을 위해 이사회에 의해 이루어지는 지시 또는 규제에 따라, 위원회의 회의 및 절차는 이사회의 회의 및 절차(서면결의에 관한 규정을 포함함)에 관한 본 정관의 규정이 적용된다.

⑧ 이사회가 적절하다고 판단하는 조건과 방식으로 특정인에게 그 권한을 위임할 권한(재위임할 권한 포함)

⑨ 회사청산 또는 구조조정과 관련하여 이를 신청할 권한

⑩ 주식의 발행과 관련하여, 적용법률이 허용하는 범위 내에서 수수료 및 중개료를 지급할 권한

⑪ 계약이나 서면 기타 증서에 의해 정해진 바를 이행함에 있어서 이와 관련된 특별한 목적을 위하여 회사를 위하여 행위할 권한을 회사, 법인, 개인 또는 단체에 부여하는 권한⑫ 주식을 청약하였으나 인수되지 아니한 주식에 대한 처분 및 주식의 발행 과정에서 발생한 단주의 처분

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 당사의 정관에 일반적인 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 및 주주의추천여부에 대해 규정하고 있지 않지만, 대한민국에 상장한다면 한국의 관련 규정을 따를 예정입니다.

단, 사외이사의 경우에는 정관에 다음과 같은 규정을 두어 상장시 상장지(한국) 법규를 따르도록 명시적으로 강제하고 있습니다.

39.2 비상근 사외이사의 후보지명 및 자격과 관련하여서는 상장규정(또는 대한민국에서 권고되는 최상의 관행)을 준수하여야 한다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

당사의 정관상 이사 중 최소한 1/4 이상은 비상근사외이사로 구성되어 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영 규정의 주요내용

이사는 이사회를 소집할 수 있고, 이사의 소집 요구 시 서기(secretary)는 이사회를 소집하여야 합니다.

이사회의 소집통지는 3일 이상의 기간 전에 이루어져야 하나, 이사회에 참석하지 아니하였으나 표결할 권한이 있는 모든 이사가 그 통지수령권한을 포기하는 경우에는 3일 간의 통지 없이 개최된 이사회라 하더라도 유효합니다.

이사는 이사회에 참석하는 모든 사람들이 동시에 즉각적으로 의사 소통할 수 있는 전화, 전기 기타 통신설비를 이용하여 이사회에 참석할 수 있습니다.

모든 이사회에서 이사회 의장이 회의를 진행하며 만일 의장이 존재하지 아니하거나 의장이 회의에 참석하지 않은 경우에는 부의장이 회의를 진행합니다.

이사회의 결의는 회의 또는 사전소집통지 없이, 모든 이사가 서명한 서면결의로도 이루어질 수 있습니다. 모든 이사가 서명하는 서면결의는 필요한 모든 수의 부본에 서명이 이루어져야 합니다. 동 서면결의는 이사회에서 가결된 결의와 동일한 효력을 가집니다.

이사회 의사의 정족수는 이사 과반수입니다.

이사회의사록 :이사회는 다음의 내용을 기재한 의사록을 작성하여야 한다.

임원의 선임 및 임명, 이사 성명, 주주총회, 이사회, 지배인회의 및 위원회의 의결과 진행사항 : 어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록 되어야 합니다.

이사회나 위원회의 의사록은 당해 회의의 의장 또는 그 직후 차기 회의의 의장이 서명하며 이 경우 동 회의의 진행에 대한 증거가 되며, 회의에 참석한 모든 이사는 (의장 포함) 의사록에 서명하여야 하고 만일 어느 이사가 그 서명에 반대한 경우 그 거부 이유를 의사록에 기재하여야 합니다.

회사의 주주는 (등사 등에 소요되는 합리적인 비용을 지불하고) 회사의 영업시간 중에 이사회 의사록의 열람이나 등사를 신청할 수 있고, 회사는 정당한 이유가 있는 경우 이를 거절할 수 있습니다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

일 자	내 용	결 과	사외이사 (총1인 : 유재만) 찬반여부

2016-01-05	대여금 및 선급금 지급의 건	가결	찬성

2016-01-29	글로벌에스엠 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건	가결	찬성

2016-02-03	주식회사 서울메탈홀딩스 자금 대여 건	가결	찬성

2016-02-05	글로벌에스엠 감사의 운영실태 평가보고서 제출의 건	가결	찬성

2016-02-22	글로벌에스엠 내부결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2016-03-03	글로벌에스엠의 제 8 회 정기주주총회의 건	가결	찬성

2016-06-21	임시 주주총회 개최의 건	가결	찬성

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

위의 이사회 주요 활동에 100% 활동하였습니다.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2016년 6월 30일 현재 해당사항이 없습니다.(마) 이사회의 독립성당사는 이사선임시 이사회에 추천을 받아 선임하고 있으며, 후보자에 대한 인적사항을 주총 전에 공시하고 있습니다. (바) 사외이사의 전문성당사는 회사내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않으며, 필요한 경우 기획팀 등의 내부조직을 통하여 업무를 보조하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 따로 교육을 실시하지는 않았습니다.