GS피앤엘 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요 본 사업보고서 작성기준일(2024년 12월 31일, 이하 동일) 현재, 당사의 이사회는 5인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 효율적인 이사회 운영 목적 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 '내부거래위원회'(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인), '감사위원회'(사외이사 3인)가 설치되어 있습 니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

주) 당사의 이사는 창립총회 갈음 이사회('24.12.02) 및 (주)GS리테일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회('24.10.23)에서 선임 되었습니다.

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

이경숙 (출석률: 100%)	이상훈 (출석률: 100%)	김동주(출석률: 100%)	김원식 (출석률:100%)	이태형 (출석률:100%)

1	2024.12.02	1. 이사회 의장 선임 승인2. 창립총회에 갈음하는 공고 승인3. 대표이사 선임 승인4. 회사 내부규정 제정 승인5. 본점 소재지 승인6. 명의개서대리인 선임 승인7. 주주총회 기준일 설정 승인8. 이사회내 위원회 설치 승인9. 내부거래위원회 위원 선임 승인10. 준법지원인 선임 승인11. 이사 보수 집행 위임 승인12. 이사 등과의 내부거래 승인 12-1호) (주)GS와의 GS타워 임대차 계약(2024년 ~ 2026년) 체결 승인 12-2호) (주)GS리테일과의 IT서비스 용역 계약(2024년~2025년) 체결 승인 12-3호) (주)GS와의 GS브랜드 사용료 승인(2025년)	가결 가결 가결가결가결가결가결가결가결가결 가결 - 가결 가결가결	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성

주) 당사는 2024년 12월 2일 (주)GS리테일로부터 인적 분할되어 신규로 설립되었습니다. ※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2024년 12월 31일 이후)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

이경숙 (출석률: 100%)	이상훈 (출석률: 100%)	김동주(출석률: 100%)	김원식 (출석률:100%)	이태형 (출석률:100%)

1	2025.02.05	1. 제1기 재무제표 및 영업보고서 승인2. 임원배상책임 보험 가입 승인3. 내부회계관리규정 제정 승인4. 전자투표제 도입 승인[보고사항]- 2024년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2025년도 사업계획 보고	가결가결가결가결--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

2	2025.03.05	1. 제1기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1) 파르나스호텔(주)와의 상품·용역 거래 등 승인[보고사항]- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2025년 준법 점검 활동 계획 보고	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

(3) 이사회내 위원회 본 사업보고서 작성기준일 현재, 감사위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다. 1) 내부거래위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명	이경숙(사외이사)	이경숙(사외이사)김동주(사외이사)이태형(기타비상무이사)	- 설치목적 : 계열사간 내부거래 사전 심의 등- 권한사항 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령이 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상 거래 또는 특수관계인 을 위한 일정 규모 이상 거래 행위, 회사와 이사 등과의 거래 등에 대한 안건 사전 심의

- 중요 의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이경숙(출석률: 100%)	김동주(출석률 : 100%)	이태형 (출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2024.12.02	1. 내부거래위원회 위원장 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성

주) 당사는 2024년 12월 2일 (주)GS리테일로부터 인적 분할되어 신규로 설립되었습니다. ※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2024년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이경숙(출석률: 100%)	김동주(출석률 : 100%)	이태형 (출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2025.03.05	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1) 파르나스호텔㈜와의 상품·용역 거래 등	가결	찬성	찬성	찬성

2) 감사위원회 감사위원회 관련 자료는 하단의 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천회(사외이사)에서 주주총회에 상정할 이사 후보자를 심의하고 추천하고 있습니다. 이사를 선임하는 과정에서 관련 법령과 정관이 요구하는 자격 요건의 충족여부를 바탕으로 사내이사(기타비상무이사 포함) 및 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 특히, 사내이사는 당사 영위 산업에 대한 이해도 및 경영에 관한 전문성, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 재무 및 회계, 경영, 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부한 인물을 후보로 선정하여 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관계법령에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 2) 이사회 구성 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기주)	연임여부(연임횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	김원식	-	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2024.12.02 ~2027.03 정기주주총회까지	최초선임	(주)GS홈쇼핑 및 ㈜GS리테일에서 CFO 및 다양한 직무를 수행해온 유통 분야 기업 경영 전문가로, 다양한 사업 영역에 대한 깊은 이해 및 경험을 바탕으로 회사의 합리적인 의사 결정에 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

기타비상무이사	이태형	-	(주)GS 부사장(그룹사와의 연계 업무)	없음	계열사 임원	2024.12.02 ~2027.03 정기주주총회까지	최초선임	㈜GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무 분야 직무를 수행해온 재무 전문가로, ㈜GS부사장을 역임하고 있으며, 당사와 그룹사와의 유기적인 연계를 통해 계열사간 소통을강화하고, 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단됨.

사외이사	이경숙	-	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2024.12.02 ~2027.03 정기주주총회까지	최초선임	다양한 직무 경험을 보유한 기업 경영 전문가로 폭넓은 식견과 경험을 보유하고 있으며, 관련 경험 등을 바탕으로 회사의 성장 및 경영 활동에 큰 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이상훈	-	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2024.12.02 ~2027.03 정기주주총회까지	최초선임	한양대학교 부동산융합 대학원 도시 및 부동산 빅데이터 전공 부교수 등 전공 분야에서 쌓은 다양한 식견을 바탕으로 회사의 미래 성장을 위한 조언 뿐만 아니라, 신사업에 대한 조언까지 할 수 있어 이사회 구성원의 합리적 의사결정에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대되어 선임함

사외이사	김동주	-	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2024.12.02 ~2027.03 정기주주총회까지	최초선임	다양한 국내기업에서 경험을 쌓았을 뿐만 아니라, 현재 회계법인에서 회계사로서 직무를 수행하고 있는 회계 및 재무 전문가로서, 회계 및 재무에 대한 이해도가 높으며, 관련 직무 전문성을 바탕으로 재무적, 회계적 조언을 통해 회사의 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

주) 2024년 10월 23일 분할존속회사인 (주)GS리테일에서 승인받은 분할계획서에 따라, 당사 등기임원의 임기는 "선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료시까지" 입니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 사업보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 2025년 3월 20일 개최 예정인 제1회 정기주주총회에서 사외이사후보추천위원회를 신설하기 위해 당사 정관을 변경 후 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 할 계획입니다.

(5) 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직

(기준일 : 2024년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역

주1)	2명	직위: 팀장 1명, 매니저 1명(평균 근속연수 : 약 18년)	1개월주2)	이사회 및 위원회 운영 지원, 이사회 안건 사전 검토 및 설명,회사 주요현황 설명 등

주1) 당사는 별도 사외이사의 직무수행 지원조직은 없으나, 대표이사 직할부서 매니저 및 경영지원부문 팀장 각 1명(총 2명)이 관련 업무를 수행중에 있습니다.주2) 당사는 2024년 12월 2일 (주)GS리테일로부터 인적 분할되어 설립되었습니다. 상기 "지원업무 담당 기간" 은 신설법인 설립 시점부터 기준일까지의 기간 입니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 2024년 12월 법인이 신설되었기 때문에 교육 미실시- 2025년은 연간 계획에 따라 사외이사 교육 실시 예정임