유비씨 사업보고서 (2024.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	종류주식의 경우발행주식총수의 1/4한도

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,500,000	443,900	2,943,900	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,500,000	443,900	2,943,900	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,500,000	443,900	2,943,900	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 자기주식 직접 취득·처분 이행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 종류주식(명칭) 발행현황

(1) 제1종 상환전환우선주식(단위 : 원)

발행일자	2022년 12월 20일

주당 발행가액(액면가액)	7,200	100

발행총액(발행주식수)	999,720,000	138,850

현재 잔액(현재 주식수)	999,720,000	138,850

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2032년 12월 20일

이익배당에 관한 사항	- 현금배당 : 보유기간 동안 1주당 발행가액 기준 연 [1.0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당, 보통주 배당률이 우선주 배당률 초과 시 초과 부분을 보통주와 동일한 배당률로 배당
- 주식배당 : 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주 주식으로 배당 (다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금 지급)

잔여재산분배에 관한 사항	- 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 투자금에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배함. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일함.
- 우선 분배 후 잔여재산이 있는 경우, 그 잔여재산은 보통주 주주에게 분배함. 단, 보통주 주주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우, 우선주 주주는 초과 부분을 보통주 주주와 동일한 분배율로 참가하여 잔여재산을 분배

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	주주는 존속기간 만료일 전일까지 상환 요청, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

상환방법	상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금 상환

상환기간	납입기일 다음날로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 전일까지(2024.12.19.~2032.12.19.)

주당 상환가액	7,200

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	주주의 우선주식전환청구서 제출, 존속기간 만료일 전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 만료일에 보통주식으로 자동 전환

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	발행일 익일로부터 10년 경과일 전일까지
(2022.12.21.~2032.12.19.)

전환으로 발행할주식의 종류	우선주 1주당 보통주 1주

전환으로발행할 주식수	163,350

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 존속기간 : 발행일로부터 10년
- 기업공개(IPO) 의무 : 본건 투자시점으로부터 [3]년 이내 (투자자 합의에 따라 [6]개월씩 [2]회 연장 가능)
- 기업공개(IPO) 공모단가의 70% Re-fixing
- 2023년 사업연도 실적 Re-fixing(주2)
- 주식매수청구권 : 연복리 15%
- 자금 사용용도 : 운영자금

(주1) 상기 제1종 상환전환우선주는 2024년 11월 8일 액면분할로 인하여 주당 발행가액 및 발생주식수 등을 조정하였습니다.
(주2) 상기 제1종 상환전환우선주의 전환으로 발행할 주식수는 발행 당시 2,777주(액면분할 반영 기준 138,850주)였으나, 외부투자계약서상 2023년 사업연도 실적 Refixing의 적용으로 3,267주(액면분할 반영 기준 163,350주)로 조정되었습니다.
(Refixing: 2023년 사업연도 매출액 70억원 하회시 2023년 사업연도 결산 기준일의 전환가격의 85%로 조정함. 단, 한번 하향 조정된 전환가격은 다음 연도 실적에도 불구하고 다시 상향 조정 불가함.)
(주3) 상기 제1종 상환전환우선주의 상환으로 인한 주당 상환가액은 인수가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되, 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산한 금액입니다.

(2) 제2종 상환전환우선주식(단위 : 원)

발행일자	2024년 07월 11일

주당 발행가액(액면가액)	6,555	100

발행총액(발행주식수)	1,999,706,467	305,050

현재 잔액(현재 주식수)	1,999,706,467	305,050

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2034년 07월 11일

이익배당에 관한 사항	- 현금배당 : 보유기간 동안 1주당 발행가액 기준 연 [1.0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당, 보통주 배당률이 우선주 배당률 초과 시 초과 부분을 보통주와 동일한 배당률로 배당
- 주식배당 : 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주 주식으로 배당 (다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금 지급)

잔여재산분배에 관한 사항	- 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 투자금에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배함. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일함.
- 우선 분배 후 잔여재산이 있는 경우, 그 잔여재산은 보통주 주주에게 분배함. 단, 보통주 주주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우, 우선주 주주는 초과 부분을 보통주 주주와 동일한 분배율로 참가하여 잔여재산을 분배

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	주주는 존속기간 만료일 전일까지 상환 요청, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

상환방법	상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금 상환

상환기간	납입기일 다음날로부터 24개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 전일까지(2026.07.06.~2034.07.10.)

주당 상환가액	6,555

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	주주의 우선주식전환청구서 제출, 존속기간 만료일 전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 만료일에 보통주식으로 자동 전환

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	발행일 익일로부터 존속기간 만료일 전일까지
(2024.07.12.~2034.07.10.)

전환으로 발행할주식의 종류	우선주 1주당 보통주 1주

전환으로발행할 주식수	305,050

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 존속기간 : 발행일로부터 10년
- 기업공개(IPO) 의무 : 본건 투자시점으로부터 [3.0]년 이내 (투자자 합의에 따라 [1]년 [1]회 연장 가능)
- 기업공개(IPO) 공모단가의 70% Re-fixing
- 2025년 사업연도 실적 Re-fixing(주2)
- 자금 사용용도 : 운영자금
- 주식매수청구권 : 연복리 10%
- 특약사항 : 코넥스 상장 추진

(주1) 상기 제2종 상환전환우선주는 2024년 11월 8일 액면분할로 인하여 주당 발행가액 및 발생주식수 등을 조정하였습니다.
(주2) 2025년 사업연도 영업이익 25억원 하회시 또는 매출액 200억원 및 당기순이익 10억원 하회 시, 2025년 사업연도 결산 기준일의 전환가격의 90%로 조정(단, 2026년 사업연도 1분기 말일 기준 예비기술평가 A 등급 이상 획득 또는 신속이전기업 특례 충족 또는 코넥스이익미실현 요건 충족할 경우 미적용)
(주3) 상기 제2종 상환전환우선주의 상환으로 인한 주당 상환가액은 인수가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되, 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산한 금액입니다.

바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.