아이엠바이오로직스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(3) 이사회의 주요 운영 규정

당사의 이사회는 상법 및 기타 법령, 정관, 이사회 운영규정에따라 운영되고 있습니다. '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제38조
(이사의 수)	본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

정관 제39조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 기타비상무이사, 사외이사를 구분하여 선임하여야 한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제40조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 하며 재선될 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제41조
(이사의 보선)	① 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단. 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제38조에서 정하는 원수에 미달하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.
② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다

정관 제42조
(대표이사 등의 선임)	① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. 단, 이사가 2인인 경우에는 이사회의 결의는 주주총회의 결의로 갈음한다.
② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

정관 제43조
(이사의 직무)	① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.
③ 대표이사 유고시에는 다른 대표이사나 위 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.

정관 제44조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제45조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니할 수 있으며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제46조
(통신수단에 의한 회의)	이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

정관 제47조
(이사회의 의결방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

정관 제48조
(이사회의 의사록)	이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본점에 비치한다.

정관 제49조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.

정관 제50조
(대표이사의 선임)	대표이사는 이사회에서 선임한다.

정관 제51조
(대표이사의 직무)	대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

나. 주요 의결사항

개최일자	안건	결의내용	찬성/출석정원	사내이사	사외이사	기타비상무이사

하경식
(출석률:100%) (주1)	이홍재
(출석률:100%) (주2)	이정민
(출석률:97%) (주3)	정인수
(출석률:100%) (주4)	김완준
(출석률:100%) (주5)	최영철
(출석률: 100%) (주6)	김일한
(출석률: 87%) (주7)

찬반여부

2020.12.24	제1호 의안: 내부규정 제정(안)	가결	2/2	찬성	찬성	-	-	-	-	-

2021.03.03	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및심의안건 결정의 건	가결	3/3	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

2021.08.16	제1호 의안: 상환전환우선주식 발행의 건(상환전환우선주식 87,450주)제2호 의안: 상환전환우선주식 발행의 건(상환전환우선주식 11,407주)제3호 의안 : 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2021.10.05	제1호 의안: 주주총회 개최의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2022.03.02	제1호 의안: 주주총회 개최의 건제2호 의안: 직무발명보상규정 제정의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.02.15	제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.03.15	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.04.25	제1호 의안: 한도대출 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.05.22	제1호 의안: 신 주식(제2종 상환전환종류주식) 발행의 건
제2호 의안: 신 주식(보통주식) 발행의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.06.26	제1호 의안: 신 주식(제2종 상환전환종류주식) 발행의 건	가결	3/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	불참

2023.07.18	제1호 의안: 신 주식(제2종 상환전환종류주식) 발행의 건
제2호 의안: 신 주식(전환종류주식) 발행의 건
제3호 의안: 신 주식(보통주식) 발행의 건
제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.08.03	제1호 의안: 대표이사 중임의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.10.13	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2023.11.17	제1호 의안: 임상 CRO 계약 체결의 건	가결	3/4	찬성	-	불참	찬성	-	-	찬성

2024.02.26	제2호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2024.03.08	제1호 의안: 제4기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	3/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	불참

2024.06.14	제1호 의안: 기술이전 계약 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2024.08.13	제1호 의안: 기술이전 계약 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2024.08.21	제1호 의안: 코스닥 시장 상장 주관사 선정 및주관계약 체결의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	3/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	불참

2024.11.06	제1호 의안: 준비금의 자본전입(무상증자)의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

2025.02.17	제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 보안규정 제정의 건	가결	6/6	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.03.14	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건
제3호 의안: 신규 사규 제정의 건	가결	6/6	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.08.07	제1호 의안: 명의개서대리인 선임의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	6/6	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.09.23	제1호 의안: 신주식(보통주식) 발행의 건(보통주식 1,350,322주)	가결	6/6	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.09.25	제1호 의안: 신주식(보통주식) 발행의 건(보통주식 1,277,510주)
제2호 의안: 신주식(보통주식) 발행의 건(보통주식 96,775주)	가결	6/6	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.10.17	제1호 의안: 기 부여 주식매수선택권 조건 변경의 건
제2호 의안: 이사회 운영 규정 개정의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2025.10.22	제1호 의안: 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 신청의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2025.10.30	제1호 의안: IMB-101/102의 아시아 지역 라이선시 변경 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2026.01.19	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 코스닥시장 상장규정에 따른 사모 신주발행의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2026.02.13	제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2026.03.11	제1호 의안: 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	4/4	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

(주1) 출석률의 계산은 임기 간 개최한 이사회 수를 기준으로 계산하였습니다.
(주2) 이홍재 사내이사는 2021년 1월 13일자로 사임하였습니다.
(주3) 이정민 사내이사는 2021년 1월 13일자로 취임하였습니다.
(주4) 정인수 사내이사는 2021년 1월 13일자로 취임하였으며, 2025년 9월 30일자로 사임하였습니다.
(주5) 김완준 사내이사는 2024년 11월 12일자로 취임하였습니다.
(주6) 최영철 사외이사는 2024년 11월 12일자로 취임하였습니다.
(주7) 김일한 기타비상무이사는 2021년 3월 23일자로 취임하였으며, 2025년 9월 30일자로 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

당사는 상법상 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력 사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	주요 경력	임기	연임여부
(연임회수)	회사와의
거래	최대주주/
주요주주와의 관계	비고

사내이사
(대표이사)	하경식	이사회	20.08~현재 [아이엠바이오로직스] 대표이사18.03~20.07 [HK이노엔] 바이오연구센터 센터장15.05~18.02 [CJ헬스케어] 바이오사업개발 팀장11.06~15.04 [CJ헬스케어] 연구소 수석연구원08.11~11.05 [앱자인] 사업개발부장/연구소 수석연구원99.12~08.10 [CJ제일제당] 항암제 마케팅팀/임상팀 과장	20.08.04~26.08.03	중임
(1회)	해당없음	최대주주	이사회 의장

사내이사	이정민	이사회	20.12~현재 [아이엠바이오로직스] 연구소장20.01~20.12 [HK이노엔] 바이오연구센터 신약그룹장14.04~19.12 [CJ헬스케어] 바이오연구센터 수석연구원07.09~14.03 [CJ제일제당] 제약연구소 선임연구원03.12~07.08 [CJ] 제약연구소 연구원기술개발 Sr. Engineer	21.01.13 ~27.03.26	중임
(1회)	해당없음	-	-

사내이사	김완준	이사회	23.01~현재 [아이엠바이오로직스] 경영지원본부장19.05~22.12 [고바이오랩] 경영지원본부장(CFO)18.10~19.04 [한국콜마] 기획1팀장17.05~18.10 [CJ헬스케어] 사업기획팀, 경영전략팀장10.07~17.04 [팜스넷] 재무기획팀장03.12~10.02 [CJ, CJ제일제당] 제약BU 기획팀	24.11.12~27.11.11	신임	해당없음	-	-

사외이사	최영철	이사회	23.01~현재 [이엔셀] 사외이사22.02~현재 [김ㆍ장법률사무소] 전문위원05.01~22.02 [한국거래소] 코스닥시장본부00.12~05.01 [한국선물거래소] 시장부	24.11.12~27.11.11	신임	해당없음	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업연도말 기준 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않음에 따라 사외이사후보추천위원회를 구성하지 않았으나 , 상법 제382조 및 제542조의 8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다.

사외이사의 결격요건	해당여부
최영철 사외이사	비고

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X

2. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X

상법 제542조의 8 제2항 각호

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명	임기	연임
여부	추천인	주요경력	최대주주 등과의이해관계	결격요건여부	비고

최영철	24.11.12~27.11.11	신임	이사회	[경력사항]
2023.01~현재 이엔셀(주) 사외이사
2022.02~현재 김ㆍ장법률사무소 전문위원
2005.01~2022.02 한국거래소
2000.12~2005.01 한국선물거래소
[학력사항]
2009.09~2010.08 Michigan State Univ. (Finance 석사)
1994.09~2001.02 고려대학교 대학원 경영학과 (회계학 석사)
1990.03~1994.02 고려대학교 경영학과	-	해당사항없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황

당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 경영지원본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.