KB제31호스팩 사업보고서 (2025.12)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항케이비제31호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 9월 2일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 입니다. 한편, 회사는 2024년 12월 5일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2024년 12월 12일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

㈜케이엘아이파트너스	200,000	3.22%

케이비증권㈜	10,000	0.16%

공모주주	6,000,000	96.62%

합 계	6,210,000	100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.7에서 설명하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2025년 8월 7일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다 . 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 ‘경영진이 정의한 성과측정치’의 공시를 포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 회사의 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 연결회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익- 공정가치 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 309,699,456 - - 309,699,456 단기금융상품 14,316,436,466 - - 14,316,436,466 미수수익 30,012,575 - - 30,012,575 합 계 14,656,148,497 - - 14,656,148,497 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익- 공정가치 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 351,681,723 - - 351,681,723 단기금융상품 14,000,000,000 - - 14,000,000,000 미수수익 38,082,192 - - 38,082,192 합 계 14,389,763,915 - - 14,389,763,915 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 미지급금 1,880,000 - 1,880,000 전환사채 2,116,810,866 - 2,116,810,866 합 계 2,118,690,866 - 2,118,690,866 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 미지급금 1,000,000 - 1,000,000 전환사채 2,048,354,848 - 2,048,354,848 합 계 2,049,354,848 - 2,049,354,848 (3) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 416,344,721 38,335,545 소 계 416,344,721 38,335,545 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (68,456,018) (20,608,679) 소 계 (68,456,018) (20,608,679) 합 계 347,888,703 17,726,866 포괄손익계산서: 당기순손익 347,888,703 17,726,866 기타포괄손익 - - 4. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 309,699,456 309,699,456 단기금융상품 14,316,436,466 14,316,436,466 미수수익 30,012,575 30,012,575 합 계 14,656,148,497 14,656,148,497 금융부채: 미지급금 1,880,000 1,880,000 전환사채 2,116,810,866 2,116,810,866 합 계 2,118,690,866 2,118,690,866 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 351,681,723 351,681,723 단기금융상품 14,000,000,000 14,000,000,000 미수수익 38,082,192 38,082,192 합 계 14,389,763,915 14,389,763,915 금융부채: 미지급금 1,000,000 1,000,000 전환사채 2,048,354,848 2,048,354,848 합 계 2,049,354,848 2,049,354,848 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당기말 전기말 요구불예금 국민은행 309,699,456 351,681,723 합 계 309,699,456 351,681,723 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 6. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당기말 전기말 정기예금 국민은행 2,000,000,000 2,000,000,000 기업인수목적회사예수금(*1) 한국증권금융 12,316,436,466 12,000,000,000 합 계 14,316,436,466 14,000,000,000 (*1) 해당 금액은 사용이 제한된 금융상품입니다. 7. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 케이비제31호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 사채의 액면금액 2,390,000,000원 발행일 2024년 09월 11일 만기일 2029년 09월 11일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채발행일로부터 1개월 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 인수인 케이비증권㈜ 2,190,000,000원나이스자산운용㈜ 200,000,000원 회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 286,542,780원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당기말 전기말 케이비제31호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 액면금액 2,390,000,000 2,390,000,000 전환권조정 (273,189,134) (341,645,152) 합 계 2,116,810,866 2,048,354,848 8. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 발행한주식수 6,210,000 주 6,210,000 주 보통주자본금 621,000,000 원 621,000,000 원 9. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 11,367,275,000 11,367,275,000 전환권대가 282,557,988 286,542,780 합 계 11,649,832,988 11,653,817,780 10. 이익잉여금(결손금) (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) 222,209,816 (7,973,884) 합 계 222,209,816 (7,973,884) (2) 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 제2(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지 (처분 예정일 : 2026년 03월 19일) 제1(전)기 : 2024년 09월 02일부터 2024년 12월 31일까지 (처리 확정일 : 2025년 03월 20일) 회사명 : 케이비제31호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 계정과목 제2(당)기 제1(전)기 Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) 222,209,816 (7,973,884) 1. 전기이월미처리결손금 (7,973,884) - 2. 당기순이익(손실) 230,183,700 (7,973,884) Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액) - - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 222,209,816 (7,973,884) 11. 영업비용당기 및 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 급여 12,000,000 4,000,000 도서인쇄비 0 1,375,000 지급수수료 73,519,389 22,432,630 합 계 85,519,389 27,807,630 12. 금융수익 및 금융비용 (1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 이자수익 416,344,721 38,335,545 합 계 416,344,721 38,335,545 (2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 이자비용 68,456,018 20,608,679 합 계 68,456,018 20,608,679 (3) 당기 및 전기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 기업인수목적회사예수금 368,349,561 25,479,452 정기예금 47,687,671 12,602,740 보통예금 307,489 253,353 합 계 416,344,721 38,335,545 (4) 당기 및 전기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 전환권조정상각 68,456,018 20,608,679 합 계 68,456,018 20,608,679 13. 법인세비용(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세부담액 43,070,201 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (12,658,639) 79,363,015 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 5,758,844 (5,758,844) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (3,984,792) (75,711,051) 법인세비용 32,185,614 (2,106,880) (2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 발생액 법인세효과 발생액 법인세효과 전환권대가 - (3,984,792) 362,253,831 (75,711,051) (3) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 262,369,314 (10,080,764) 적용세율(22%)에 따른 법인세 32,185,614 (2,106,880) 조정사항 비과세수익 - - 비공제비용 - - 기타 - - 법인세비용 32,185,614 (2,106,880) 평균유효세율 12.27% 20.90% (4) 당기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 (75,711,051) - (3,984,792) (79,695,843) 전환권조정 4,307,214 15,287,020 - 19,594,234 미수수익 (7,959,178) 1,356,411 - (6,602,767) 세무상결손금 5,758,844 (5,758,844) - - 합 계 (73,604,171) 10,884,587 (3,984,792) (66,704,376) (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 - - (75,711,051) (75,711,051) 전환권조정 - 4,307,214 - 4,307,214 미수수익 - (7,959,178) - (7,959,178) 세무상결손금 - 5,758,844 - 5,758,844 합 계 - 2,106,880 (75,711,051) (73,604,171) (*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. 14. 주당손익(1) 당기 및 전기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 보통주 당기순손익 230,183,700 (7,973,884) 가중평균유통보통주식수 6,210,000 1,499,256 기본주당순손익(원) 37.07 (5.32) (2) 당기 및 전기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주,일) 내 용 일 자 주식수 누적일수 적 수 기초 2025-01-01 6,210,000 365 2,266,650,000 합 계 - 6,210,000 365 2,266,650,000 일 수 - 365 유통보통주식수 6,210,000 (단위: 주,일) 내 용 일 자 주식수 누적일수 적 수 기초 2024-09-02 210,000 121 25,410,000 유상증자 2024-12-06 6,000,000 26 156,000,000 합 계 - 6,210,000 121 181,410,000 일 수 - 121 유통보통주식수 1,499,256 (3) 희석주당순이익 당기 중 희석주당순이익은 다음과 같으며, 전기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 전기의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 구분 당기말 보통주 당기순이익 230,183,700 이자비용(세후) 54,148,710 희석 보통주 당기순이익 284,332,410 가중평균유통보통주식수 6,210,000 희석증권주식수(*) 2,390,000 희석가중평균유통보통주식수 8,600,000 희석주당순이익 33.06 15. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 12,316,436,466 12,000,000,000 (*1) (*1) 회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 케이비증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 420백만원이며, 이 중 210백만원은 지급되었으며, 잔금 210백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 16. 현금흐름표 (1) 당기 및 전기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 당기순손익에 대한 조정 법인세비용(수익) 32,185,614 (2,106,880) 이자비용 68,456,018 20,608,679 이자수익 (416,344,721) (38,335,545) 합 계 (315,703,089) (19,833,746) (2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환사채 2,048,354,848 - 68,456,018 2,116,810,866 (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환사채 - 2,390,000,000 (341,645,152) 2,048,354,848 17. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당기말 최대주주 ㈜케이엘아이파트너스 기타(주주) 케이비증권㈜ 기타의 특수관계자 나이스자산운용㈜ (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(*1) 지급수수료(*2) 기타(주주) 케이비증권㈜ 62,727,481 - 기타의 특수관계자 나이스자산운용㈜ 5,728,537 - 합 계 68,456,018 - (*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(*2) 당기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(*1) 지급수수료(*2) 기타(주주) 케이비증권㈜ 18,884,103 210,000,000 기타의 특수관계자 나이스자산운용㈜ 1,724,576 - 합 계 20,608,679 210,000,000 (*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(*2) 당기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다. (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 당기말 전기말 전환사채(*1) 전환사채(*1) 기타(주주) 케이비증권㈜ 2,190,000,000 2,190,000,000 기타의 특수관계자 나이스자산운용㈜ 200,000,000 200,000,000 합 계 2,390,000,000 2,390,000,000 (*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다. 18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 환위험 ④ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 309,699,456 351,681,723 단기금융상품 14,316,436,466 14,000,000,000 미수수익 30,012,575 38,082,192 합 계 14,656,148,497 14,389,763,915 회사는 (주)국민은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 1,880,000 1,880,000 - - - 전환사채 2,390,000,000 - - 2,390,000,000 - 합 계 2,391,880,000 1,880,000 - 2,390,000,000 - (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 1,000,000 1,000,000 - - - 전환사채 2,048,354,848 - - 2,390,000,000 - 합 계 2,049,354,848 1,000,000 - 2,390,000,000 - ③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ④ 이자율위험관리보고기간종료일 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리 회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 2,116,810,866 2,048,354,848 차감: 현금및현금성자산 (309,699,456) (351,681,723) 단기금융상품 (14,316,436,466) (14,000,000,000) 순부채 (12,509,325,056) (12,303,326,875) 자본총계 12,493,042,804 12,266,843,896 회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X - 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 향후 개선 계획 없음 - 2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2025년 12월 X - - X - 결산배당 2024년 12월 X - - X - 다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 라. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 230 -8 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 마. 과거 배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2024년 09월 02일 - 보통주 210,000 100 1,000 설립자본금 2024년 12월 06일 유상증자(일반공모) 보통주 6,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2024년 09월 11일 2029년 09월 11일 2,390,000,000 기명식 보통주 주1) 100 1,000 2,390,000,000 2,390,000 - 합 계 - - - 2,390,000,000 - - - - 2,390,000,000 2,390,000 - 주1) 사채발행일로부터 1개월 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다. 종류구분 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일자 2024.09.11 만기일 2029.09.11 권면 총액 2,390,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권㈜ (21.90억원)나이스자산운용㈜ (2.00억원) 전환가능주식수 2,390,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.) 전환권 및 의결권 행사 제한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 나이스자산운용㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 주1) 전환사채계약서 별첨1의 17호 라목에 따른 전환가액 조정 관련 내용: 라. 전환가액의 조정 ① 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. ② 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. ③ 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. ④ 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이비제31호기업인수목적주식회사 회사채 사모 2024년 09월 11일 2,390,000,000 - - 2029년 09월 11일 미상환 - 합 계 - - - 2,390,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 2,390,000,000 - - - 2,390,000,000 합계 - - - 2,390,000,000 - - - 2,390,000,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2024년 12월 05일 공모자금 예치 12,000,000,000 공모자금 예치 12,000,000,000 - - 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서 상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 당사의 최근 사업년도의 별도기준 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구분 제 2 기 제 1 기 감사인(감사의견) 적정(이촌회계법인) 적정(이촌회계법인) 유동자산 14,678,438,046 14,389,802,915 비유동자산 - - 자산총계 14,678,438,046 14,389,802,915 유동부채 1,880,000 1,000,000 비유동부채 2,183,515,242 2,121,959,019 부채총계 2,185,395,242 2,122,959,019 자본금 621,000,000 621,000,000 자본잉여금 11,649,832,988 11,653,817,780 이익잉여금 222,209,816 (7,973,884) 자본총계 12,493,042,804 12,266,843,896 구분 2025.01.01~2025.12.31 2024.09.02~2024.12.31 영업수익 - - 영업비용 85,519,389 27,807,630 영업이익(손실) (85,519,389) (27,807,630) 당기순이익 230,183,700 (7,973,884) 기본주당순이익 37 (5) 희석주당순이익 33 (5) 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 당사의 현금흐름 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 요약 현금흐름표 2025년(당기) 2024년(전기) 영업활동으로 인한 순현금흐름 274,454,199 (26,593,277) 투자활동으로 인한 순현금흐름 (316,436,466) (14,000,000,000) 재무활동으로 인한 순현금흐름 - 14,378,275,000 기초 현금 및 현금성자산 351,681,723 - 기말 현금 및 현금성자산 309,699,456 351,681,723 나. 자금조달 당사의 설립 이후 증자 및 전환사채 발행 내역은 다음과 같으며, 이외의 자금조달과 관련된 사항은 없습니다. (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2024년 09월 02일 - 보통주 210,000 100 1,000 설립자본금 2024년 12월 06일 유상증자(일반공모) 보통주 6,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) (2) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2024년 09월 11일 2029년 09월 11일 2,390,000,000 기명식 보통주 주1) 100 1,000 2,390,000,000 2,390,000 - 합 계 - - - 2,390,000,000 - - - - 2,390,000,000 2,390,000 - 5. 부외거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석]을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 해당사항 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 해당사항 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견) 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제2기(당기) 감사보고서 이촌회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제1기(전기) 감사보고서 이촌회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - - 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 이촌회계법인 외부감사 5 54 5 54 제1기(전기) 이촌회계법인 외부감사 5 53 5 53 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025년 10월 23일 회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 및담당회계사 1인 서면 회의 외부감사 수행계획 및중점감사대상 항목 논의 2 2026년 03월 03일 회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 및담당회계사 1인 서면 회의 외부감사 수행절차 및 수행결과, 감사 발견 사항 공유 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기(당기) 내부회계관리제도 2026년 03월 10일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 2025년 03월 05일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기(당기) 내부회계관리제도 2026년 01월 23일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 2025년 01월 23일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계 관리제도 감사의견 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제2기(당기) 내부회계관리제도 이촌회계법인 검토 적정의견 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 이촌회계법인 검토 적정의견 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - - 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 제19조(소집권자)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 김현 04.11 제46회 사법시험 합격 06.02 서울대학교 경제학부 졸업 08.02 제37기 사법연수원 수료 08.03~22.09 법무법인(유) 광장 13.08 미국 University of Southern California 졸업 13.08~14.02 미국 Morgan Lewis, Palo Alto 파견근무 22.10~현재 법무법인(유) 세종 파트너 없음 적격 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 해당사항 없습니다. (6) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 )1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 )1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. 2. 정기 이사회는 상하반기 나누어 연 2회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. 3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 )1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다. 2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다. 3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 )1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 )1. 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 기타비상무이사가 그 직무를 대행한다. 2. 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 금융자문회사에 속한 임원이 그 직무를 대행한다. 3. 제2항의 금융자문회사란 이사회결의를 통하여 회사와 금융자문계약을 맺은 금융회사를 말한다. 제 7 조 ( 소집권자 )1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사성명 김현(출석률 100%) 1 2024.09.02 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2 2024.09.09 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관 계약 체결의 건 3. 자문계약 체결의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건6. 공모자금 예치약정의 건7. 사규 제정의 건8. 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 3 2024.09.11 1. 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2024.11.05 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 5 2025.02.03 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 6 2025.02.13 1. 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 7 2025.04.17 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 8 2025.07.17 1. 합병계약 해지의 건 가결 - 9 2026.02.02 1. 제2기 재무제표 승인의 건 가결 - 10 2026.02.13 1. 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 참석인원 참석여부 사외이사 찬반여부 1 2024.09.02 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 2 2024.09.09 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관 계약 체결의 건 3. 자문계약 체결의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치약정의 건 7. 사규 제정의 건 8. 내부회계관리자 선임의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 3 2024.09.11 1. 제1회 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성 4 2024.11.05 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 5 2025.02.06 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건 1 (1) 참석 찬성 6 2025.02.13 1. 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 1 (1) 참석 찬성 7 2025.04.17 1. 합병계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 8 2025.07.17 1. 합병계약 해지의 건 1 (1) 참석 찬성 9 2026.02.02 1. 제2기 재무제표 승인의 건 1 (1) 참석 찬성 10 2026.02.13 1. 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 1 (1) 참석 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 비고 홍재훈 12.09~15.08 삼일회계법인 Global 1본부 Senior Associate14.08 서울시립대학교 세무학과 졸업 15.09~18.11 NH투자증권 ECM3부 대리 19.07~20.09 삼정회계법인 Deal 5본부 매니저 20.10~23.12 YG인베스트먼트 투자본부 부장 24.01~현재 동성회계법인 공인회계사 적격 - 라. 감사의 독립성 당사의 감사 홍재훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역당사의 감사 홍재훈은 당사 주요의사결정을 위해 아래와 같이 이사회에 참여하였습니다. 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2024.09.02 1 (1) - 2 2024.09.09 1 (1) - 3 2024.09.11 1 (1) - 4 2024.11.05 1 (1) - 5 2025.02.06 1 (1) - 6 2025.02.13 1 (1) - 7 2025.04.17 1 (1) - 8 2025.07.17 1 (1) - 9 2026.02.02 1 (1) - 10 2026.02.13 1 (1) - 바. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 발기인총회(24.09.02) - (1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,210,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - 주1) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,210,000 - 우선주 - - 주1) 공모전(설립시 210,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일 자 구 분 안 건 결의내용 2024.09.02 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승 인 2025.03.20 정기주주총회 1. 제1기(2024.09.02~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 승 인 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜케이엘아이파트너스 본인 보통주 200,000 95.24 200,000 3.22 - 계 보통주 200,000 95.24 200,000 3.22 - 우선주 - - - - - 주1) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜케이엘아이파트너스 14 김군호 28.6 - - 김군호 28.6 - - - - - - 주1) 2025년 6월말 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜케이엘아이파트너스 자산총계 1,932 부채총계 6 자본총계 1,926 매출액 0 영업이익 -85 당기순이익 -85 주1) 2025년 6월말 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 09월 02일 ㈜케이엘아이파트너스 200,000 95.24 발기인 발행주식총수 210,000주 기준 2024년 12월 06일 ㈜케이엘아이파트너스 200,000 3.22 공모 발행주식총수 6,210,000주 기준 주1) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 바. 소액주주현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 3,506 3,527 99.40 3,437,528 6,210,000 55.35 - 주1) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 사. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 구분 25년 7월 25년 8월 25년 9월 25년 10월 25년 11월 25년 12월 주가 최고 2,035 2,020 2,100 2,015 2,010 2,025 최저 - 1,990 2,000 2,000 1,997 1,988 평균 1,018 2,005 2,050 2,008 2,004 2,007 거래량 일 최고 454,162 84,018 31,867 42,427 43,508 93,125 일 최저 - 2,058 234 1,748 75 539 평균 34,203 14,231 7,525 12,144 15,128 25,425 월간 786,665 284,618 165,556 218,596 302,561 533,934 주1) 당사는 2025년 4월 17일부터 2025년 7월 17일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 되었습니다. 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다 아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항 (1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) 소유주식 등의 계속보유확약서 (상장예비심사신청일 현재 주주) 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제31호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. (후략) (2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다. 제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. (3) 주식매수청구권의 행사 제한주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(4) 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김형철 남 1990년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 17.02 서울대학교 경영학과 졸업17.02~18.06 서울신용보증재단 보증지원팀 주임 18.07~22.01 한국벤처투자 투자운용본부 대리 22.01~현재 팩텀프라이빗에쿼티 투자팀 차장(겸직) 24.03~현재 케이엘아이파트너스 팀장(겸직) - - - 16개월 2027.09.02 길대환 남 1981년 01월 기타비상무이사 사내이사 비상근 합병자문 07.02 고려대학교 경영학과 졸업 07.09~12.02 딜로이트 안진회계법인 12.02~16.12 KB투자증권 DCM팀 17.01~22.10 KB증권 기업금융본부 22.10~현재 KB증권 ECM본부 - - - 16개월 2027.09.02 김현 남 1977년 11월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 04.11 제46회 사법시험 합격 06.02 서울대학교 경제학부 졸업 08.02 제37기 사법연수원 수료 08.03~22.09 법무법인(유) 광장 13.08 미국 University of Southern California 졸업 13.08~14.02 미국 Morgan Lewis, Palo Alto 파견근무 22.10~현재 법무법인(유) 세종 - - - 16개월 2027.09.02 홍재훈 남 1985년 05월 감사 감사 비상근 감사 12.09~15.08 삼일회계법인 Global 1본부 Senior Associate14.08 서울시립대학교 세무학과 졸업15.09~18.11 NH투자증권 ECM 3부 대리19.07~20.09 삼일회계법인 Deal 5본부 매니저20.10~23.12 YG인베스트먼트 투자본부 부장24.01~현재 동성회계법인 공인회계사 - - - 16개월 2027.09.02 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 비고 김형철 팩텀프라이빗에쿼티㈜ 기타 금융 투자업 차장 투자본부 22.01~현재 - - - 케이엘아이파트너스㈜ 서비스업 팀장 팀장 24.03~현재 - - - 길대환 KB증권㈜ 증권업 이사 ECM1부 부서장 22.10~현재 - - - KB제25호스팩 기업인수 및 합병 기타비상무이사 기타비상무이사 23.04~현재 - - - KB제28호스팩 기업인수 및 합병 기타비상무이사 기타비상무이사 24.01~현재 - - - KB제29호스팩 기업인수 및 합병 기타비상무이사 기타비상무이사 24.03~현재 - - - KB제30호스팩 기업인수 및 합병 기타비상무이사 기타비상무이사 24.06~현재 - - - 김현 법무법인 세종 변호사업 Partner 변호사 22.10~현재 - - - 홍재훈 동성회계법인 회계자문 이사 회계사 24.01~현재 - - - 엔에이치스팩31호 기업인수 및 합병 사외이사 사외이사 24.05~현재 - - - 마. 당사 임원의 M 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다. 임원 M 및 IPO 관련경력 김형철 M 서울옥션블루 2대주주 지분 인수, 사이판 월드리조트 100% 인수 길대환 IPO: 한싹, 에스와이스틸텍, 쏘닉스, 포스코DX(이전상장), 우진엔텍, 민테크 김현 M 마루망, 이랜드리테일 모던사업부, 동부대우전자 동부그룹측, 금호타이어, STX엔진, 제주 켄싱턴호텔, 태화그룹 자동차사업부, Radish, STX조선해양, 대한조선 등 매각자문, 신한중공업, 오케이미트, 코디 등 인수자문, H반도체 소수지분 및 EB 인수, 한국해양보증보험, 한국선박해양 및 한국해운정보거래센터 통합 후 한국해양진흥공사 설립, 프레스티지바이오파마 소수지분 투자, 탑런토탈솔루션 CB 투자, 동성케미컬 SMC 소재 사업부 인수 IPO: 이랜드리테일 Pre-IPO 거래 자문, 이랜드월드 5천억원 유상증자 자문 홍재훈 M 키파운드리, 영실업, 오션브릿지, 대한항공, 글루가, LG하우시스 등 재무 및 회계자문, 바로고, 토이트론, 오름테라퓨틱, 팀오투, 네이버제트, 닥터나우, 애드포러스, 이노시뮬레이션, 위블링, 제이엠텍 등 투자 및 사후관리 바. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 대표이사 - - 대표이사 1인 사외이사 1 6,000,000 사외이사 1인 감 사 1 6,000,000 감사 1인 기타비상무이사 - - 기타비상무이사 1인 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%인 120억원을 한국증권금융에 예치하였습니다. 다. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모금액의 100% 예치 예정(한국증권금융과 예치약정서 체결)(주1) ② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제 57조 명시(주2) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - KB증권㈜(2025년 3분기말 6조 8,646억) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음(주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정(주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시(주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시(주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시(주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모 120억원 완료시KB증권 15.07% 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주) 발기인 주식의종류 소유주식수 지분율 비 고 KB증권㈜ 보통주 10,000 4.76% - ㈜케이엘아이파트너스 보통주 200,000 95.24% - 합 계 - 210,000 100.00% - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인(김형철, 길대환, 김현, 홍재훈) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환을 받은 권리는 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 KB증권㈜의이 금융투자업자로 참여하고 있으며 2025년 3분기말 KB증권㈜의 자기자본(별도기준)은 6조 8,646억원으로 상기 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 발기인인 KB증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(26억원)의 84.62%, 공모 후 발행총액의 15.07%(공모금액 120억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립 건수 합병 탐색 건수 합병 진행 건수 합병 완료 건수 해산 건수 합병 완료율 KB증권(주) 32 7 0 17 8 53.13% 주1) 합병진행은 신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병 신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다. 주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다. 현황> (단위: 원, %) 회사명 대상 회사 회사 합병 가액 상대 회사 합병 가액 자산 가치 수익 가치 수익가치비중 합병방법 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 현대드림투게더기업인수목적회사 삼기 5,271 50,399 20,426 130,575 60.0 SPAC존속 6,320 5,500 4,400 케이비게임앤앱스스팩 알서포트 2,660 87,532 22,199 10,130 75.2 SPAC존속 3,540 4,590 3,435 케이비제2호스팩 케이사인 2,200 20,239 3,068 25,962 75.0 SPAC존속 2,000 2,780 2,925 케이비제3호스팩 프로스테믹스(現 스피어파워) 2,100 5,632 1,079 8,667 60.0 SPAC존속 5,500 5,960 5,000 케이비제4호스팩 액션스퀘어 2,170 39,493 1,717 44,660 88.0 SPAC존속 12,175 11,125 7,250 케이비제5호스팩 지란지교시큐리티 2,000 23,437 3,431 33,657 66.2 SPAC존속 2,130 1,575 1,660 현대드림스팩2호 스튜디오산타클로스 2,270 119,767 27,724 165,788 66.6 SPAC존속 2,810 5,490 8,390 케이비제6호스팩 썸에이지 2,368 7,424 332 12,152 85.8 SPAC존속 2,080 1,400 1,425 케이비제7호스팩 FSN 2,035 2,355 314 2,563 90.7 SPAC존속 2,655 2,280 1,470 현대드림4호스팩 이엑스티(現 KH건설) 2,000 9,441 4,867 12,490 60.0 SPAC존속 1,955 2,470 2,640 케이비제10호스팩 예선테크 2,000 8,100 2,393 11,911 60.0 SPAC존속 3,770 2,555 2,560 케이비제11호스팩 소프트캠프 2,000 6,260 1,392 12,855 60.0 SPAC존속 1,700 1,705 3,505 케이비제20호스팩 옵티코어 2,000 3,171 616 4,875 60.0 SPAC소멸 2,300 2,155 1,314 케이비제22호스팩 카티스 2,000 3,359 1,305 4,729 60.0 SPAC소멸 5,880 3,450 2,720 케이비제23호스팩 세니젠 2,000 8,339 1,730 12,745 60.0 SPAC소멸 8,510 3,750 2,830 케이비제26호스팩 우양에이치씨 2,000 12,342 10,695 13,440 60.0 SPAC소멸 20,600 17,650 (주2) 케이비제28호스팩 뉴키즈온 2,000 10,915 4,422 15,243 60.0 SPAC소멸 12,640 (주3) (주3) 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.주2) 우양에이치씨는 상장(2025.03.28) 후 상기 기간이 경과하지 않아 미기재하였습니다.주3) 뉴키즈온은 상장(2025.07.09) 후 상기 기간이 경과하지 않아 미기재하였습니다. (단위: 원) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금 분배금액 현대에이블기업인수목적1호 10,000,000,000 1,714 - 2,086 현대드림투게더3호스팩 (케이비드림투게더제3호스팩) 13,000,000,000 1,763 - 2,058 케이비제8호스팩 20,000,000,000 1,781 - 2,066 케이비제9호스팩 27,000,000,000 1,818 - 2,075 케이비제17호스팩 10,000,000,000 1,714 - 2,051 케이비제18호스팩 15,000,000,000 1,750 - 2,042 케이비제19호스팩 8,000,000,000 1,755 - 2,041 케이비제21호스팩 15,000,000,000 1,743 - 2,147 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 KB증권 17건 11.93% 30.79% 13.79% 54.28% 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산 3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 합병대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 삼기오토모티브(現 삼기) 2012.04.02 안진회계법인 130,469 136,776 -4.83% 154,853 138,741 10.40% 17,788 14,817 16.70% 17,653 7,882 55.35% 2011 알서포트 2013.12.20 삼정회계법인 22,035 21,001 4.69% 29,152 16,373 43.84% 7,387 6,843 7.36% 10,525 -2,143 120.36% 2013 케이사인 2014.10.27 이촌회계법인 28,132 26,093 7.25% 33,335 31,529 5.42% 8,972 7,184 19.93% 10,669 8,663 18.80% 2014 화이브라더스(現 스튜디오산타클로스) 2015.09.01 이촌회계법인 31,424 20,666 34.23% 43,577 27,274 37.41% 2,895 1,141 60.59% 4,534 -486 110.72% 2015 프로스테믹스(現 스피어파워) 2015.09.17 안세회계법인 16,087 14,597 9.26% 22,417 14,283 36.28% 7,040 6,213 11.75% 9,675 4,375 54.78% 2015 액션스퀘어 2015.09.18 삼화회계법인 25,103 6,663 73.46% 72,169 3,958 94.52% 17,039 -2,477 114.54% 59,576 -11,423 119.17% 2015 썸에이지 2016.04.28 삼덕회계법인 9,541 9,545 -0.04% 23,460 6,014 74.36% 4,601 5,150 -11.93% 8,009 -834 110.41% 2015 지란지교시큐리티 2016.09.01 삼화회계법인 20,946 19,863 5.17% 24,950 21,597 13.44% 5,610 2,773 50.57% 6,810 2,359 65.36% 2016 퓨쳐스트림네트웍스(現 FSN) 2016.09.26 삼덕회계법인 35,134 31,453 10.48% 43,941 27,292 37.89% 5,112 1,133 77.84% 7,658 -510 106.66% 2016 이엑스티(現 KH건설) 2017.12.05 한미회계법인 36,624 35,294 3.63% 37,649 38,651 -2.66% 7,236 7,052 2.54% 7,489 3,698 50.62% 2017 예선테크 2019.09.04 한미회계법인 26,373 25,476 3.40% 28,383 29,336 -3.36% 1,543 5,534 -258.65% 2,247 6,118 -172.27% 2019 소프트캠프 2019.12.18 이촌회계법인 20,089 18,782 6.51% 22,695 18,357 19.11% 4,914 3,591 26.92% 6,440 2,039 68.34% 2019 옵티코어 2022.12.21 이촌회계법인 36,898 24,199 34.42% 43,548 26,301 39.60% 6,644 -2,469 137.16% 8,361 -3,440 141.14% 2022 세니젠 2023.10.18 이촌회계법인 23,541 22,268 5.41% 26,769 24,010 10.3% -4,266 -6,316 -48.05% -2,282 - 5,104 -123.6% 2023 카티스 2024.04.19 이촌회계법인 29,993 30,016 -0.08% 57,938 31,673 45.3% 2,003 1,890 -5.64% 13,721 1,594 88.4% 2023 우양에이치씨 2025.03.20 이촌회계법인 179,543 183,249 -2.06% 151,562 - - 33,703 31,088 7.76% 14,721 - - 2024 뉴키즈온 2025.07.09 이정회계법인 64,718 - - 70,015 - - 8,356 - - 9,090 - - 2025 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 210,000 2024.09.25 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 210,000 전환사채(주2) - 2024.09.25 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 - 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 전환사채 : 2,390,000,000원(전환가능주식수 2,390,000주) 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 하. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.