세미파이브 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 2인으로 되어 있으며, 이사회 의장은 조명현 대표이사입니다. 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다.이사회는 주주총회에서 선임된 등기임원으로 구성되며 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임을 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 각 이사의 주요 경력 및 담당 업무 관련해서는 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용?당사는 2024년 5월 24일 이사회 운영규정을 최초 제정하였습니다. 동 이사회 운영규정에서 규정하고 있는 이사회의 권한 및 결의방법, 결의사항 등 세부 내용은 아래와 같습니다.

구분	세부내용

구성	제3조【이사회의 구성】

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있으며 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

소집	제5조【소집권자】

1. 이사회는 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사 유고시에는 사내이사 중 1인, 사내이사가 모두 유고시에는 기타비상무이사 중 1인, 기타비상무이사도 모두 유고시에는 사외이사 중 1인이 그 직무를 대행한다.

3. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제6조【소집절차】

이사회를 소집할 때에는 회일을 정하고 대표이사가 그 회일의 3일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

성립	제8조【이사회의 성립】

이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의 방법	제9조【이사회의 결의방법】

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 해당 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 않는다.

5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의 사항	제10조【이사회 부의사항】

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

가. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할ㆍ분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10)주식의 액면미달발행

(11)이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12)현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13)주식매수선택권의 부여

(14)이사, 감사의 보수

(15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16)법정준비금의 감액

(17)기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 급여체계, 상여 및 후생제도

(8) 노조정책에 관한 중요사항

(9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(10)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(11)간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12)흡수합병 또는 신설합병의 보고

다. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 계약의 체결

(2) 중요한 재산의 취득 및 처분

(3) 결손의 처분

(4) 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10)대규모의 자금차입 및 보증행위

(11)중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(12)자기주식의 취득 및 처분

(13)자기주식의 소각

라. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

마. 기타

(1) [중요한 소송의 제기]

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

가. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

다. 내부회계관리제도의 운영실태

라. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 내 위원회	제11조【이사회 내 위원회】

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

라. 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

이사가 아닌 자의 출석	제12조【이사 아닌 자의 출석】

이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행감독권	제13조【이사에 대한 직무집행감독권】

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

이사회 의사록	제14조【이사회 의사록】

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 주요의결사항 등

회차	일자	의제	가결여부	찬성/출석/정원	감사참석여부	참석이사	참석감사

(출석/정원)

60	2025.02.14	2024 영업보고서 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

60	2025.02.14	2024년 재무제표 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

60	2025.02.14	위임전결규정 개정 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

61	2025.03.13	2024년 재무제표 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

61	2025.03.13	Semifive US inc.와의 거래 추인의 건	가결	(5/7/7)	(1/1)	조진환, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

61	2025.03.13	특수관계자 거래 추인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

61	2025.03.13	특수관계자 거래 한도 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

61	2025.03.13	정기주주총회 소집 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

62	2025.03.28	조명현 대표이사 중임의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

63	2025.04.18	한국거래소 예비심사신청청구서 제출 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

63	2025.04.18	이사 겸직 추인의 건 (조진환)	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

63	2025.04.18	이사 겸직 추인의 건 (이윤섭)	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	2025 Q1 영업보고서 보고의 건	보고사항으로 해당없음	(0/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	산업은행 일백억원 신용대출 승인의 건 (대출금액: 일백억원의 범위 내에서 회사의 자금 소요에 따라 인출)	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	이사 및 감사 겸직 추인의 건 - 조명현	가결	(6/7/7)	(1/1)	조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	이사 및 감사 겸직 추인의 건 - 이은녕	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은석	이상현

64	2025.05.16	이사 및 감사 겸직 추인의 건 - 이은석	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕	이상현

64	2025.05.16	이사 및 감사 겸직 추인의 건 - 박성호	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	이사 및 감사 겸직 추인의 건 - 이윤섭	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	이사 및 감사 겸직 추인의 건 - 이상현 (감사)	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	특수관계자(Analog Bits Inc., Semifive US Inc.) 거래 한도 승인의 건	가결	(5/7/7)	(1/1)	조진환, 이윤섭, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

64	2025.05.16	특수관계자(Semifive Technologies India) 거래 한도 승인의 건	가결	(6/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

65	2025.08.14	2025 Q2 영업보고서 보고의 건	보고사항으로 해당없음	(0/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

65	2025.08.14	일본 법인 설치 승인의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

66	2025.09.11	감사위원회 설치 및 이를 위한 신규 사외이사 선임 계획 보고의 건	보고사항으로 해당없음	(0/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

66	2025.09.11	감사위원회 규정 제정의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

66	2025.09.11	감사직무 규정 폐지의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

66	2025.09.11	기타 내부규정 일부 변경의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

67	2025.09.29	한국거래소 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

68	2025.11.14	2025 Q3 영업보고서 보고의 건	보고사항으로 해당없음	(0/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

68	2025.11.14	내부회계관리규정 개정 보고의 건	보고사항으로 해당없음	(0/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

68	2025.11.14	임시주주총회 소집의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

68	2025.11.14	기준일 지정의 건	가결	(7/7/7)	(1/1)	조명현, 조진환, 이윤섭, 박성호, 고동현, 이은녕, 이은석	이상현

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 ESG 위원회를 구성하고 있습니다. ESG 위원회 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사내이사	조명현	회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 선진화를 위하여 회사의 중장기 전략, 연간 경영계획, 중요한 개별 투자안건, 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG 관점에서 검토하고 토의한다.	-

사외이사	이은석	-

사외이사	이은녕	-

간사	김종기	-

ESG 위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

이은석	이은녕

(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

25년 08월 14일	산업안전보건 위원회 활동 보고	보고사항	-	-

라. 이사의 독립성

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 이사는 주주총회에서 선임되며, 선임 시 관련 법령과 정관 및 이사회 운영규정에서 정한 요건 충족 여부를 확인합니다. 보고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(1) 이사회 구성원

구분	성명	선임일	연임여부	연임횟수

대표이사	조명현	2019-08-07	연임	1

사내이사	2019-05-30	연임	1

사내이사	박성호	2020-08-28	연임	1

기타비상무이사	이윤섭	2020-06-29	연임	1

기타비상무이사	고동현	2023-05-31	-	-

사외이사	이은녕	2024-03-29	-	-

사외이사	이은석	2024-03-29	-	-

사외이사	채두현	2026-01-09	-	-

(2) 사외이사 후보 추천 위원회

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

사외이사의 주요 경력 및 상법상 결격요건 해당 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

이은녕	- (1990.03 ~ 1995.02) 서울대학교 법과대학 학사 - (2002.03 ~ 2004.02) 사법연수원 제33기 수료- (2004.03 ~ 2009.07) 법무법인 세종, 변호사- (2009.07 ~ 2010.05) Columbia Law School LL.M.- (2010.07 ~ 2011.04) Cleary Gottlieb Steen Hamilton LLP 홍콩사무소 파견 근무- (2011.05 ~2015.09) 법무법인 세종, 변호사- (2015.09 ~ 2023.07) 법무법인 케이엘파트너스, 변호사 - (2023.08 ~ 현재) 법무법인(유) 율촌, 변호사	해당사항 없음	해당사항 없음

이은석	- (1996.03 ~ 2003.02) 서울대학교 경제학사- (2003.03 ~ 2005.02) 서울대학교 경영학석사- (2005.09 ~ 2011.06) MIT 경영학박사- (2011.08 ~ 2021.02) KAIST, 교수- (2021.03 ~ 현재) 중앙대학교, 교수	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사 지원조직 현황

당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 회사의 전략기획 및 사업개발을 담당하는 SCD팀(Strategy and Corporate Development Team)에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

당사에 선임된 사외이사는 법률, 경영 및 재무회계 각 분야에서 검증된 전문가로, 의사결정이 필요한 사항에 대해 높은 이해도를 갖춘 점 등을 고려하여 사외이사를 대상으로 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 사실이 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 법률, 경영 및 재무회계 각 분야에서 검증된 전문가로, 의사결정이 필요한 사항에 대해 높은 이해도를 갖춘 점 등을 고려하여 사외이사를 대상으로 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 사실이 없습니다.