키움제11호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에(단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 10일 전에) 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송하여야 한다.
②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.
④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명(생년월일)	주요 경력	최대주주 등과의이해관계	결격요건여부	비고

송승용
(71.06.14)	'24.03~現 캡슐미디어(주) 부사장'19.02~'24.03 티랩스 부대표'10.08~'19.01 고려대기술지주 투자기획실 실장'09.09~'10.08 메리츠종금증권 프로젝트금융부'97.02~'09.08 한국투자증권 기업금융부'04.08 고려대학교 경영학 석사 졸업	없음	없음	2024.07.22 선임

당사의 사외이사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 변동 사항 없습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분	내 용

권한사항	제 3 조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제 6 조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 8 조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제 9 조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임
사항	제 5 조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제 7 조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

1	2024.07.22	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2024.07.22	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

3	2024.07.29	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
제2호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건
제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건
제4호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건
제5호 의안 : 사내규정 제정의 건
제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건
제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건	가결	-

4	2024.08.22	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건
제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	-

5	2024.10.16	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

6	2024.11.01	제1호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

7	2025.02.04	제1호 의안: 제1기(2024년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건	가결	-

8	2025.02.11	제1호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건	가결	-

9	2025.02.19	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	-

10	2026.02.09	제1호 의안: 제2기(2025년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건	가결	-

11	2026.02.23	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사참석인원	참석여부	사외이사찬반여부

1	2024.07.22	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	1 (1)	참석	찬성

2	2024.07.22	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	1 (1)	참석	찬성

3	2024.07.29	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
제2호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건
제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건
제4호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건
제5호 의안 : 사내규정 제정의 건
제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건
제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건	1 (1)	참석	찬성

4	2024.08.22	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건
제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	1 (1)	참석	찬성

5	2024.10.16	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	1 (1)	참석	찬성

6	2024.11.01	제1호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성

7	2025.02.04	제1호 의안: 제1기(2024년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건	1 (1)	참석	찬성

8	2025.02.11	제1호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건	1 (1)	참석	찬성

9	2025.02.19	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	1 (1)	참석	찬성

10	2026.02.09	제1호 의안: 제2기(2025년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건	1 (1)	참석	찬성

11	2026.02.23	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	1 (1)	참석	찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.