키움제11호스팩 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

【 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 】

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족 여부	세부 내역

충족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제55조에 따라공모금액의 100% 예치 예정
(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제55조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	키움증권㈜

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제60조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제61조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모 100억원 완료시키움증권㈜공모 후 발행총액의 10.67%(CB포함)

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항

(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 키움증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 키움증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 키움증㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 키움증권㈜는 2025년 3분기말 현재 자기자본 6조 4,320억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 스폰서인 키움증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(8억원)의 32.0%, 공모 후 발행총액의 10.67%를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립건수	합병탐색건수	합병진행건수	합병완료건수	해산건수	합병완료율

키움증권	12	4	-	5	3	41.67

주1) 설립의 경우 보고서 제출일 현재 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.
주2) 합병탐색의 경우 보고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.
주3) 합병진행의 경우 사업보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.
주4) 합병완료율=합병완료/설립 기준으로 작성하였습니다.

현황>(단위 : 원, %)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병방법	합병신주 주가

상장일	상장후6개월	상장후1년

키움제6호스팩	㈜에르코스	2,000	9,223	5,438	11,747	60.0	SPAC소멸	10,200	12,560	13,100

키움제7호스팩	㈜에스엠씨지	2,000	3,100	1,427	4,215	60.0	SPAC소멸	3,330	6,580	3,035

키움제8호스팩	㈜지슨	2,000	5,700	456	6,749	83.3	SPAC존속	1,655	1,605	-

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.
주2) 각 회사의 합병상장일로부터 6개월, 1년이 지나지 아니한 경우 합병신주 주가를 기재하지 않았습니다.

당사의 금융투자업자인 키움증권㈜의 본 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사가 없어 기재를 생략합니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 - - - - - (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율보고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 3개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지, 키움제8호스팩-지슨)을 수행하였으나 상장일로부터 최초 추정연도 기준 1차연도 및 2차연도가 도래하지 않아 괴리율을 계산할 수 없는 경우 계산에서 제외하였습니다. (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 키움증권㈜ 2 -2.21 - 13.97 - 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 에르코스 2025.02.10 진평회계법인 38,073 36,461 4.2 44,174 - - 4,642 3,236 30.3 6,318 - - 2024 에스엠씨지 2025.02.20 삼덕회계법인 51,011 54,571 -7.0 61,934 - - 4,288 4,447 -3.7 7,430 - - 2024 지슨 2025.07.30 한미회계법인 23,602 - - 35,120 - - 5,872 - - 14,751 - - 2025 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일: 2025년 12월 31일) (단위: 주) 주식의 종류 예수주식수 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 50,000 - 합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 50,000 전환사채 주2) - 합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 주2) 주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 전환사채: 750,000,000원(전환가능주식수 750,000주) 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.