교보17호스팩 사업보고서 (2025.12)
5. 재무제표 주석

제2기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제1기 2024년 07월 17일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 교보17호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

교보17호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 07월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

주식회사 케이엘아이파트너스	120,000주	2.32%

교보증권 주식회사	7,000주	0.14%

캡스톤파트너스 주식회사	30,000주	0.58%

제이씨에셋자산운용 주식회사	8,000주	0.15%

수성자산운용 주식회사	8,000주	0.15%

주식회사 푸른인베스트먼트	7,000주	0.14%

기타주주	5,000,000주	96.52%

합 계	5,180,000주	100.00%

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.(3) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계정책(1) 영업부문회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.(2) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.(3) 금융상품1) 금융자산의 인식 및 측정회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.① 상각후원가측정금융자산계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.③ 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.2) 금융부채의 분류 및 측정회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.3) 금융자산의 손상회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에반영하고 있습니다.(4) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.(5) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.(6) 고객과의 계약에서 생기는수익기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.(7) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.(8) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.1) 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.2) 이연법인세이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.(9) 주당이익회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(10) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다.

(11) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다 . 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동 가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 ‘경영진이 정의한 성과측정치’의 공시를 포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다. 경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(12) 재무제표 승인회사의 재무제표는 2026년 3월 19일자 정기주주총회에서 확정될 예정입니다

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.당기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말

현금및현금성자산	1,760,870,981	1,816,280,819

단기금융상품	10,271,339,551	10,000,000,000

미수수익	35,974,456	41,205,479

합 계	12,068,184,988	11,857,486,298

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 원)

당기말

구분	1년 이하	1년 초과~3년 이하	3년 초과

전환사채	-	-	1,820,000,000

(전기말)

(단위: 원)

당기말

구분	1년 이하	1년 초과~3년 이하	3년 초과

기타금융부채	9,932,000

전환사채	-	-	1,820,000,000

합계	9,932,000	-	1,820,000,000

4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말

총차입금	1,603,335,900	1,547,322,815

차감: 현금및현금성자산	1,760,870,981	1,816,280,819

순차입금(A)	(157,535,081)	(268,958,004)

자본총계(B)	10,458,583,997	10,272,759,172

총자본(C=A+B)	10,301,048,916	10,003,801,168

총자본 대비 차입금 비율(A/C)	- (*)	- (*)

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.5. 범주별 금융상품당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	당기말	전기말

상각후 원가 금융자산	상각후 원가 금융자산

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

현금및현금성자산	1,760,870,981	1,760,870,981	1,816,280,819	1,816,280,819

단기금융상품	10,271,339,551	10,271,339,551	10,000,000,000	10,000,000,000

미수수익	35,974,456	35,974,456	41,205,479	41,205,479

합계	12,068,184,988	12,068,184,988	11,857,486,298	11,857,486,298

주) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	당기말	당기말

상각후원가로 측정하는 금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

기타금융부채	-	-	9,932,000	9,932,000

전환사채	1,603,335,900	1,603,335,900	1,547,322,815	1,547,322,815

합계	1,603,335,900	1,603,335,900	1,557,254,815	1,557,254,815

주) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.6. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	당기말	전기말

보통예금	KB국민은행	1,760,870,981	1,816,280,819

7. 사용제한 금융상품 등보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	당기말	전기말

단기금융상품	특정금전신탁	KB국민은행	10,271,339,551	10,000,000,000

합 계	10,271,339,551	10,000,000,000

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 기타금융부채당기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	내 용	당기말	전기말

미지급금	수수료 등	-	9,932,000

9. 전환사채(1) 당기말 및 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구 분	당기말	전기말

제1회 기명식 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,820,000,000	1,820,000,000

전환권조정	(216,664,100)	(272,677,185)

합 계	1,603,335,900	1,547,322,815

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,820,000,000원

발행일	2024년 7월 25일	만기일	2029년 7월 25일

표면이자율	0%	만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지

인수인	교보증권㈜ 993,000,000원
㈜케이엘아이파트너스 80,000,000원캡스톤파트너스㈜ 170,000,000원제이씨에셋자산운용㈜ 292,000,000원수성자산운용㈜ 92,000,000원㈜푸른인베스트먼트 193,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 당기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구 분	당기말	전기말

발행할 주식수	500,000,000	500,000,000

발행한 주식수(보통주식)	5,180,000	5,180,000

1주당 액면금액	100	100

보통주 자본금	518,000,000	518,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)	9,503,965,000	9,503,965,000

(2) 당기 및 전기의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 증감주식수 자본금 주식발행초과금 합계 기초 - 5,180,000 518,000,000 9,503,965,000 10,021,965,000 합계 - 5,180,000 518,000,000 9,503,965,000 10,021,965,000 (단위: 원) 구분 일자 증감주식수 자본금 주식발행초과금 합계 설립일 2024년 07월 17일 180,000 18,000,000 161,165,000 179,165,000 유상증자 2024년 11월 14일 5,000,000 500,000,000 9,342,800,000 9,842,800,000 합계 - 5,180,000 518,000,000 9,503,965,000 10,021,965,000 11. 이익잉여금(1) 당기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 169,507,233 (16,317,592) (2) 당기의 이익잉여금처분계산서(안)는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당기 당기 처분예정일 : 2026년 3월 19일 처분확정일 : 2025년 3월 19일 미처분이익잉여금 169,507,233 (16,317,592) 전기이월미처분이익잉여금 (16,317,592) - 당기순이익(손실) 185,824,825 (16,317,592) 이익잉여금 처분액 - - 차기이월미처분이익잉여금 169,507,233 (16,317,592) 12. 판매비와 관리비당기 및 전기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 당기 급여 12,000,000 2,000,000 지급수수료 34,517,980 33,304,340 도서인쇄비 550,000 990,000 합 계 47,067,980 36,294,340 13. 금융수익 및 금융비용당기 및 전기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 금융수익 정기예금 이자수익 317,281,060 41,968,068 금융비용 전환사채 이자비용 56,013,085 23,784,262 14. 법인세비용(수익) (1) 당기 및 전기의 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 당기손익에 대한 당기법인세 28,141,670 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 3,284,143 (31,074,384) 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 (3,517,643) 3,517,643 총 법인세효과 28,375,170 (27,556,741) 자본에 직접 반영된 이연법인세 - 29,349,683 법인세비용(수익) 28,375,170 (1,792,942) (2) 당기 및 전기의 자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 발생액 법인세효과 발생액 법인세효과 전환권대가 - - 296,461,447 29,349,683 (3) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 214,199,995 (18,110,534) 적용세율에 따른 법인세 22,767,780 (1,792,942) 조정사항 법인세율 변동에 따른 조정 5,607,390 - 법인세비용(수익) 28,375,170 (1,792,942) 평균유효세율 13.3% - (4) 당기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당기 당기초 당기손익반영 자본반영 당기말 전환권대가 (29,349,683) (3,261,076) - (32,610,759) 전환권조정 2,354,641 6,423,067 - 8,777,708 미수이자 (4,079,342) 122,152 - (3,957,190) 이연법인세부채 소계 (31,074,384) 3,284,143 - (27,790,241) 세무상결손금 3,517,643 (3,517,643) - - 이연법인세자산 소계 3,517,643 (3,517,643) - - 합계 (27,556,741) (233,500) - (27,790,241) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(11.0%)을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. (단위: 원) 전기 전기초 당기손익반영 자본반영 전기말 전환권대가 - - (29,349,683) (29,349,683) 전환권조정 - 2,354,641 - 2,354,641 미수이자 - (4,079,342) - (4,079,342) 이연법인세부채 소계 - (1,724,701) (29,349,683) (31,074,384) 세무상결손금 - 3,517,643 - 3,517,643 이연법인세자산 소계 - 3,517,643 - 3,517,643 합계 - 1,792,942 (29,349,683) (27,556,741) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(9.9%)을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 15. 주당순이익(1) 당기 및 전기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 보통주 순이익 185,824,825 (16,317,592) 가중평균유통보통주식수 5,180,000 1,608,571 기본주당손익 36 (10) 희석주당손익 34 (10) (*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위: 주,일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 기초 - 5,180,000 365 1,890,700,000 합계 5,180,000 365 1,890,700,000 가중평균유통보통주식수 5,180,000 (단위: 주,일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 설립일 2024-07-17 180,000 168 30,240,000 유상증자 2024-11-14 5,000,000 48 240,000,000 합계 5,180,000 168 270,240,000 가중평균유통보통주식수 1,608,571 (2) 희석주당순이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희 석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용을 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다.잠재적보통주인 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2024년 8월 25일부터 2029년 7월 24일까지 1,820,000주 희석주당순이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 당기 보통주당기순이익 185,824,825 전환사채에 대한 세후이자비용 50,467,790 희석주당이익 산정을 위한 순이익 236,292,615 발행된 가중평균유통보통주식수 5,180,000 조정내역 전환사채 전환 가정 1,820,000 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 7,000,000 희석주당순이익 보통주 주당이익 34 16. 특수관계자 거래 (1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 기타특수관계자 교보증권 주식회사 (2) 당기 및 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당기 전기 이자비용 이자비용 수수료비용(주식발행초과금) 교보증권 주식회사 30,560,986 12,976,798 150,000,000 합계 30,560,986 12,976,798 150,000,000 (3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 당기말 전기말 전환사채 전환사채 기타특수관계자 교보증권 주식회사 874,787,115 844,226,129 합계 874,787,115 844,226,129 (4) 주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 12백만원입니다.17. 우발채무와 약정사항회사는 코스닥시장 상장시 교보증권(주)와 맺은 주식총액인수계약에 따라 300,000천원을 교보증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 2024년 중 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 150,000천원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다. 18. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 이사회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X X 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 배당을 지급하지 않을 계획 배당을 지급하지 않을 계획 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2025년 12월 X - - X - 결산배당 2024년 12월 X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 186 -16 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2024년 07월 17일 유상증자(주주배정) 보통주 180,000 100 1,000 설립자본금 2024년 11월 21일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 상장공모 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2024년 07월 25일 2029년 07월 25일 1,820,000,000 기명식 보통주 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 1,820,000,000 1,820,000 - 합 계 - - - 1,820,000,000 - - - - 1,820,000,000 1,820,000 - [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2024년 07월 25일 만기일 2029년 07월 25일 권면총액 1,820,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2024년 08월 25일부터 2029년 07월 24일 까지 표면이자율 및 만기보장수익률 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 (주)케이엘아이파트너스 (80백만원, 4.40%)교보증권(주) (993백만원, 54.56%)캡스톤파트너스(주) (170백만원, 9.34%)제이씨에셋자산운용(주) (292백만원, 16.04%)수성자산운용(주) (92백만원, 5.05%)(주)푸른인베스트먼트 (193백만원, 10.60%) 전환가능주식수 1,820,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함) 전환사채 전환 및의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 비고 1) 인수인 : (주)케이엘아이파트너스, 교보증권(주), 캡스톤파트너스(주), 제이씨에셋자산운용(주), 수성자산운용(주) (주)푸른인베스트먼트 2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 (주)케이엘아이파트너스, 교보증권(주), 캡스톤파트너스(주), 제이씨에셋자산운용(주), 수성자산운용(주), (주)푸른인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 주주간 계약서 ["당사자들"의 약정사항] 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 제7 조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다. 전환사채 발행 및 인수계약서 제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 "예치자금")에 대하여 "을", "병", "정", "무", "기". "경"은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) "갑"이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을", "병", "정", "무", "기", "경" 은 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을", "병", "정", "무", "기", "경"이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을", "병", "정", "무", "기", "경"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을", "병", "정", "무", "기", "경"은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. * 갑: 교보17호기업인수목적주식회사 을: 교보증권 주식회사 병: 주식회사 케이엘아이파트너스 정: 캡스톤파트너스 주식회사 무: 제이씨에셋자산운용 주식회사 기: 수성자산운용 주식회사 경 : 주식회사 푸른인베스트먼트 3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 교보17호기업인수목적(주) 회사채 사모 2024년 07월 25일 1,820,000,000 0.0 - 2029년 07월 25일 미상환 - 합 계 - - - 1,820,000,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,690,000,000 - - - - - 합계 - - 1,690,000,000 - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개(코스닥 상장) 1 2024년 11월 14일 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정 10,000,000,000 100% 국민은행 예치 10,000,000,000 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 일백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 일백만원 초과 일억원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요 당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 당사는 2024년 07월 17일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제2기 2025년 12월 31일 현재제1기 2024년 12월 31일 현재 회사명 : 교보17호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2 기 제 1 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 12,089,710,138 11,857,603,728 1. 현금및현금성자산 1,760,870,981 1,816,280,819 2. 단기금융상품 10,271,339,551 10,000,000,000 3. 미수수익 35,974,456 41,205,479 4. 선납세금 21,525,150 117,430 자 산 총 계 12,089,710,138 11,857,603,728 부 채 Ⅰ. 유동부채 - 9,965,000 1. 미지급금 - 9,932,000 2. 예수금 - 33,000 Ⅱ. 비유동부채 1,631,126,141 1,574,879,556 1. 전환사채 1,603,335,900 1,547,322,815 2. 이연법인세부채 27,790,241 27,556,741 부 채 총 계 1,631,126,141 1,584,844,556 자 본 Ⅰ. 자본금 518,000,000 518,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 9,503,965,000 9,503,965,000 Ⅲ. 기타자본요소 267,111,764 267,111,764 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 169,507,233 (16,317,592) 자 본 총 계 10,458,583,997 10,272,759,172 부 채 및 자 본 총 계 12,089,710,138 11,857,603,728 손 익 계 산 서 제2기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제1기 2024년 07월 17일부터 2024년 12월 31일까지 회사명 : 교보17호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2 기 제 1 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 47,067,980 36,294,340 판매비와관리비 47,067,980 36,294,340 Ⅲ. 영업이익(손실) (47,067,980) (36,294,340) Ⅳ. 금융수익 317,281,060 41,968,068 Ⅴ. 금융원가 56,013,085 23,784,262 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 214,199,995 (18,110,534) Ⅶ. 법인세비용(수익) 28,375,170 (1,792,942) Ⅷ. 당기순이익(손실) 185,824,825 (16,317,592) Ⅸ. 기타포괄손익 - Ⅹ. 총포괄이익(손실) 185,824,825 (16,317,592) ⅩⅠ. 주당손익 기본 및 희석주당이익(손실) 36 (10) 자 본 변 동 표 제2기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제1기 2024년 07월 17일부터 2024년 12월 31일까지 회사명 : 교보17호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 총 계 2024.07.17.(설립일) - - - - - 자본금의 최초납입 18,000,000 161,165,000 - - 179,165,000 전환사채 자본요소 - - 267,111,764 - 267,111,764 유상증자 500,000,000 9,342,800,000 - - 9,842,800,000 당기순이익(손실) - - - (16,317,592) (16,317,592) 2024.12.31(전기말) 518,000,000 9,503,965,000 267,111,764 (16,317,592) 10,272,759,172 2025.01.01(당기초) 518,000,000 9,503,965,000 267,111,764 (16,317,592) 10,272,759,172 당기순이익(손실) - - - 185,824,825 185,824,825 2025.12.31(당기말) 518,000,000 9,503,965,000 267,111,764 169,507,233 10,458,583,997 현 금 흐 름 표 제2기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제1기 2024년 07월 17일부터 2024년 12월 31일까지 회사명 : 교보17호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2기 제1기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 215,929,713 (25,684,181) 1. 당기순이익(손실) 185,824,825 (16,317,592) 2. 조정 (232,892,805) (19,976,748) 가. 법인세비용(수익) 28,375,170 (1,792,942) 나. 이자수익 (317,281,060) (41,968,068) 다. 이자비용 56,013,085 23,784,262 3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동 (9,965,000) 9,965,000 가. 미지급금의 증가(감소) (9,932,000) 9,932,000 나. 예수금의 증가(감소) (33,000) 33,000 4. 이자의 수취 322,512,083 762,589 5. 법인세 납부액 (49,549,390) (117,430) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (271,339,551) (10,000,000,000) 1. 단기금융상품의 취득 (271,339,551) (10,000,000,000) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - 11,841,965,000 1. 전환사채의 발행 - 1,820,000,000 2. 자본금 납입 - 179,165,000 3. 유상증자 - 9,842,800,000 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (55,409,838) 1,816,280,819 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 1,816,280,819 - Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 1,760,870,981 1,816,280,819 4. 유동성 및 자금조달과 지출 (1) 유동성당사의 현금흐름 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 제2기(당기) 제1기(전기) Ⅰ.영업활동으로 인한 순현금흐름 215,929,713 (25,684,181) 1.당기순이익 185,824,825 (16,317,592) Ⅱ.투자활동으로 인한 순현금흐름 (271,339,551) (10,000,000,000) Ⅲ.재무활동으로 인한 순현금흐름 - 11,841,965,000 Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (55,409,838) 1,816,280,819 Ⅴ.기초 현금및현금성자산 1,816,280,819 - Ⅵ.기말 현금및현금성자산 1,760,870,981 1,816,280,819 (2) 자금조달당사의 설립 이후 증자 및 전환사채 발행 내역은 다음과 같으며, 이외의 자금조달과 관련된 사항은 없습니다.가. 증자현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2024년 07월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 180,000 100 1,000 설립자본금 2024년 11월 21일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 전환사채 발행 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 제1회 2024년 07월 25일 2029년 07월 25일 1,820,000,000 기명식 보통주식 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 1,820,000,000 1,820,000 - 합 계 - - - 1,820,000,000 - - 100 1,000 1,820,000,000 1,820,000 - 5. 부외거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제2기(당기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 해당사항없음 해당사항없음 - - 연결감사보고서 - - - - - - 제1기(전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 해당사항없음 해당사항없음 - - 연결감사보고서 - - - - - - - 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 대주회계법인 외부감사 15 100 15 110 제1기(전기) 대주회계법인 외부감사 15 100 15 100 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2026년 03월 03일 회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사 서면결과보고 감사결과에 대한 보고 2 2025년 02월 25일 회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사 서면결과보고 감사결과에 대한 보고 6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 7. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기(당기) 내부회계관리제도 2026년 02월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기(당기) 내부회계관리제도 2026년 02월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제2기(당기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - - 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 박하성 -(2019.06~현재) 서율회계법인 이사 -(2008.12~2019.05) 삼일회계법인 시니어 매니저 -(2007.02) 한양대학교 사회학과 졸업 이해관계없음 결격 요건 없음 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 구 성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. 소집권자 1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다. 3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다. 결의방법 1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다. 2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다. 3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다. 부의사항 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 상법 및 정관상 결의사항 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조) 준비금의 자본전입(상법 제461조) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2) 사채의 발행(상법 제469조) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조) 자본의 감소(상법 제438조) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조) 정관의 변경(상법 제434조) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3) 주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 의사록 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2024.07.17. - 제1호 의안 설립사항 보고에 관한 건 - 제2호 의안 정관 승인의 건 - 제3호 의안 감사 선임의 건 - 제4호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제5호 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 - 2 2024.07.17. - 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 3 2024.07.18. - 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 - 4 2024.07.19. - 제1호 의안 이사회규정 등 사규제정의 건 가결 - 5 2024.07.23. - 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 가결 - 6 2024.07.25. - 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 7 2024.07.26. - 제1호 의안 코스닥시장 산장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제2호 의안 공모자금 예치약정의 건 - 제3호 의안 외부감사 계약 체결의 건 - 제4호 의안 기장 및 세무자문 계약 체결의 건 가결 - 8 2024.07.31. - 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 - 9 2025.02.04 - 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 10 2025.02.11 - 제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 13 2026.02.04 - 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 14 2026.02.10 - 제1호 의안 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비고 1 2024.07.17. 1인(총 1인) - 2 2024.07.17. 1인(총 1인) - 3 2024.07.18. 1인(총 1인) - 4 2024.07.19. 1인(총 1인) - 5 2024.07.23. 1인(총 1인) - 6 2024.07.25. 1인(총 1인) - 7 2024.07.26. 1인(총 1인) - 8 2024.07.31. 1인(총 1인) - 9 2025.02.04 1인(총 1인) - 10 2025.02.11 1인(총 1인) - 11 2026.02.04 1인(총 1인) - 12 2026.02.10 1인(총 1인) - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - 다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 감사당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. (1) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 구성진 - (2024.03~현재) 법무법인 다우 변호사 - (2020.03~2024.03) 경기도 고문변호사 - (2019~2023.02) 경기북부지방변호사회 수석부회장 - (1998.02) 사법연수원(제27기) 수료 - (1995) 사법시험(제37회)합격 - (1994.02) 한양대학교 법과대학 졸업 결격사항 없음 - 결격요건 여부 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - (2) 감사의 독립성당사의 감사 이정훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2024.07.17. - 제1호 의안 설립사항 보고에 관한 건 - 제2호 의안 정관 승인의 건 - 제3호 의안 감사 선임의 건 - 제4호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제5호 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 - 2 2024.07.17. - 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 3 2024.07.18. - 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 - 4 2024.07.19. - 제1호 의안 이사회규정 등 사규제정의 건 가결 - 5 2024.07.23. - 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 가결 - 6 2024.07.25. - 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 7 2024.07.26. - 제1호 의안 코스닥시장 산장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제2호 의안 공모자금 예치약정의 건 - 제3호 의안 외부감사 계약 체결의 건 - 제4호 의안 기장 및 세무자문 계약 체결의 건 가결 - 8 2024.07.31. - 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 - 9 2025.02.04 - 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 10 2025.02.11 - 제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 13 2026.02.04 - 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 14 2026.02.10 - 제1호 의안 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - (4) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (5) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 실시예정 (6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - (7) 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 나. 소수주주권 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,180,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - (주) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,180,000 - 우선주 - - 고기간 말 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 제3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2024.07.17 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2024.07.31 임시주주총회 1. 개시재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건 승인 2025.03.19 정기주주총회 1. 제1기(2024.7.17.~2024.12.31.)재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건 (0.4억원)3. 감사 보수한도 승인의 건 (0.1억원) 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 엔에이치헤지자산운용(주) 최대주주 보통주 225,976 4.36 235,976 4.56 - 계 - - - - - - 보통주 225,976 4.36 235,976 4.56 - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 엔에이치헤지자산운용(주) 1 이동훈 - - - 엔에이치투자증권(주) 100 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 엔에이치헤지자산운용(주) 자산총계 96,987 부채총계 13,294 자본총계 83,693 매출액 32,377 영업이익 15,590 당기순이익 15,133 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 07월 17일 (주)케이엘아이파트너스 120,000 66.67 발기투자 발행주식총수 180,000주 기준으로 지분율 반영 2024년 11월 21일 (주)케이엘아이파트너스 120,000 2.32 - 발행주식총수 5,180,000주 기준으로 지분율 반영 2024년 12월 31일 엔에이치헤지자산운용(주) 225,976 4.36 장내매매 발행주식총수 5,180,000주 기준으로 지분율 반영 2025년 12월 31일 엔에이치헤지자산운용(주) 235,976 4.56 장내매매 발행주식총수 5,180,000주 기준으로 지분율 반영 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,765 1,802 97.95 2,461,603 5,180,000 47.52 - 4. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. 주가 및 주식거래실적 작성기준일부터 최근 6개월간 당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 종류 '25년 06월 '25년 07월 '25년 08월 '25년 09월 '25년 10월 '25년 11월 '25년 12월 보통주 최고 주가(종가) 2,035 2,075 2,075 2,055 2.085 2,095 2,115 최저 주가(종가) 2,080 2,030 2,040 2,035 2.045 2,075 2,080 평균 주가(종가) 2,059 2,047 2,050 2,046 2.063 2,086 2,098 월간 거래량(누적) 83,419 208,275 344,498 217,229 105.647 142,055 380,010 최고 일거래량 25,352 43,582 217,229 51,745 30.585 32,240 112,857 최저 일거래량 194 620 62 162 228 58 51 6. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 상장주식수 5,180,000주 중 약 96.53%에 해당하는 5,000,000주는 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 180,000주(공모 후 3.47%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,820,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다. [계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채] 성 명 (회사명) 신청일 현재 주식수 의무보호예수 주 식 수 보호예수 기 간 관계 ㈜케이엘아이파트너스 120,000주 (66.67%) 전환사채 80백만원 120,000주 (66.67%) 전환사채 80백만원 합병신주상장일로부터 6개월간 최대주주 (공모전주주) 캡스톤파트너스㈜ 30,000주 (16.67%) 전환사채 170백만원 30,000주 (16.67%) 전환사채 170백만원 합병신주상장일로부터 6개월간 금융투자업자(공모전주주) 제이씨에셋자산운용㈜ 8,000주 (4.44%) 전환사채 292백만원 8,000주 (4.44%) 전환사채 292백만원 합병신주상장일로부터 6개월간 금융투자업자 (공모전주주) 수성자산운용 ㈜ 8,000주 (4.44%) 전환사채 92백만원 8,000주 (4.44%) 전환사채 490백만원 합병신주상장일로부터 6개월간 금융투자업자 (공모전주주) 교보증권㈜ 7,000주 (3.89%) 전환사채 993백만원 7,000주 (3.89%) 전환사채 993백만원 합병신주상장일로부터 6개월간 금융투자업자 (공모전주주) ㈜푸른인베스트먼트 7,000주 (3.89%) 전환사채 193백만원 7,000주 (3.89%) 전환사채 193백만원 합병신주상장일로부터 6개월간 금융투자업자 (공모전주주) 계 180,000주 (100.00%) 전환사채 1,820백만원 180,000주 (100.00%) 전환사채 1,820백만원 - - 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간 계약서를 통해 확약하였습니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장정훈 남 1980년 05월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 - (2016.08~현재) 캡스톤파트너스(주) 투자팀 상무 - (2015.05~2016.08) (주)MG인베스트먼트 투자팀 팀장 - (2013.10~2015.05) (주)서울기술투자 투자팀 팀장 - (2012.08~2013.09) (주)삼성벤처투자 경영지원팀 대리 - (2006.12~2012.07) (주)싸이버로지텍 경영기획팀 수석 - (1998.03~2003.02) 한국과학기술원(KAIST) 전기및전자공학 학사 - - - 2024.07.17~ 2027년 07월 17일 박하성 남 1979년 12월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - (2019.06~현재) 서율회계법인 이사 - (2008.12~2019.05) 삼일회게법인 시니어 매니저 - (2007.02) 한양대학교 사회학과 학사 - - - 2024.07.17~ 2027년 07월 17일 박강호 남 1986년 02월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 - (2023.06~현재) 교보증권 ECM2부 - (2021.05~2023.06) IBK투자증권 Coverage2팀 - (2018.03~2021.05) 아샘자산운용 - (2017.05~2018.03) 골든브릿지투자증권 리서치센터 - (2015.08~2016.08) 말타니 해외사업부 - (2014.04~2015.05) SK증권 리서치센터 - (2013.05) The University of Texas at Austin Economics 졸업 - - - 2024.07.17~ 2027년 07월 17일 구성진 남 1971년 08월 감사 감사 비상근 감사 - (2024.03~현재) 법무법인 다우 변호사 - (2020.03~2024.03) 경기도 고문변호사 - (2019~2023.02) 경기북부지방변호사회 수석부회장 - (1998.02) 사법연수원(제27기) 수료 - (1995) 사법시험(제37회)합격 - (1994.02) 한양대학교 법과대학 졸업 - - - 2024.07.17~ 2027년 07월 17일 나. M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 M 및 IPO 관련 경력 장정훈 - 캡스톤2018성장지원 투자조합 외 17개 VC펀드 운용 및 관리(2018년~2024년) - 메타 벤처자산 유동화 제1호 사모투자합자회사 운용 및 관리(2020년) 박하성 - ㈜동방 M 자문(2012년) - ㈜IHQ M 자문(2015년) - ㈜화승 M 자문(2015년) - ㈜바텍 M 자문(2016년) 박강호 - 아샘자산운용(주) 베트남 SJC증권 M (2020년) 구성진 - 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 보고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 장정훈 캡스톤파트너스(주) 벤처투자업무 상무 사업총괄 9년 2개월 132,000 0.94% 박하성 서율회계법인 회계사업 회계사 회계, 세무 6년 4개월 - - 박강호 교보증권(주) 증권중개업 차장 ECM 업무 2년 3개월 - - 구성진 법무법인 다우 송무, 자문 변호사 송무, 자문 2년 8개월 - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 및 합병업무 남 2 - - - 2 17개월 - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 2 - - - 2 17개월 - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 40,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 반기까지 보수총액 및 평균보수액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 6,000,000 주) 주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 보수총액 및 평균보수액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 공모전 주주인 교보증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁될 예정입니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것 O 공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (KB국민은행)주1) ② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O 정관 제57조 명시 신탁계약서주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O 교보증권 (19,857억원) (2024년 온기 연결기준)주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O 주금납입일에 상장신청 예정주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O 정관 제60조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O 정관 제61조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O 공모금액 100억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 발행총액 기준 교보증권 8.33% 소유 예정 하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 주주명 주식의종류 소유주식수 지분율 비고 ㈜케이엘아이파트너스 보통주 120,000 66.67 발기인, 최대주주 캡스톤파트너스㈜ 보통주 30,000 16.67 발기인 제이씨에셋자산운용㈜ 보통주 8,000 4.44 발기인 수성자산운용㈜ 보통주 8,000 4.44 발기인 교보증권㈜ 보통주 7,000 3.89 발기인, 금융투자업자 ㈜푸른인베스트먼트 보통주 7,000 3.89 발기인 합 계 보통주 180,000 100.00 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두(장정훈, 박하성, 박강호, 구성진) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관에 기재 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 교보증권㈜은 2024년 말 현재 자기자본 19,857억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 12,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 10,000백만원) 가정시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 8.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 교보증권(주) 20 4 2 11 3 55 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 교보-KTB스팩 코리아에프티(주) 3,410 2,789 1,361 5,223 60.00 4,640 2,860 2,710 교보위드스팩 (주)엑셈 2,440 17,890 3,322 19,704 88.93 6,400 4,415 3,480 교보3호스팩 (주)바이오로그디바이스 2,438 23,148 5,539 34,887 60.00 1,650 3,310 2,115 교보4호스팩 (주)세토피아 2,000 4,014 1,461 5,715 60.00 2,150 2,890 2,565 교보비엔케이스팩 나무기술(주) 2,000 17,418 2,423 27,414 60.00 1,570 4,110 2,670 교보7호스팩 (주)나인테크 2,000 21,878 1,900 35,197 60.00 1,575 4,355 5,000 교보8호스팩 (주)원바이오젠 2,000 20,321 4,694 30,739 60.00 2,660 2,160 1,900 교보9호스팩 (주)밸로프 2,000 96,714 15,271 113,002 83.33 1,410 1,142 893 교보10호스팩 (주)코스텍시스 2,000 12,845 2,957 14,822 83.33 16,000 11,950 8,390 교보11호스팩 (주)제이투케이바이오 2,000 17,267 2,586 20,203 83.33 26,000 19,000 11,310 교보12호스팩 ㈜알에프시스템즈 2,000 6,107 2,710 7,239 84.36 5,860 4,715 4,055 주1) '회사 합병가액'은 기업인수목적회사의 합병가액을 기재하였습니다. 주2) '상대회사 합병가액'은 합병상대회사의 합병가액을 기재하였습니다. 주3) '자산가치'와 '수익가치'는 '상대회사 합병가액' 산정시 산출한 자산가치 및 수익가치를 기재하였습니다. 주4) '수익가치 비중'은 '상대회사 합병가액'에서 '수익가치'가 차지하는 비중을 기재하였습니다. 주5) '합병신주 주가'는 주식분할 및 병합 등 발행주식수의 조정사유가 있었던 경우에는 주가간 비교가능성 제고를 위해 분할 등을 반영한 수정주가를 기재하였습니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 교보5호스팩 10,200,000,000 1,739 1 2,066 교보13호스팩 7,600,000,000 1,613 1 2,194 교보14호스팩 7,700,000,000 1,626 - - 주1) '가중평균발행가격'은 총 납입금액을 공모전 발행주식수, 공모주식수, 전환사채등이 있는 경우 전환을 가정하여 전환후 주식수 등을 합산한 주식수로 나눈 가격을 기재하였습니다. 주2) '합병 시도횟수'는 합병계약 체결 건수를 기준으로 기재하였습니다. 주3) '주당 예치금 분배금액'은 기업인수목적회사 해산시 공모주주에게 분배된 주당 예치금 분배금액을 기재하였으며, 원단위 미만은 절사하였습니다. 주4) 교보14호스팩은 2026.02.10 상장폐지됨에 따라 정관에 의한 해산사유가 발생하였습니다. 신고서 제출일 현재 법인 청산 절차가 진행중에 있어 주당 예치금 분배금액이 확정되지 않아 기재를 생략하였습니다. 2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 교보증권(주) 11 3.57 18.28 15.29 93.42 3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 천원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 코리아에프티 주식회사 2012.02.15 예일회계법인 116,980,784 118,129,526 -0.98 122,532,935 133,927,667 -9.30 632,903 -93,453 114.77 2,748,037 -3,160,222 215.00 2011년 주식회사 엑셈 2015.06.17 한신회계법인 14,252,367 14,252,367 0.00 16,290,342 15,753,692 3.29 4,813,040 4,813,041 0.00 3,731,705 3,525,518 5.53 2014년 주식회사 바이오로그디바이스 2015.11.26 인덕회계법인 48,612,345 39,662,169 18.41 55,881,281 57,470,448 -2.84 7,161,536 -1,064,348 114.86 10,024,585 1,847,099 81.57 2015년 주식회사 세토피아 2016.03.31 인덕회계법인 16,424,978 16,444,696 -0.12 17,514,578 14,763,962 15.70 2,513,411 1,386,936 44.82 2,695,853 -3,137,630 216.39 2015년 나무기술 주식회사 2018.11.28 지율회계법인 41,996,348 46,903,289 -11.68 47,451,518 58,481,259 -23.24 2,913,737 -1,919,251 165.87 3,618,020 2,881,360 20.36 2018년 주식회사 나인테크 2020.04.09 이정지율회계법인 76,423,510 75,241,056 1.55 92,019,584 65,865,810 28.42 4,912,171 6,456,789 -31.44 7,142,187 3,293,451 53.89 2019년 주식회사 원바이오젠 2021.01.25 한울회계법인 13,893,156 12,017,655 13.50 21,484,269 13,218,661 38.47 3,699,724 2,492,019 32.64 7,927,721 2,013,994 74.60 2020년 주식회사 밸로프 2022.10.13 이정회계법인 23,510,858 23,625,286 -0.49 31,896,307 17,995,067 43.58 3,769,808 3,240,120 14.05 6,257,238 144,712 97.69 2022년 주식회사 코스텍시스 2023.03.21 이정회계법인 31,001,429 25,351,772 18.22 48,954,160 11,549,322 76.41 4,370,362 3,574,464 18.21 8,104,814 -1,319,886 116.29 2022년 주식회사 제이투케이바이오 2024.03.25 한울회계법인 26,484,084 27,915,409 -5.40 35,611,404 31,236,917 12.28 6,263,497 5,898,770 5.82 10,265,555 4,834,786 52.90 2023년 알에프시스템즈 주식회사 2024.11.19 이촌회계법인 34,861,139 32,672,118 6.28 37,267,616 - - 409,780 1,685,721 -311.37 1,059,710 - - 2024년 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 실적치는 보고서 제출일 현재 제출된 감사보고서 상 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다. 사. 합병 등의 사후정보 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 보호예수 현황 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 180,000 2024년 08월 07일 - 합병신주 상장 후 6월간 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 5,180,000 전환사채 1,820,000,000 2024년 07월 25일 - 합병신주 상장 후 6월간 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 5,180,000 주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 전환사채: 1,820,000,000원(전환가능주식수 1,820,000주) 타. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.