유진스팩11호 분기보고서 (2026.03)
1. 사업의 개요

가. 합병의 개요 (1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

합병 후 존속하는 회사는 본 신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 유진기업인수목적11호㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회 결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조2항5조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소 시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의제3항1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 176조의5의제1항2호나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정」 5-13조제1항 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 176조의5제3항2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 신재생 에너지

신재생에너지 분야는 최근 에너지 산업에서 가장 주목받고 있는 분야입니다. 특히 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조로 신재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등 재생 할 수 있는 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지를 말하며 최근 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커졌습니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 11개 분야를 지정해 다음과 같이 분류하고 있습니다.

분류	정의	특징

재생
에너지	1)태양열	태양의 열에너지를 모아서 혹은 바로 사용	다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단하고 저렴해서 보급률이 높음

2)태양광	발전 시스템을 이용해 빛 에너지를 전기로 바꿈	유지보수가 용이하지만 초기투자비와 발전단가가 높음

3)바이오에너지	나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지	환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기매립지가스를 원료로 발전설비를 가동하고 전력을 생산

4)풍력에너지	바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산	가정용, 공업용으로 직접 소모하거나 한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능

5)소수력발전	강 상류나 댐의 높이차로 인한 소수력을 이용한 에너지	한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산

6)지열에너지	땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지	여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따뜻하기 때문에 냉난방시스템으로 이용 가능

7)해양에너지	바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지	발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

8)폐기물에너지	쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지	기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열에너지를 얻을 수 있음

신에너지	1)연료전지	수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로 변환시키는 기술	발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

2)석탄가스/액화	저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제	유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요면적이 넓고 초기 투자비용이 높음

3)수소에너지	물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리 생산해서 에너지로 이용	수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능

신재생에너지는 기존의 화석 연료와는 다르게 환경친화적이며 비고갈성 에너지로서 전세계적으로 꾸준하게 연구가 진행 중에 있습니다. 특히, 미국과 유럽을 포함한 주요 선진국들은 기반을 마련하며 신재생에너지의 상용화에 대한 연구를 계속해왔습니다.

화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.

(출처: Statista, 2022)

전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책적 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억달러 규모로 형성될 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량 목적과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다.

(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기1) 바이오제약

[국내 제약산업의 특징]

① 연구개발 비중이 높은 산업② 내수 완제품 생산 중심의 산업③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서)

제약산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인 사회안전망입니다. 지식기반의 고부가가치 산업인 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다.

세계 의약품시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 3.6% 성장한 가운데, 2020년 세계의약품 시장은 1조, 3,054달러 규모입니다. 세계 의약품시장 규모는 앞으로도 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러 규모의 시장으로 대폭 확대될 전망입니다.

(출처: IQVIA, 2021)

전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 나타내고 있는데 그 요인 가운데 하나로 바이오 의약품을 빼놓을 수 없습니다. 바이오 의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 말합니다. 바이오 의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 오염 및 불순물 관리를 중요시해야 하는 까다로운 특성이 있지만, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성질환이나 만성질환에 뛰어난 효과가 있습니다.

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다.

[바이오 의약품의 범위 및 내용]

구분	주요내용

생물학적 제제	- 물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신, 혈액제제 등 포함

백신	감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품
약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신, 혼합백신, DNA 백신 등

혈액제제	혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제
원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리

유전자재조합 의약품	유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는 단백질의약품과 항체의약품 포함

단백질 의약품	주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분
1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용
2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나 부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제

항체 의약품	단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody) 이용
인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량
아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전 인간항체로 구별

세포배양 의약품	살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용
줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당

유전자 치료제	질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품

2012년 990억 달러 수준이던 글로벌 바이오의약품 시장규모는 2019년 약 1,670억 달러로 급성장하였습니다. 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 가운데 이미 8개가 바이오의약품이었고, 2021년 전체 제약시장에서 바이오의약품 시장 규모는 32%의 비중을 차지하고 있습니다.

(출처: 한국바이오의약품협회, 2020)

전 세계적으로 고령화가 진행되고 있는 상황에서 바이오의약품의 주요 타깃인 암, 당뇨, 류마티스 관절염 치료제의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 바이오의약품은 합성의약품과 비교할 때 약값이 비싸지만, 기존 바이오의약품 가격의 70%수준인 바이오시밀러가 활발히 개발 되면서 점차 가격경쟁력을 갖출 것입니다. 세계상위 100대 의약품 중 바이오의약품의 매출비중은 2012년 38.5%에서 2019년 52.5%로 급증했고, 2026년에는 54.9%에 이를 전망입니다.

이 가운데 국내 바이오의약품의 글로벌시장 진출이 가속화되고 있습니다. 2016년 우리나라의 바이오시밀러 제약사들이 유럽시장에 본격적으로 진출한 것을 비롯해 국산백신의 수출이 급증했습니다. 그 결과 2020년 국내 바이오의약품 시장규모는 3조 3,029억 원을 기록했으며, 전년대비 약 14.3%의 성장률을 거두었습니다. 이는 전반적인 의약품 시장 규모의 성장과 동시에 코로나19 펜데믹으로 인한 코로나19 백신 및 치료제에 대한 수요가 확대된 것에 기인하였습니다.

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 국내 바이오 분야의 기술 수준은 미국, 유럽, 일본에 이어 세계 4위권에 올라있습니다. 미국의 컨설팅업체 푸가치 컨실리엄이 바이오 제약부문에 대한 각국의 경쟁력을 종합적으로 분석한 결과, 한국은 신흥18개국 중에서 싱가포르에 이어 2위인 것으로 나타났습니다. 정부는 바이오의약품 산업의 종합적·체계적 성장을 위해 '바이오의약품 산업의 미래비전 및 발전전략(Bio-Pharma Korea 2020)'을 수립했습니다. 5대 핵심기술 분야를 선정하고 R, 인프라 조성, 제도 예측가능성 확대, 글로벌 사업화 촉진 등 분야별로 과제를 선정하였습니다. 정부의 적극적인 지원정책 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 전망입니다.

2) 의료기기 일반적으로 의료용구는 약사법에 따라 '질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적에 사용되는 것과 사람 또는 동물의 구조 기능에 영향을 주기 위한 목적으로 사용되는 기구, 기계 또는 장치로서 보건복지부 장관이 지정하는 것'이라고 정의됩니다.국내 의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등으로 신성장동력 산업으로서 사회적으로도 의료복지에 대한 관심도가 확대되고 의료 환경 및 서비스의 질이 높아지는 한편, 첨단 융/복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

2019년 의료기기 산업의 시장규모는 2018년 대비 5.0% 증가한 4,094억 달러를 기록한 것으로 나타났는데, 이는 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 건강한 삶에 대한 관심과 요구가 높아짐에 따라 관련 의료기기의 수요가 확대되고, 주요 수출국인 미국과 중국, 그리고 신흥시장으로의 수출도 증가했기 때문입니다.

(출처: 통계청)

통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 우리나라 65세 이상 고령인구의 비중은 2015년 12.8%에서 2025년 20%, 2045년 35.6%. 2065년 42.5%로 빠르게 증가할 것으로 예측되며, 2000년 우리나라가 고령화 사회로 진입한 이후 2025년에는 초고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. 이와 같은 인구 고령화 추세의 지속으로 의료기기 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(다) 전자/통신1) 반도체

세계반도체시장통계기구(WSTS)에 따르면, 2024년 반도체 시장 규모는 2023년 대비 11.8% 성장한 약 5천 883억 달러(약 762조원)에 다할 것으로 예상됩니다. 2023년 글로벌 경기 침체에 따라 반도체 수요가 전년 대비 감소한 것과 달리, 메모리 부문의 성장에 힘입어 반도체 시장 전반이 회복세로 전환할 것으로 전망됩니다. 메모리 부문은 2023년 대비 40% 이상 증가하여 약 1천200억 달러에 달할 것으로 예상되어 2022년 수준을 회복할 것으로 예상됩니다.

2023년 반도체 시장이 위축되는 모습을 보였으나, 인공지능, IoT, 클라우드, 빅데이터, 가상현실 등 고성능, 저전력, 초경량 반도체에 대한 수요는 이어지고 있음에 따라 반도체 성능을 개선과 함께 시장의 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

한국디스플레이산업협회에 따르면, 2022년 전세계 디스플레이 시장은 1,227억 달러에 달했습니다. 폴더블 디스플레이, 저온다결정 산화물 OLED 등 고부가가치 모바일 제품에 대한 수요 및 IT 제품의 OLED 적용 본격화가 시장 성장을 이끄는 요인이 될 것으로 전망되며, 이러한 성장 요인에 힘입어 2024년 전세계 디스플레이 시장은 전년 대비 5% 이상 성장할 것으로 전망됩니다.

디스플레이 산업은 세계시장 점유율 1위를 오랫동안 유지한 한국의 주력 산업 중 하나입니다. 스마트폰, TV의 발전을 이끈 기반기술로서, IT 산업의 중추적 역할을 수행해왔습니다. 최근 중국이 디스플레이산업에서 낮은 가격으로 시장 점유율을 확보함에 따라 국내 기업들은 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하였습니다. 한국 기업들은 기술력을 바탕으로 OLED 시장을 공략하며 성공적으로 경쟁하였고, OLED 수출 규모는 2019년에 LCD 수출 규모를 넘어섰습니다. 주요 플레이어인 삼성디스플레이는 2022년 5월 LCD 생산 중단을 결정하였고, LG 디스플레이 또한 LCD 생산을 지속적으로 축소하고 있는 상황입니다.

재편된 세계 시장에서 이전과 같은 시장 점유율을 확보하기 위해 업계는 27년까지 정보기술 기기용 OLED 생산설비 증설, 차세대 기술 R 등에 65조원을 투자할 계획이라고 밝혔습니다. 생산 인프라 확대 외에도 해외 의존도가 높은 증착기, 노광기, 파인메탈마스크 국산화에도 노력을 기할 것이라는 계획을 밝혔습니다. 이러한 업계의 노력과 더불어 세액공제 확대, 특화단지 지정, 규제 해소, 1조원 이상의 R 자금 투입과 같은 정책적 지원에 힘입어 2022년 37% 수준이었던 세계시장 점유율을 2027년까지 50%로 끌어올릴 계획이라 밝혔습니다.

3) 광통신

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제가 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 위해 혁신적인 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

현재는 전세계적으로 5G 시대가 도래하였으며, 5G는 4G에 비해 더 높은 데이터 속도, 더 짧은 지연시간 및 더 많은 사용자/디바이스/서비스를 지원하는 동시에 네트워크 효율성을 향상시키도록 설계되었습니다. 5G는 AR, VR, MR, 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등과 결합되어, 사용자에게 향상된 네트워크 성능과 속도를 넘어 혁신적이고 향상된 경험을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. 시장조사업체 트랜스포스에 따르면, 글로벌 5G 시장 규모는 2023년 145억불(17조원), 2026년 370억불(45조원)에 달하여 연평균 11% 성장할 것으로 예상됩니다.

4) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서, 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히 , 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

과학기술정보통신부에 따르면, 디지털 제조 수요 확대에 따라 전세계 3D 프린팅 시장은 2022년 17.7억 달러(2조 2,930억원)에서 2023년 22.5억 달러(2조 9,140억원), 2026년 46.8억 달러(6조 606억원)에 달해 연평균 27.5%의 성장률을 보일 것으로 보입니다. 국내시장의 규모는 2022년 기준 4,540 억원으로 추정되며, 국내 또한 약 20% 수준의 높은 성장을 예상하고 있습니다. 특히 3D 프린팅 시장의 성장을 견인하는 대표적인 산업 분야는 항공우주와 자동차 산업입니다. 항공우주 산업은 산업의 특성상 경량화와 정교화가 중요한 이슈이며, 자동차 역시 부품의 경량화와 정교화가 자동차의 성능과 직접적으로 연결되어 있기 때문입니다. 의료 산업 또한 전세계적으로 3D 프린팅에 대한 수요가 증가하고 있어, 다양한 산업 내 적용 확대로 향후 3D 프린팅 시장에 대한 수요와 관심이 커질 것입니다.

(라) 2차전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지 (primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화 ·환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다.

2차전지는 주요 전방시장인 전기자동차 시장의 성장과 함께 중대형 에너지 저장용 2차전지 시장의 성장으로 향후 지속적인 시장 성장이 기대되는 분야입니다. 2차전지 시장을 주도하고 있는 전기차용 배터리 시장은 2021년 297Gwh 수준에서 2025년 1,400GwH까지 성장할 것으로 전망되며, 이에 대응하여 주요 2차전지 기업들은 생산 Capa 증설을 추진하고 있습니다.

이와 같이 시장이 본격적으로 성장하는 상황에서 한국은 제조 경쟁력을 기반으로 경쟁하고 있습니다. 중국은 가격 및 소재경쟁력을, 일본은 원천기술과 품질경재력을 강점으로 내세우고 있으며, 한·중·일 3국 외에 미국과 유럽의 자동차 회사들이 배터리 내재화를 선언하며 새로운 주요 플레이어로 떠오르고 있습니다.

이처럼 국가간 경쟁이 치열해지는 상황에서 정부는 2023년 4월 '2차전지 산업경쟁력 강화 국가전략'을 통해 2030년까지 20조원을 투자하기로 밝혔습니다. 국가전략에 따르면, 정부와 국내 배터리 3사는 20조원을 투입해 최첨단 제품 생산과 기술·공정의 혁신이 이뤄지는 마더팩토리를 국내에 구축할 예정입니다. 또한, 대규모 R 추진하여 세계 최초로 차량용 전고체 전지 양산기술을 확보하고 세액공제 범위 확대, 정책 펀드 지원 등을 통해 글로벌 2차전지 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 민관의 노력이 이어질 것으로 전망됩니다.

(마) 소프트웨어/서비스1) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. 과거 온프레미스 시스템 하에서는 물리적 IT 자원을 내재화하여 이용자가 직접 소유하고 관리해야 했기 때문에 초기 투자비용과 도입기간이 소요되고 유휴자원으로 인한 비효율성이 존재하였으나, 클라우드 컴퓨팅 체제에서는 컴퓨팅 자원의 효율적 활용 및 비용 절감, IT 운영 편의성 및 유연성 확보가 가능합니다. 이러한 이점을 기반으로 전세계 클라우드 도입이 가속화되고 있습니다.

시장조사업체 가트너(Gartner)에 따르면, 2021년 전세계 클라우드 시장은 3,949억 달러(481조 7,000억원) 수준이었으며, 2022년 4,820억 달러(588조원), 2023년 5,879억 달러(717조원)로 꾸준히 성장하여, 2025년에는 8,375억 달러(1,021조 7,000억원)에 달할 것으로 예상됩니다. 국내 클라우드 시장 또한 2022년 3조 5,220억원 수준에서 2023년 4조 2,549억원, 2024년 4조 9,885억원, 2025년 5조 8,100억원으로 성장할 것으로 예상됩니다.

클라우드 시장의 초기에는 단순 비용 절감이 시장의 주된 성장 요인이었으나, 최근 클라우드 시장은 4차 산업혁명의 기초 인프라로서 주목받고 있습니다. AI, 머신러닝 등 고도화된 기술을 위한 대규모 컴퓨팅 자원은 클라우드를 통해 활용할 수 있고, 이를 기반으로 빅데이터를 관리하고 신규 비즈니스 모델을 구축할 수 있기 때문입니다. 따라서 클라우드에 대한 수요가 꾸준하게 확대됨에 따라, 클라우드 컴퓨팅 시장의 중장기적인 성장이 지속될 것으로 보입니다.

2) 빅데이터

빅데이터란 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 비정형 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술로, 데이터로부터 숨겨진 정보 간의 관계를 찾아내어 비즈니스 의사결정을 지원할 수 있는 인사이트를 발굴하고 예측하는 소프트웨어 또는 하드웨어까지 포함합니다. 기술 비용의 급감 및 클라우드 환경을 통한 데이터의 연결은 빅데이터 시장의 성장을 촉진하는 요인이며, AI, IoT, 블록체인 등의 4차 산업혁명 기술과 빅데이터가 결합하여 폭발적인 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

IT 시장분석 및 컨설팅 기관인 한국IDC의 보고서에 따르면, 국내 빅데이터 시장은 2022년 2조 4,048억원에서 2027년 3조 9,771억원으로 성장하여 연평균 10.6%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 고객 데이터를 다각도로 분석하여 차별화된 고객 경험을 제공함으로써 비즈니스 경쟁력을 확보하기 위한 수요가 전 산업에 걸쳐 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 자체 데이터 플랫폼 구축 및 관련 시스템 도입이 늘어나기 때문에 빅데이터 시장이 높은 성장세를 유지할 것으로 보고 있습니다.

또한 최근에는 각 나라 정부들도 빅데이터 시장의 성장을 촉진하고 있습니다. 정부 및 공공분야에서 제공되는 다양한 서비스에서 생성되는 데이터를 범죄예방, 교통방위, 국가보안, 세입관리, 환경관리, 복지 등에 활용할 수 있기 때문에 공공 서비스 부문에서의 빅데이터 도입이 더욱 활발해질 전망입니다.

(바) 게임/모바일산업

게임 산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적인 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2023 대한민국 게임백서'에 따르면, 국내 게임 시장의 규모는 2021년 20조 9,913억원에서 5.8% 성장하여 2022년 22조 2,149억원에 달해, 22조원을 돌파하였습니다. 향후 국내 게임 시장은 모바일 게임과 아케이드 게임을 중심으로 성장세가 지속될 전망이며, 엔데믹 이후 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 시장도 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.

2022년 기준 한국은 전세계 게임 시장에서 7.8%의 점유율을 차지하였으며, 이는 미국(22.8%), 중국(22.4%), 일본(9.6%)에 이어 4위에 해당합니다. 2022년 한국 게임 수출액은 89억 8,175만 달러로, 우리나라의 대표 문화 콘텐츠로 자리잡았습니다. 국내 게임사들이 글로벌 시장 공략을 더욱 가속화할 예정임에 따라 국내 게임 시장의 지속적인 성장에 대한 기대감이 커지고 있습니다.

게임 산업은 엔터테인먼트 요소와 첨단 기술뿐만 아니라 스토리텔링 등의 아이디어가 복합적으로 어우러진 고부가가치 산업으로 인정받고 있으나, 유독 국내에서는 사행성, 중독 등과 같은 이슈가 부각되어 부정적인 여론이 형성되어 있었습니다. 최근에는 이러한 부정적인 인식을 개선하고자 하는 변화가 있는 만큼, 국내 게임 시장의 지속적인 성장이 기대됩니다.

(사) 신소재

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

최근에 여러 산업 분야에서 구조용 재료로 경량이면서 고탄성의 특성을 가지고있는 경량 소재인 섬유 강화 플라스틱(FRP, Fiber Reinforced Plastic)과 같은 신소재가 항공기와 자동차의 구조재, 콘크리트 구조물의 보강재, 산업기계의 구조부품으로 사용되고 있습니다. 특히 CFRP는 철에 비해 약 1/4의 중량이지만 약 10배의 재료 강도, 약 7배의 경도와 우수한 방청성으로 차량의 경량화에 가장 적합한 소재로 평가됩니다. 독일에서는 나노 소재를 탄소 강화 플라스틱 소재와 접합하는 융합기술을 개발하고 있으며, 아크릴섬유를 고온에서 가공 제조하는 공법으로 강도가 훨씬 뛰어난 새로운 탄소섬유도 개발될 예정입니다. 나아가 탄소섬유는 항공기나 우주항공, 자동차 외에도 신재생에너지 분야나 토목, 건축, 의료기기 등으로도 용도가 확대될 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 「자본시장법 시행령」 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한

「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 「상법」 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문과 관련하여 유진투자증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 고

합병자문수수료	300	M 자문기관

법률 자문 수수료	50	법무법인

회계 자문 수수료	50	회계법인

기타	100	기타 합병비용 등

합 계	500	-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제4조 (경상 비용 관리)
① “경상 비용”은 대표이사의 관리 하에 회사의 재무 업무를 담당하는 책임자(이하 “경상 비용 담당자”라 한다)가 경상 비용 지출 업무를 수행한다. 다만, 경상 비용 담당자의 부재시에는 소액 비용 담당자가 집행을 대행할 수 있다.
②경상 비용은 원칙적으로 월 단위로 집행하며, 월간 경상 비용 지급일은 매월 말일 이전에 모두 집행한다. 다만, 대표이사의 사전 승인을 얻은 경우에 한해 경상 비용 담당자는 당일 발생한 경상 비용에 대해 당일 집행을 할 수 있으나, 경상 비용 담당자 및 소액 비용 담당자가 집행하는 일간 경상 비용의 합계액은 1,000만원을 초과하지 못한다.
③경상 비용 담당자는 일간 합계액이 1,000만원을 초과하는 경상 비용에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상 비용의 합계액이 5,000만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 한다.
④업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 5,000만원으로 하며, 월간 합계액이 500만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전승인을 얻어야 한다.
⑤경상 비용 및 접대비의 지출과 관련한 증빙은 원칙적으로 카드사용영수증과 세금계산서에 국한한다. 다만, 건당 5만원 미만 지출 건은 예외로 한다.