엠앤씨솔루션 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 이병국 기타비상무이사이며, 대표이사를 겸직하지 않습니다.이사회 내에는 감사위원회 및 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

나. 이사회의 권한 내용(1) 이사회 규정의 주요 내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 이사회 결의에 의하여 선출한다.
②이사회 의장의 유고 시에는 대표이사, 이사인 부사장, 전무 순으로 직무를 대행한다.

제7조
(소집권자)	①이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사(이하 “소집이사”)가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 이사회 의장의 유고 시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 이사회 의장 또는 소집이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장 또는 소집이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회일의 직전일까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 재무에 관한 사항
가. 주식의 발행에 관한 사항
나. 사채의 발행에 관한 사항
다. 준비금의 자본금 전입에 관한 사항
라. 관계회사 및 자기주식의 처분
3. 경영일반에 관한 사항
가. 지점의 설치, 이전, 폐지 (법률상 독립된 기능을 가진 영업소에 한함)
나. 고문 및 자문관리규정의 제·개정
다. 이사회 운영규정의 제·개정
라. 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지
마. 감사위원회 및 이사회 내 위원회 규정의 제·개정
바. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
사. 집행임원인사관리규정 및 집행임원 아닌 이사, 감사의 처우에 관한 규정의 제·개정
아. 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임. 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사 사장에게 그 권한을 위임한다.
자. 내부회계관리규정의 제·개정
차. 자산총액의 100분의 10 이상 자산의 취득 또는 처분
카. 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항
타. 기타 중요하다고 인정되는 사항
4. 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영상 주요한 업무집행에 관한 사항
가. 매기의 경영계획
나. 중장기 사업계획
다. 연간 예산 편성
2. 기타 법령에서 정한 보고 사항

제11조
(이사회 내위원회)	①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 별도의 규정에 의한다.

제13조
(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제15조
(의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조
(간사)	①이사회에 간사를 따로 둘 수 있다.
②간사는 회의의 소집통지, 의사록 작성 등 이사회의 운영에 필요한 제반 업무를 처리한다.

다. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명

김동회	정석환	최영수

(출석률: 100%)	(출석률:80%)	(출석률: 80%)

찬반여부

1	2025.02.12	제1호 보고안건 : '24년 경영실적	보고	-	-	-

제2호 보고안건 : '25년 사업계획	보고	-	-	-

제3호 보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태	보고	-	-	-

제1호 부의안건 : 제4기 재무제표 승인	가결	찬성	불참	찬성

제2호 부의안건 : 제5기 재무제표 승인	가결	찬성	불참	찬성

제3호 부의안건 : 제5기 영업보고서 승인	가결	찬성	불참	찬성

제4호 부의안건 : 현금배당 승인	가결	찬성	불참	찬성

제5호 부의안건 : 2025년 안전보건관리계획 승인	가결	찬성	불참	찬성

제6호 부의안건 : 내부회계관리규정 개정	가결	찬성	불참	찬성

2	2025.03.10	제1호 보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	-	-

제1호 부의안건 : 제5기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인	가결	찬성	찬성	찬성

3	2025.04.28	제1호 보고안건 : '25년 1분기 경영실적	보고	-	-	-

4	2025.07.17	제1호 부의안건 : '25년 상반기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	불참

제1호 보고안건 : '25년 상반기 경영실적	보고	-	-	-

5	2025.10.28	제1호 부의안건 : '25년 3분기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

제1호 보고안건 : '25년 3분기 경영실적	보고	-	-	-

라. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내 위원회 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사(위원장)
사외이사
사외이사	김동회정석환최영수	[설치목적]
감사 업무의 총괄
[권한(감사위원회 운영규정 제6조)]
제6조(직무와 권한)
①위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
②위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집 청구
4. 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집 청구
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사위원 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표
10. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인
11. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
12. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
13. 외부감사인의 선정
③위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.	-

ESG위원회	대표이사(위원장)
사외이사
사외이사	김병근김동회최영수	[설치목적]
환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위함
[권한(ESG위원회 운영규정 제3조)]
제3조 (권한)
① 위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립
하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 제10조에 열거된 사항을 의결한다.
② 위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역- 감사위원회 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

김동회	정석환	최영수

찬반여부

감사위원회	1	2025.02.12	제1호 보고안건 : '24년 재무제표	보고	-	-	-

제2호 보고안건 : '24년 내부회계관리제도 운영실태	보고	-	-	-

제3호 보고안건 : '25년 내부회계관리제도 운영계획	보고	-	-	-

제1호 부의안건 : 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성

제2호 부의안건 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

2	2025.03.10	제1호 부의안건 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 부의안건 : 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 부의안건 : 감사위원회의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2025.04.28	제1호 보고안건 :'25년 2분기 내부회계관리제도 운영 계획	보고	-	-	-

제1호 부의안건 :'25년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

4	2025.07.17	제1호 보고안건 : '25년 상반기 재무제표	보고	-	-	-

제2호 보고안건 : '25년 2분기 내부회계관리제도 운영실적 및 하반기 계획	보고	-	-	-

제3호 보고안건 : 세무조사 및 관세조사 진행현황	보고	-	-	-

제4호 보고안건 : 한국공인회계사회 '23년 재무제표 심사 진행현황	보고	-	-	-

5	2025.10.28	제1호 보고안건 : '25년 3분기 재무제표	보고	-	-	-

제2호 보고안건 : '25년 3분기 내부회계관리제도 운영실적 및 4분기 계획	보고	-	-	-

제3호 보고안건 : 세무조사/관세조사/재무제표 심사 진행사항 보고	보고	-	-	-

- ESG위원회 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

김병근	김동회	최영수

찬반여부

ESG위원회	1	2025.02.12	제1호 보고안건 : '24년 ESG 추진실적 및 '25년 중점 추진계획	보고	-	-	-

2	2025.04.28	제1호 보고안건 : '25년 1분기 ESG 경영활동 실적	보고	-	-	-

제2호 보고안건 : '25년 2분기 ESG 경영활동 계획	보고	-	-	-

3	2025.07.17	제1호 보고안건 : '25년 2분기 ESG 경영활동 실적 및 하반기 계획	보고	-	-	-

4	2025.10.28	제1호 보고안건 : '25년 3분기 ESG 경영활동 실적 및 4분기 계획	보고	-	-	-

마. 이사의 독립성

당사는 사외이사의 직무수행 보조를 위해 전략기획팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과이해관계	결격요건 여부	최초선임일

김동회	서울대학교 대학원 경영학 석사KISCO홀딩스 사외이사현재) 서우회계법인 전무이사	해당사항 없음	결격사항 없음	2024.08.12

정석환	공군사관학교 항공공학 학사제26대 병무청장현재) 삼양화학공업(주) 대표이사	해당사항 없음	결격사항 없음	2024.08.12

최영수	경북대학교 무역학과 학사산은캐피탈(주) 투자금융본부장 전무현재) 넥스트증권 감사	해당사항 없음	결격사항 없음	2024.08.12

(2) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

전략기획팀	6	파트리더 1명팀원 5명(평균 17년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 및 주주총회 관리 및 지원- 경영상 주요 정보 제공 등

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.