티엑스알로보틱스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 총 6명의 등기이사(사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인)로 구성되어 있습니다. 각 이사에 대한 주요약력 등은 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

엄인섭 (출석률:100%)	송윤섭 (출석률:100%)	최종성(출석률:100%)	유석훈(출석률:100%)	오주성(출석률:100%)	심재전(출석률:100%)	윤영진(출석률:100%)	김형석(출석률:100%)	남창주(출석률:100%)	곽우진 (출석률:100%)	구본석 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.03.21	제1호: 2023 회계연도 영업보고서 승인의 건	가결	선임('24.7.23)	선임('24.5.24)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임('24.5.24)	선임('24.5.24)	선임('24.7.1)	선임('24.7.23)

제2호: 2023 회계연도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호: 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.04.18	제1호: 한국산업은행 산업운영자금대출 대환	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호: 한국산업은행 산업운영자금대출(다모아) 기한연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.05.01	제1호: 신한은행 차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.05.07	제1호: 합병계약체결승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호: 합병승인주주총회소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호: 지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.07.08	제1호: 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	사임('24.5.24)	사임('24.5.24)	사임('24.5.24)	사임('24.5.24)	찬성	찬성	찬성

제2호: 자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.07.23	제1호: 대표이사 선임의 건(엄인섭 대표)	가결	찬성	찬성	사임('24.7.23)	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호: 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호: 회사 규정제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.08.16	제1호: 제3자 배정 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호: 명의개서 대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호: 등기 임원에 대한 보수 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호: 2024년 반기 경영 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-

제5호: 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호: 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.08.30	제1호: 지점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.09.06	제1호: 제3자 배정 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.09.13	제1호: 상장예비심사 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.11.20	제1호: 비업무용 부동산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호: 코렌스 EGR COOLER 조립생산설비 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호: 금융권 차입금 상환 및 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1)주2) 엄인섭 사내이사와 구본석 기타비상무이사는 2024년 7월 23일에 선임되었습니다. 최종성 사내이사는 2024년 7월 23일 사임하였으며, 유석훈 사내이사, 오주성 사내이사, 심재전 사내이사, 윤영진 사내이사는 2024년 5월 24일 사임하였습니다.

라. 이사회 내 위원회 1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명	김형석(위원장), 남창주, 구본석	하단 기재내용 참조	- 김형석 사외이사 위원장 선임('24.07.23)

2) 위원회 설치목적과 권한사항 (감사위원회) - 설치목적 : 독립적이고 투명한 경영의사결정 및 감사업무 수행- 권한사항 : 감사위원회의 권한사항은 아래와 같습니다.① 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.② 감사위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사3. 임시주주총회의 소집 청구4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한5. 감사위원 해임에 관한 의견진술6. 이사의 보고 수령7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의11. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가12. 외부감사인의 선정③ 감사위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하고, 이러한 요구에 응하지 않을 경우 정당한 이유를 위원회에 서면으로 제출하여야 한다.1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항④ 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 3) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김형석 (출석률:100%)	남창주 (출석률:100%)	구본석 (출석률:100%)

찬반여부

감사위원회	2024.07.23	제1호: 감사위원회 대표감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호: 감사위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024.08.16	제1호: 24년 내부회계 관리 규정 및 회계 관리 규정 검토	가결	찬성	찬성	찬성

제2호: 차입금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호: 업무/재산에 대한 조사	가결	찬성	찬성	찬성

보고1: 2024년 2분기 경영실적 보고	보고	-	-	-

보고2: 외부감사 보고	보고	-	-	-

2024.09.23	제1호: 회사의 외부감사인 지정 신청 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이 사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 당사 정관에 따라 이사회의 의장을 이사회의 소집권자로 정하고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집결의 이사회에서 이사 후보자의 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시할 계획입니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사는 6명이며, 각 이사에 대한 사항은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

구분	성명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	활동 분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	엄인섭	'24.07.23~'27.07.22	신규	업계 전문가	CEO, 이사회 의장	해당없음	해당없음

사내이사	송윤섭	'24.05.24~'27.05.23	신규	경영분야 전문가	CFO	해당없음	해당없음

사외이사	김형석	'24.05.24~'27.05.23	신규	경영분야 전문가	감사위원장	해당없음	해당없음

사외이사	남창주	'24.05.24~'27.05.23	신규	연구분야 전문가	감사위원	해당없음	해당없음

기타비상무이사	곽우진	'24.07.01~'27.06.30	신규	계열사 임원	기타비상무이사	해당없음	계열사 임원

기타비상무이사	구본석	'24.07.23~'27.07.22	신규	계열사 임원	감사위원	해당없음	계열사 임원

바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 당사는 사외이사의 직무보조를 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 전략사업본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	구성원	주요활동내역

전략사업본부	2명	최종국 상무박제성 프로	- 이사회 관리- 이사회 및 주주총회 관리 및 지원 총괄- 경영상 주요 정보 제공 등

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 직무수행과 관련한 충분한 전문성을 갖추고 있어 회사차원의 별도의 내부교육 및 위탁교육을 실시하지 않았습니다.향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.