디비금융스팩12호 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성 기준일인 2025년 12월 31일 이후 비상장법인인 주식회사 케이솔루션과의 회사합병결정을 하였으며, 합병 상세일정은 다음과 같습니다.

구분	일정

합병계약일	2026년 02월 12일

주주확정기준일	2026년 05월 15일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2026년 05월 18일

종료일	2026년 05월 26일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2026년 06월 02일

종료일	2026년 06월 16일

주주총회예정일자	2026년 06월 17일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2026년 06월 17일

종료일	2026년 07월 07일

구주권 제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	2026년 07월 20일

종료일	2026년 08월 05일

채권자이의 제출기간	시작일	2026년 06월 18일

종료일	2026년 07월 20일

합병기일	2026년 07월 21일

종료보고 총회일	2026년 07월 21일

합병등기예정일자	2026년 07월 22일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	2026년 08월 10일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 중소기업 기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직정금융 자금의 사용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행에 예치하였습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것	충족	공모금액의 100% 신탁 완료(국민은행과 신탁계약 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	총족	정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	DB증권(주)자기자본 9,872억원(2025년 3분기 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	주금납입일에상장신청

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	100억원 공모 후
DB증권 8.3%(CB포함)

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB증권(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 DB증권(주)의 자기자본 9,872억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모를 진행하였으며, DB증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 8.33%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분	보통주 금액	전환사채 금액	합계	비중

DB증권㈜	40,000,000	960,000,000	1,000,000,000	8.33%

㈜에이앤지홀딩스	800,000,000	-	800,000,000	6.67%

씨와이인베스트먼트㈜	-	200,000,000	200,000,000	1.67%

공모주식	10,000,000,000	-	10,000,000,000	83.33%

합계	10,840,000,000	1,160,000,000	12,000,000,000	100.00%

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립	합병탐색	합병진행	합병완료	해산	합병 완료율

DB증권(주)	7	2	1	3	1	42.86

주1) 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.
주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.
주3) 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일까지를 기준으로 기재하였습니다.

현황>(단위 : 원)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가

상장일	상장후6개월	상장후1년

디비금융스팩9호	㈜제이엔비	2,000	5,757	3,233	7,439	77.53%	21,550	10,950	4,845

디비금융스팩10호	㈜한빛레이저	2,000	3,091	879	4,566	88.63%	6,330	4,705	3,260

디비금융스팩11호	㈜바이오포트코리아	2,000	13,457	6,727	17,943	80.00%	14,020	9,770	-

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.
주2) 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일까지를 기준으로 기재하였습니다.

(단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금분배금액 DB금융스팩8호 10,000,000,000 1,714 - 2,080 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 DB증권 주식회사 3 12.78 40.33 42.22 83.47 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜제이엔비 2023.11.09 이촌회계법인 17,981 15,313 14.84% 21,341 16,033 24.87% 5,344 3,289 38.45% 7,269 3,365 53.70% 2023 ㈜한빛레이저 2023.12.13 이촌회계법인 28,698 22,676 20.98% 41,947 18,542 55.80% 4,899 645 86.83% 9,299 -1,230 113.23% 2023 ㈜바이오포트코리아 2025.04.29 정인회계법인 75,236 73,346 2.51% 95,306 - - 5,313 5,240 1.37% 9,913 - - 2024 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치 사. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 840,000 2024년 02월 23일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소상장규정에 따른보호예수 840,000 전환사채 1,160,000 2024년 03월 04일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소상장규정에 따른보호예수 1,160,000 주1) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날