eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디비금융스팩12호 분기보고서 (2026.03)
분 기 보 고 서

(제 03 기 1분기)

사업연도 2026년 01월 01일 부터
2026년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2026년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디비금융제12호기업인수목적주식회사
대 표 이 사 : 김 창 희
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
(전 화) 02-369-3723
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 창 희
(전 화) 02-369-3723
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '디비금융제12호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'DB Finance No.12 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 DB Finance No.12 SPAC)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간설립일자 : 2024년 02월 23일존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB증권빌딩 8층전화번호 : 02-369-3723홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2024년 06월 18일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경-본점소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB증권빌딩 8층-설립일(2024.02.23)이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)에이앤지홀딩스로 800,000주(13.70%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 02월 23일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,840,000	-	5,840,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,840,000	-	5,840,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,840,000	-	5,840,000	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-

나. 자기주식 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 정관을 개정한 사실이 없습니다.

나. 사업목적 현황 당사는 기업인수목적회사로 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	영위

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제 3 기 1분기말(2026.3.31)	제 2 기(2025.12.31)	제 1 기(2024.12.31)

감사인(감사의견)	-	대주회계법인(적정의견)	대주회계법인(적정의견)

자산총계 유동자산 비유동자산	12,264,513,83312,264,513,833-	12,258,086,14812,258,086,148-	11,972,837,82811,972,837,828-

부채총계 유동부채 비유동부채	1,008,255,8745,350,0001,002,905,874	999,874,961 3,150,000 996,724,961	954,746,682550,000954,196,682

자본총계 자본금 자본잉여금 기타자본조정 이익잉여금(결손금)	11,256,257,959584,000,00010,072,008,400259,237,454341,012,105	11,258,211,187584,000,00010,072,008,400259,237,454342,965,333	11,018,091,146584,000,00010,072,008,400259,237,454102,845,292

영업수익영업비용영업이익(손실)당기순이익(손실)	-14,470,084(14,470,084)(1,953,228)	-32,187,733(32,187,733)240,120,041	-56,450,147(56,450,147)102,845,292
2. 연결재무제표

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 재무제표

## 4-1. 재무상태표

재무상태표
제 3 기 1분기말 2026.03.31 현재
제 2 기말 2025.12.31 현재
(단위 : 원)

제 3 기 1분기말	제 2 기말

자산

유동자산	12,264,513,833	12,258,086,148

현금및현금성자산	1,789,106,151	1,792,923,047

단기금융상품	10,447,080,947	10,387,279,956

매출채권 및 기타유동채권	15,742,055	70,439,445

단기미수수익	15,742,055	70,439,445

당기법인세자산	12,584,680	7,443,700

자산총계	12,264,513,833	12,258,086,148

부채

유동부채	5,350,000	3,150,000

매입채무 및 기타유동채무	5,350,000	3,150,000

단기미지급금	5,350,000	3,150,000

비유동부채	1,002,905,874	996,724,961

장기매입채무 및 기타비유동채무	981,568,456	967,863,259

전환사채	981,568,456	967,863,259

이연법인세부채	21,337,418	28,861,702

부채총계	1,008,255,874	999,874,961

자본

자본금	584,000,000	584,000,000

보통주자본금	584,000,000	584,000,000

자본잉여금	10,072,008,400	10,072,008,400

주식발행초과금	10,072,008,400	10,072,008,400

기타자본구성요소	259,237,454	259,237,454

전환권대가	259,237,454	259,237,454

이익잉여금(결손금)	341,012,105	342,965,333

자본총계	11,256,257,959	11,258,211,187

자본과부채총계	12,264,513,833	12,258,086,148

## 4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 3 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지
제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기 1분기	제 2 기 1분기

3개월	누적	3개월	누적

수익(매출액)	0	0	0	0

판매비와관리비	14,470,084	14,470,084	15,172,113	15,172,113

영업이익(손실)	(14,470,084)	(14,470,084)	(15,172,113)	(15,172,113)

금융수익	25,980,629	25,980,629	94,137,831	94,137,831

금융원가	13,705,197	13,705,197	12,945,674	12,945,674

법인세비용차감전순이익(손실)	(2,194,652)	(2,194,652)	66,020,044	66,020,044

법인세비용(수익)	(241,424)	(241,424)	6,535,984	6,535,984

당기순이익(손실)	(1,953,228)	(1,953,228)	59,484,060	59,484,060

기타포괄손익	0	0	0	0

총포괄손익	(1,953,228)	(1,953,228)	59,484,060	59,484,060

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	0	0	10	10

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	0	0	10	10

## 4-3. 자본변동표

자본변동표
제 3 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지
제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

2025.01.01 (기초자본)	584,000,000	10,072,008,400	259,237,454	102,845,292	11,018,091,146

당기순이익(손실)	59,484,060	59,484,060

2025.03.31 (기말자본)	584,000,000	10,072,008,400	259,237,454	162,329,352	11,077,575,206

2026.01.01 (기초자본)	584,000,000	10,072,008,400	259,237,454	342,965,333	11,258,211,187

당기순이익(손실)	(1,953,228)	(1,953,228)

2026.03.31 (기말자본)	584,000,000	10,072,008,400	259,237,454	341,012,105	11,256,257,959

## 4-4. 현금흐름표

현금흐름표
제 3 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지
제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기 1분기	제 2 기 1분기

영업활동현금흐름	55,984,095	2,419,079

당기순이익(손실)	(1,953,228)	59,484,060

당기순이익조정을 위한 가감	(12,516,856)	(74,656,173)

법인세비용 조정	(241,424)	6,535,984

이자수익에 대한 조정	(25,980,629)	(94,137,831)

이자비용 조정	13,705,197	12,945,674

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	2,200,000	7,832,000

이자수취	80,678,019	9,759,192

법인세환급(납부)	(12,423,840)	0

투자활동현금흐름	(59,800,991)	0

재무활동현금흐름	0	0

현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,816,896)	2,419,079

기초현금및현금성자산	1,792,923,047	1,783,351,939

기말현금및현금성자산	1,789,106,151	1,785,771,018
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	결산배당	분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관	이사회	-

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	X	-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정으로 해당사항 없음	배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정으로 해당사항 없음

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

결산배당	2025년 12월	X	-	-	X	-

결산배당	2024년 12월	X	-	-	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 해당사항 없습니다.

4. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 3기 1분기말	제 2 기	제 1 기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2	240	103

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	금액차이발생사유	용도차이발생사유

사용용도	조달금액	사용내용	사용금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2024년 06월 11일	기타(100% 국민은행특정금전신탁 예치)	10,000	기타(100% 국민은행특정금전신탁 예치)	10,000	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	금액차이발생사유	용도차이발생사유

사용용도	조달금액	사용내용	사용금액

발기인 투자자금(보통주)	-	2024년 02월 23일	SPAC 운영자금	840	SPAC 운영자금	840	-	-

무보증 전환사채	1	2024년 06월 11일	SPAC 운영자금	1,160	SPAC 운영자금	1,160	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 비용지출 관련 한도에 관한 사항 당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 3. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
2. 개요

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
5. 부외거래

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제 3 기 1분기(당기)	감사보고서	-	-	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제 2 기(전기)	감사보고서	대주회계법인	적정의견	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제 1 기(전전기)	감사보고서	대주회계법인	적정의견	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2 기(전기)	대주회계법인	외부회계감사	7	100	7	100

제1 기(전전기)	대주회계법인	외부회계감사	7	100	7	100

-	-	-	-	-	-	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 3 기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 2 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	네트워크회계법인명	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 3 기(당기)	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

제 2 기(전기)	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 07월 18일	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2025년 03월 10일	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인	서면회의	기말감사 결과 보고 등

3	2026년 02월 28일	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인	서면회의	기말감사 결과 보고 등

바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 당사는 공시대상기간 동안 회계감사인을 변경한 사실이 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 집중투표제의 배제 여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 라. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2024년 02월 23일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

주주등간 계약서 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	매일경제신문

아. 의결권 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,840,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,840,000	-

-	-	-

자. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2024.02.23	발기인 총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2025.03.27	정기주주총회	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2026.03.26	정기주주총회	1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처리계산서(안) 승인의 건	가결

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감 사 보수한도 승인의 건
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에이앤지홀딩스	본인	보통주	800,000	13.70	800,000	13.70	-

DB증권(주)	발기인	보통주	40,000	0.68	40,000	0.68	-

계	보통주	840,000	14.38	840,000	14.38	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보- 회사명 : 주식회사 에이앤지홀딩스- 대표자 : 김창희, 김근영- 설립일 : 2002년 05월 10일 - 주 소 : 서울시 송파구 정의로8길 7, 11층 1102호- 업 종 : 기타 금융 투자업

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에이앤지홀딩스	4	김창희	44	-	-	김창희	44

김근영	44	-	-	김근영	44

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에이앤지홀딩스

자산총계	1,504

부채총계	17

자본총계	1,387

매출액	-

영업이익	-175

당기순이익	-170

주) 2025년 결산 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 설립일 이후 변동이 없습니다.

가. 5% 이상 주식 소유현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에이앤지홀딩스	800,000	13.70	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 주식 소유현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2,769	2,790	99.25	2,988,562	5,840,000	51.17	-

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

구분	2025년 10월	2025년 11월	2025년 12월	2026년 1월	2026년 2월	2026년 3월

주가	최 고	2,095	2,100	2,130	2,215	2,230	2,230

최 저	2,060	2,085	2,090	2,130	2,190	2,230

평 균	2,087	2,095	2,107	2,095	2,107	2,230

거래량	일 최고	79,378	15,725	58,812	15,725	58,812	0

일 최저	31	58	34	58	34	0

월 간	184,436	78,608	250,610	78,608	250,610	0

주1) 당사는 2024년 06월 18일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.
주2) 상기 주가 및 주식거래실적은 종가 기준으로 작성되었으며, 보고서 작성 기준일로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성하였습니다.
출처: KRX 정보데이터시스템

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 디비증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모 전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등은 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

사업연도	구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

당기	사외이사	1	6,000,000	연간 승인금액

감사	1	6,000,000	연간 승인금액

전기	사외이사	1	6,000,000	연간 승인금액

감사	1	6,000,000	연간 승인금액

전전기	사외이사	1	6,000,000	연간 승인금액

감사	1	6,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원, 주)

사업연도	인원수	보수총액	1인당평균보수액	보수총액 중주식기준보상지급액	보수총액에포함되지않는 보수(잔액기준)	비고

주식매수선택권	그 외주식기준 보상

행사가능수량	행사불가수량	잔여금액*	미지급수량	시장가치**

당기	2	3,000	1,500	-	-	-	-	-	-	2026년 1월부터2026년 3월까지의지급액

전기	2	12,000	6,000	-	-	-	-	-	-	-

전전기	2	11,000	5,500	-	-	-	-	-	-	2024년 2월부터 2024년 12월까지의지급액

주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 보수총액 및 평균보수액입니다.

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

2-2. 유형별(단위 : 천원, 주)

구 분	사업연도	인원수	보수총액	1인당평균보수액	보수총액 중주식기준보상지급액	보수총액에포함되지않는 보수(잔액기준)	비고

주식매수선택권	그 외주식기준 보상

행사가능수량	행사불가수량	잔여금액*	미지급수량	시장가치**

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	당기	2	0	0	-	-	-	-	-	-	-

전기	2	0	0	-	-	-	-	-	-	-

전전기	2	0	0	-	-	-	-	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	당기	1	1,500	1,500	-	-	-	-	-	-	2026년 1월부터2026년 3월까지의지급액

전기	1	6,000	6,000	-	-	-	-	-	-	-

전전기	1	5,500	5,500	-	-	-	-	-	-	2024년 2월부터 2024년 12월까지의지급액

감사위원회 위원	당기	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전기	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전전기	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

감사	당기	1	1,500	1,500	-	-	-	-	-	-	2026년 1월부터2026년 3월까지의지급액

전기	1	6,000	6,000	-	-	-	-	-	-	-

전전기	1	5,500	5,500	-	-	-	-	-	-	2024년 2월부터 2024년 12월까지의지급액

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

2-3. 소득 종류별(단위 : 천원)

구 분	사업연도	급여	상여	주식매수선택권행사이익	그 외주식기준보상 지급액	기타근로 소득	퇴직소득	기타소득

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	당기	0	-	-	-	-	-	-

전기	0	-	-	-	-	-	-

전전기	-	-	-	-	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	당기	1,500	-	-	-	-	-	-

전기	6,000	-	-	-	-	-	-

전전기	5,500	-	-	-	-	-	-

감사위원회 위원	당기	-	-	-	-	-	-	-

전기	-	-	-	-	-	-	-

전전기	-	-	-	-	-	-	-

감사	당기	1,500	-	-	-	-	-	-

전기	6,000	-	-	-	-	-	-

전전기	5,500	-	-	-	-	-	-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등3-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분	보수 종류	보수 명칭	지급 기준

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	급여	기본급	임원보수지급규정에 따라 매월 지급

-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-

-	-	-

감사	급여	기본급	임원보수지급규정에 따라 매월 지급

-	-	-

3-2. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

(단위 : )

사업연도	이사의보수 총액*	이사의 1인당 평균보수액	감사의보수총액**	감사의 1인당 평균보수액	영업이익	총 주주 수익률 (TSR)***	기타 지표

당기	-	-	-	-	-	-	-

전기	-	-	-	-	-	-	-

전전기	-	-	-	-	-	-	-

* 「이사의 보수총액」 및 「이사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 이사의 범위는 상근이사에 한하고, 감사 및 감사위원회 위원은 제외한다.

** 「감사의 보수총액」 및 「감사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 감사의 범위는 상근감사 및 상근 감사위원회 위원을 말한다.

*** [(기말주가 - 기초주가) + 주당배당금] / 기초주가 x 100 4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 공모전 주주인 DB증권(주)과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 또한 당사는 설립 후 3년동안 당사의 공무전주주등인 DB증권(주)로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.