온코닉테라퓨틱스 반기보고서 (2025.06)
5. 재무제표 주석

제6(당) 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지
제5(전) 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
온코닉테라퓨틱스 주식회사

1. 회사의 개요

온코닉테라퓨틱스 주식회사(이하 '당사')는 2020년 5월 7일에 신약개발연구와 연구개발업을 목적으로 설립되어 현재 항암제와 위식도역류질환 치료제 신약을 연구개발하고 있습니다. 2024년 4월 위식도역류질환 치료제 신약개발에 성공하여' 자큐보정'을 국내 식약처로부터 신약37호로 승인받았으며, 현재 국내 제약기업들에게 제품 판매 및 생산을 위탁하고 있으며, 해외 기술수출을 통해 라이선스 계약 등을 통해 해외 진출을 확대하고 있습니다. 이러한 자큐보정의 신약 성공을 기반으로 차세대 항암신약 네수파립 및 자큐보정의 후속 적응증에 대한 연구 및 임상개발을 통하여 추가 신약 개발을 진행 중에 있습니다. 한편, 당사는 2024년 3월 29일자로 주식의 액면금액을 10:1로 분할하여, 주당 액면금액은 5,000원에서 500원으로 변경되었으며, 2024년 12월 19일 코스닥시장에 상장하였습니다.

당반기말 현재 납입자본금 및 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분	주주명	주식수(주)	지분율(%)

보통주	제일약품㈜	5,000,000	45.45

에스앤피혁신기술1호조합	704,000	6.40

기타	5,298,310	48.15

합 계	11,002,310	100.00

2. 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준당사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(2) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2025년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 다음 개정사항이 2025년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과,재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다. 이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항을 적용할 때 당사는 비교정보를 재작성하지 않습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당반기말 전기말 현금및현금성자산 45,187,414 42,999,510 매출채권및기타채권 7,947,125 7,718,614 합 계 53,134,539 50,718,124 (단위:천원) 구 분 상각후원가측정금융부채 당반기말 전기말 매입채무및기타채무 4,309,524 4,070,073 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 요구불예금 45,187,414 42,999,510 6. 매출채권및기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 7,612,394 - 7,325,833 - 미수수익 182,991 - 70,678 - 미수금 13,794 - 184,157 - 보증금 130,600 7,346 - 137,946 합 계 7,939,779 7,346 7,580,668 137,946 7. 기타자산 및 기타부채보고기간종료일 현재 기타자산 및 기타부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 기타유동자산 선급금 1,158,260 945,756 선급비용 39,778 - 합 계 1,198,038 945,756 기타유동부채 예수금 55,701 43,041 8. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 취득가액 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 토지 570,580 - - 570,580 570,580 - - 570,580 건물 1,616,613 (117,878) - 1,498,735 1,616,613 (97,670) - 1,518,943 비품 36,884 (24,734) - 12,150 36,884 (21,293) - 15,591 시설장치 502,988 (308,523) - 194,465 492,434 (273,104) - 219,330 기계장치 1,477,357 (580,286) (193,495) 703,576 1,327,357 (440,050) (226,018) 661,289 합 계 4,204,422 (1,031,421) (193,495) 2,979,506 4,043,868 (832,117) (226,018) 2,985,733 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 정부보조금 수령 상각 기말 토지 570,580 - - - 570,580 건물 1,518,943 - - (20,208) 1,498,735 비품 15,591 - - (3,441) 12,150 시설장치 219,330 10,554 - (35,419) 194,465 기계장치 661,289 150,000 - (107,713) 703,576 합 계 2,985,733 160,554 - (166,781) 2,979,506 ② 전반기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 정부보조금 수령 상각 기말 토지 570,580 - - - 570,580 건물 1,559,358 - - (20,208) 1,539,150 비품 16,513 5,959 - (3,192) 19,280 시설장치 258,877 - - (35,243) 223,634 기계장치 814,820 37,848 (19,900) (97,824) 734,944 합 계 3,220,148 43,807 (19,900) (156,467) 3,087,588 9. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 웹사이트 686 1,274 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위:천원) 구 분 기초 상각 기말 웹사이트 1,274 (588) 686 ② 전반기 (단위:천원) 구 분 기초 상각 기말 웹사이트 2,450 (588) 1,862 10. 리스(1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합 계 기초 260,706 38,231 298,937 308,474 증가 - - - - 감가상각 (78,091) (11,469) (89,560) - 이자비용 - - - 7,033 지급 - - - (97,176) 합 계 182,615 26,762 209,377 218,331 ② 전반기 (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합 계 기초 286,543 61,169 347,712 353,665 증가 34,069 - 34,069 34,069 감가상각 (67,535) (11,469) (79,004) - 이자비용 - - - 9,061 지급 - - - (85,880) 합 계 253,077 49,700 302,777 310,915 당사는 당반기 중 소액자산에 대한 리스료 5,914천원(전반기: 5,338천원)을 손익계산서에 인식하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 162,190 188,953 비유동 56,141 119,521 합 계 218,331 308,474 11. 매입채무및기타채무 보고기간종료일 현재 기타채무의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 2,234,171 708,669 미지급금 1,986,207 3,295,840 미지급비용 89,146 65,564 합 계 4,309,524 4,070,073 12. 퇴직급여부채 (1) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 확정기여형 퇴직급여 78,359 62,157 확정급여형 퇴직급여제도 관련비용 당기근무원가 30,989 - 순이자원가 158 - 소 계 31,147 - 합 계 109,506 62,157 (2) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 220,112 186,263 사외적립자산의 공정가치 (193,845) (176,675) 확정급여제도의 부채 인식액 26,267 9,588 13. 우발상황과 약정사항(1) 당사는 주식기준보상 약정을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.① 당반기말 현재 당사가 부여한 주식기준 보상약정 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 부여일 2020-06-16 2021-03-26 2022-03-18 2023-03-29 2024-03-29 최초부여수량 100,000 110,000 25,000 25,000 32,000 59,000 63,500 63,500 93,000 95,000 161,500 철회 및 소멸수량(주1) - (30,000) - - (5,000) (12,000) (9,000) (14,000) (7,000) (14,500) (24,000) 행사수량 (40,000) (80,000) - - (16,000) (20,100) (26,000) - (16,250) - - 당반기말 수량 (주3) 60,000 - 25,000 25,000 11,000 26,900 28,500 49,500 69,750 80,500 137,500 행사가격(원) (주3) 500 500 500 500 10,000 10,000 10,000 10,000 11,500 11,500 11,500 부여방법 신주인수, 차액보상 권리행사가능기간 부여일로부터 7년 이내 부여일 공정가치(주2) 816.66 815.09 828.67 828.67 4,543.39 4,745.00 5,913.38 6,139.09 7,382.66 7,674.76 8,652.46 기대변동성 38.80% 38.80% 38.80% 38.80% 42.52% 42.52% 47.77% 47.77% 55.72% 55.72% 55.97% 무위험이자율 1.29% 1.29% 1.29% 1.29% 1.50% 1.50% 2.55% 2.55% 3.66% 3.66% 3.34% (주1) 전기 중 부여된 주식매수선택권 중 퇴사로 인한 소멸사유가 발생하여 감소하였습니다.(주2) 부여일 현재 추정 공정가치를 이항옵션가격결정모형(Binomial Tree Model)에 따라 산정하였습니다.(주3) 전기 중 실시된 액면분할에 따라 당사가 부여한 주식선택권의 부여주식수 및 행사가격 등이 조정되었습니다. ② 당반기 및 전반기 중 당사가 부여한 주식선택권 변동내역 (단위 : 주) 구 분 당반기 전반기 기 초 733,000 605,000 부 여 - 161,500 행 사 (198,350) - 상 실 (21,000) (15,000) 기 말 513,650 751,500 당반기 및 전반기 중 회사가 주식기준보상거래에서 인식한 총 비용은 각각 377,937천원 및 485,172천원이며, 영업비용에 포함되어 있습니다. ③ 당반기말 현재 행사가능한 주식선택권은 246,150주입니다. (2) 라이센스인(License-in) 등 주요 계약사항① 라이센스인(License-in) 계약 당반기말 현재 당사가 체결 중인 라이센스인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 계약상대방 제일약품 주식회사 품목 PARP/Tankyrase 이중표적 항암 치료제(Nesuparib) 계약내용 온코닉테라퓨틱스는 Nesuparib의 특허권리를 갖고 글로벌 임상시험, 허가, 상업화 등을 진행 대상지역 전 세계 계약기간 계약체결일 : 2020.09.29 총계약금액 양사합의에 의해 계약조건 비공개 지급금액 금액>750,000,000KRW(2020.12.24 지급)750,000,000KRW(2021.05.28 지급)1,000,000,000KRW(2022.12.16 지급) 계약조건 양사합의에 의해 계약조건 비공개 회계처리방법 계약금 일시 비용 인식 대상기술 PARP/Tankyrase 이중표적 항암 치료제 개발진행경과 국내 임상 2상 진행중 ② 특허권 사용 계약당반기말 현재 당사가 체결 중인 특허권 사용 계약의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 계약상대방 제일약품 주식회사 품목 역류성식도염치료제 Zastaprazan 계약내용 온코닉테라퓨틱스㈜는 Zastaprazan의 전용실시권리를 갖고 글로벌 임상시험, 허가,상업화 등을 진행 대상지역 전 세계 계약기간 계약체결일 : 2020.09.29 총계약금액 양사합의에 의해 계약조건 비공개 지급금액 금액> 150,000,000 KRW(2020.12.24 지급) 150,000,000 KRW(2021.05.28 지급) 1,000,000,000 KRW(2022.02.28 지급) 1,000,000,000 KRW(2022.12.21 지급)정산> 2,025,000 USD (2,653,357,500 KRW) (2023.04.19 지급) 134,996 USD (184,742,436 KRW) (2024.07.05 지급) 74,996 USD (103,831,962 KRW) (2024.11.08 지급)정산> 134,865 USD (174,609,716 KRW) (2024.01.12 지급) 132,507 USD (174,498,468 KRW) (2024.04.17 지급) 135,000 USD (186,421,500 KRW) (2024.07.05 지급) 405,000 USD (586,197,000 KRW) (2025.03.07 지급) 202,500 USD (282,305,250 KRW) (2025.05.30 지급) 계약조건 양사합의에 의해 계약조건 비공개 회계처리방법 계약금 일시 비용 인식 대상기술 P-CAB약물 개발진행경과 한국 임상 3상 종료 후 한국식품의약품안전처 품목허가 완료 ③ 라이센스아웃(License-out) 계약당반기말 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다.1) 중국 구 분 내 용 계약 상대방 Livzon Pharmaceutical Group Inc. (중국) 계약내용 Livzon Pharmaceutical Group Inc.은 중국,대만,홍콩,마카오에서 'Zastaprazan'의 개발 및 허가,생산 및 출시 후 상업화에 대한 독점적 권리를 확보 계약기간 2023년 3월 10일 ~ 계약조건 Upfront fee : 반환의무 없음Milestone : 진척 단계에 단계적 수취로열티 : 순 매출액의 일정 비율 회계처리방법 Upfront fee : 일시에 인식 Milestone 수취분 : 계약조건 충족시 일시에 인식 대상 기술 Zastaprazan 관련 기술 2) 인도 구 분 내 용 계약 상대방 양사 합의하의 비공개 계약내용 인도에서 'Zastaprazan'의 개발 및 허가,생산 및 출시 후 상업화에 대한 독점적 권리를 확보 계약기간 2024년 5월 22일 ~ 계약조건 Upfront fee : 반환의무 없음Milestone : 진척 단계에 단계적 수취로열티 : 순 매출액의 일정 비율 회계처리방법 Upfront fee : 일시에 인식 Milestone 수취분: 계약조건 충족시 일시에 인식 대상기술 Zastaprazan 관련 기술 3) 멕시코 및 남미19개국 기술이전계약 구 분 내 용 계약 상대방 라보라토리 샌퍼(Laboratorios Sanfer) 계약내용 멕시코/ 아르헨티나, 칠레, 콜롬비아 등 중남미 총 19개국에서 'Zastaprazan'의 개발 및 허가,생산 및 출시 후 상업화에 대한 독점적 권리를 확보 계약기간 2024년 9월 11일 ~ 계약조건 Upfront fee : 반환의무 없음Milestone : 진척 단계에 단계적 수취로열티 : 순 매출액의 일정 비율 회계처리방법 Upfront fee : 일시에 인식 Milestone 수취분: 계약조건 충족시 일시에 인식 대상기술 Zastaprazan 관련 기술 14. 자본(1) 보고기간종료일 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행주식수 11,002,310주 10,803,960주 주당금액 500원 500원 보통주자본금 5,501,155천원 5,401,980천원 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 38,704,428 87,419,134 (3) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 주식매수선택권 2,157,506 2,319,227 15. 이익잉여금(결손금)(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 이익잉여금(미처리결손금)(주1) 12,620,244 (39,121,478) (주1) 당사는 제5기 정기주주총회를 통해 자본잉여금 50,019,134천원을 결손금 보전 및 이익잉여금으로 전입하였습니다. 16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 당반기 및 전반기 중 당사가 인식한 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 유형별 수익의 구분 제품판매 16,421,633 - 라이선스의 제공 2,180,100 4,014,900 지리적 시장에 따른 구분 국내 16,421,633 - 국외 2,180,100 4,014,900 재화나 용역의 이전 시기 한 시점에 이전 18,601,733 4,014,900 합 계 18,601,733 4,014,900 당사는 전반기 중 인도, 멕시코 및 남미에 소재한 회사들과 기술이전계약을 체결하였습니다(주석 13 참조). 17. 영업비용 당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 235,773 1,235,593 328,828 723,973 퇴직급여 48,547 109,506 6,205 62,157 복리후생비 25,829 44,207 26,026 44,868 외주비 5,396,210 8,912,010 - - 여비교통비 68,984 108,828 14,295 27,980 접대비 12,120 18,617 12,837 19,072 통신비 4,129 8,781 4,304 9,478 수도광열비 1,646 4,514 1,135 2,988 세금과공과 45,605 52,829 31,641 82,551 감가상각비 87,602 166,781 77,502 156,467 무형자산상각비 294 588 294 588 사용권자산상각비 44,780 89,560 40,633 79,004 임차료 - - 227 777 수선비 833 833 - - 보험료 64,657 99,950 37,532 70,501 차량유지비 8 77 300 419 경상연구개발비 1,597,719 4,158,195 2,576,820 5,894,850 교육훈련비 4,255 8,631 1,656 1,759 도서인쇄비 1,266 3,056 714 840 회의비 2,782 5,796 4,875 8,533 소모품비 29,304 36,087 46,413 62,020 지급수수료 627,110 806,452 250,642 542,444 건물관리비 19,998 39,640 19,423 37,581 합 계 8,319,451 15,910,531 3,482,302 7,828,850 18. 성격별비용당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 인건비 2,399,141 1,710,819 재료비 9,239,582 1,849,578 위탁연구비 2,464,259 2,271,516 감가상각비 및 무형자산상각비 256,929 236,058 기타비용 1,550,620 1,760,879 합 계 15,910,531 7,828,850 19. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 353,986 693,199 311,792 431,547 금융비용: 이자비용 3,222 7,032 161,586 655,510 파생상품평가손실 - - 7,444,512 7,444,512 금융비용 총계 3,222 7,032 7,606,098 8,100,022 20. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 외환차익 4,773 75,855 155,466 367,065 외화환산이익 3,407 129,590 370,518 731,780 유형자산처분이익 - - - - 잡이익 916 921 31 1,716 기타수익 총계 9,096 206,366 526,015 1,100,561 기타비용: 외환차손 1,488,009 1,708,911 9,489 39,707 외화환산손실 140,479 151,470 51,259 116,886 잡손실 - 766 - 3 기타비용 총계 1,628,488 1,861,147 60,748 156,596 21. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 22. 주당손익(1) 기본주당손익당반기 및 전반기 중 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (155,739,772) 1,722,587,867 (7,888,890,444) (10,941,594,104) 가중평균유통보통주식수 10,983,795 10,909,026 8,152,857 6,966,428 기본주당이익(손실) (14) 158 (968) (1,571) (2) 희석주당손익 및 잠재적 보통주희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으며, 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 구 분 당반기 누적 반기순이익 1,722,587,867 주식기준보상비용(법인세효과 차감 후) - 희석주당이익 계산에 사용된 순이익 1,722,587,867 가중평균유통보통주식수 10,909,026 주식선택권 행사가정 284,904 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 11,193,930 희석주당순이익 154 당반기를 제외한 당반기 3개월과 전반기 3개월 및 누적기간은 순손실로 인해 반희석효과가 발생함에 따라, 해당 기간의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 한편, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 당사의 총 잠재적보통주 내역은 다음과같습니다. 구 분 액면금액 청구기간 전환가능 보통주식수 주식선택권 500원 가득조건 완료일 이후 3년까지 513,650주 23. 특수관계자 거래(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 지 역 회사명 최상위지배기업 대한민국 제일파마홀딩스㈜ 지배기업 대한민국 제일약품㈜ 기타특수관계자 대한민국 에스앤피혁신기술1호조합 제일헬스사이언스㈜ 제일앤파트너스㈜ 제일에이치엔비㈜ (주1) 한국오츠카제약㈜ 중국 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. (주1) 보고기간 말 현재 해산간주 상태입니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 거래내용 당반기 전반기 최상위지배기업 제일파마홀딩스㈜ 임차료 66,360 66,360 건물관리비 22,264 21,204 지배기업 제일약품㈜ 매출 16,421,633 - 매입 등 9,211,583 546,662 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위:천원) 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 리스부채(주1) 매입채무및기타채무 최상위지배기업 제일파마홀딩스㈜ - 110,600 107,987 - 지배기업 제일약품㈜ 7,612,394 - - 2,234,171 합 계 7,612,394 110,600 107,987 2,234,171 (주1) 최상위지배기업인 제일파마홀딩스㈜ 소유 건물의 사무실을 임차하고 있으며, 당반기 중 리스부채 상환액은 66,360천원입니다. ② 전기말 (단위:천원) 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 리스부채(주1) 매입채무및기타채무 최상위지배기업 제일파마홀딩스㈜ - 110,600 170,554 - 지배기업 제일약품㈜ 2,915,833 - - 1,363,554 합 계 2,915,833 110,600 170,554 1,363,554 (주1) 최상위지배기업인 제일파마홀딩스㈜ 소유 건물의 사무실을 임차하고 있으며, 전반기 중 리스부채 상환액은 66,360원입니다. (4) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 급여 921,606 372,137 퇴직급여 31,147 - 주식보상비용 347,024 371,393 합 계 1,299,777 743,530 (5) 당사는 지배기업과 체결한 라이센스인(License-in)계약과 특허권 사용 계약이 있습니다(주석 13 참조). 24. 현금흐름표당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 자본잉여금의 이익잉여금 전입 50,019,134 - 상환전환우선주의 보통주 전환 - 63,023,401 25. 위험관리 (1) 금융위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 당반기말 현재 신용위험에 대한 최대노출액은 금융자산 장부금액입니다.당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여결정되고 있습니다. 2) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하는 한편, 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시킴으로써 유동성위험을 관리하고 있습니다. 3) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (2) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당사는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 자본조달비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 총차입금(재무상태표의 장ㆍ단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금(A) - - 현금및현금성자산(B) 45,187,414 42,999,510 순부채(C)=(A)-(B) (45,187,414) (42,999,510) 자본총계(D) 58,983,333 56,018,863 총자본(E)=(C)+(D) 13,795,919 13,019,353 자본조달비율(F)=(C)÷(E) (주1) (주1) 보고기간종료일 현재, 당사의 자본조달비율이 부(-)의 값이므로, 자본조달비율을 산정하지 않았습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 현재 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 (전환에 의해 발행된 경우를 포함한다) 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 이사회 및 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 부 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 - 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 1 2024년 12월 X - - X - - - X - - X - - - X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제6기 제5기 제4기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 1,722 -8,092 1,682 (연결)주당순이익(원) 158 -990 291 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 05월 07일 현물출자 보통주 500,000 5,000 5,000 설립자본 2020년 06월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 7,600 5,000 5,000 2021년 01월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 70,400 5,000 106,500 2021년 02월 25일 유상증자(제3자배정) 우선주 160,000 5,000 125,000 2022년 12월 08일 유상증자(제3자배정) 우선주 70,285 5,000 142,277 2022년 12월 09일 유상증자(제3자배정) 우선주 112,461 5,000 142,277 2024년 02월 27일 주식분할 보통주 5,076,000 500 - 액면분할, 5,000→500 2024년 02월 27일 주식분할 우선주 4,131,460 500 - 액면분할, 5,000→500 2024년 04월 29일 전환권행사 보통주 4,131,460 500 - - 2024년 04월 29일 전환권행사 우선주 4,131,460 500 - 보통주 전환으로 감소 2024년 12월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 1,596,500 500 13,000 - 2025년 02월 25일 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2025년 02월 25일 주식매수선택권행사 보통주 18,000 500 10,000 - 2025년 04월 15일 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2025년 04월 15일 주식매수선택권행사 보통주 44,100 500 10,000 - 2025년 04월 15일 주식매수선택권행사 보통주 16,250 500 11,500 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 공모 - 2024년 12월 12일 운영자금 19,716,716 운영자금 - 사용 예정 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 현물출자 1 2020년 05월 07일 연구개발 및 운영자금 2,500,000 연구개발 및 운영자금 2,500,000 - 유상증자(제3자배정) 2 2020년 06월 30일 연구개발 및 운영자금 38,000 연구개발 및 운영자금 38,000 - 유상증자(제3자배정) 3 2021년 01월 29일 연구개발 및 운영자금 7,497,600 연구개발 및 운영자금 7,497,600 - 유상증자(제3자배정) 4 2021년 02월 25일 연구개발 및 운영자금 20,000,000 연구개발 및 운영자금 20,000,000 - 유상증자(제3자배정) 5 2022년 12월 08일 연구개발 및 운영자금 10,000,000 연구개발 및 운영자금 10,000,000 - 유상증자(제3자배정) 6 2022년 12월 09일 연구개발 및 운영자금 16,000,000 연구개발 및 운영자금 16,000,000 - 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 및 보통예금 19,716,716 - - 계 19,716,716 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 현재 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사의 재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석 2.1 재무제표 작성기준' 등을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치 평가 내역1) 금융상품의 공정가치 평가금융상품의 공정가치 평가 -와 관련된 자세한 내용은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항-5. 재무제표 주석-5. 금융상품 공정가치 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항-5. 재무제표 주석-4. 금융상품 』를 참조하시기 바랍니다. 2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 현재 해당사항 없습니다. 바. 채무증권 발행실적 등 당사는 현재 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제6기(당기) 감사보고서 한영회계법인 - - 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 제5기(전기) 감사보고서 한영회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 제4기(전전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제6기(당기) 한영회계법인 별도 온기 감사 및 반기 검토 85,000 850 51,000 432 제5기(전기) 한영회계법인 별도 온기 감사별도 반기 및 3분기 검토 70,000 700 70,000 706 제4기(전전기) 대주회계법인 별도 온기 감사 68,000 503 68,000 503 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당기) 2025.06.12 세무자문 2025.09.08~2025.10.31 40,000 대주회계법인 제5기(전기) - - - - - 제4기(전전기) 2023.10.31 내부회계관리제도 구축 자문 2023.10.31~2023.12.20 56,000 한영회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025년 08월 11일 감사위원회, 재무담당임원 서면 회계감사 계획,반기재무제표에 대한 검토 결과,독립성에 대한 보고 등 2 - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제6기(당기) 내부회계관리제도 한영회계법인 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제5기(전기) 내부회계관리제도 한영회계법인 검토 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제4기(전전기) 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 나. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사위원회 3 3 2 66 183 이사회 2 2 - - 243 회계처리부서자금운영부서 4 2 - - 132 다. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 회계담당임원(내부회계관리자) 신종길 등록 4년1개월 20년 - - 회계담당직원 이민희 등록 4개월 12년 2 2 회계담당직원 한다현 등록 2년4개월 7년 4 24 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 3 - - (2) 이사회의 주요 운영 규정당사의 이사회는 상법 및 기타 법령, 정관, 이사회 운영규정에따라 운영되고 있습니다. '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. [정관] 구 분 내 용 제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제38조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 따라 그 직무를 대행한다. 제39조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다 . 제40조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수 총액은 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제41조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제42조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제45조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 내부거래위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다. [이사회운영규정] 구분 내용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임된 사항을 의결한다. ② 이사회는 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ③ 이사회는 이사들의 집무사항을 감독한다. ④ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피고용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다. 제9조(결의절차) ①이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회의 결의결과와 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사에서 제외한다. 이때 제외되는 의결권수는 출석 이사수에 산입하지 아니한다. ③ 이사회 결의가 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제10조(부의사항 및 보고사항) 이사회에 부의할 사항은 아래와 같다. 【법규·정관상 의무사항】 ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 1) 주주총회의 소집 2) 재무제표의 승인 3) 영업보고서의 승인 4) 이익의 배당 5) 정관의 변경 6) 자본금의 감소 7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 사후설립 11) 이사의 선임 및 해임 12) 이사의 보수 13) 주식의 액면미달발행 14) 자기주식의 취득 15) 주식배당 결정 16) 주식의 액면분할 및 액면병합 17) 총주주의 동의에 의한 이사의 회사에 대한 책임의 면제 18) 주식의 소각 19) 주식의 포괄적 교환 20) 주식의 포괄적 이전 21) 주식매수선택권의 부여 22) 기타 주주총회에 부의할 의안 및 주식과 관련한 중요한 사항 2. 경영에 관한 사항【법규·정관상 의무사항】 1) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정 2) 자산재평가의 실시 및 신고 【기타 주요 경영에 관한 사항】 1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 3. 재무에 관한 사항 【법규·정관상 의무사항】 1) 자기주식의 처분, 소각 2) 신주의 발행 3) 사채, 전환사채, 신수인수권부사채의 발행 4) 준비금의 자본금 전입 5) 신주의 제 3자 배정 6) 중간배당의 실시 7) 상법상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모 거래 8) 유상증자시 실권주 처리 【기타 주요 재무에 관한 사항】 1) 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항 4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 【법규·정관상 의무사항】 1) 대표이사의 선임 2) 대표이사가 이사회 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회 의장 선임 3) 이사회 내 위원회 설치 및 운영, 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2) 4) 이사와 경업, 동종업종 타사의 임원 겸임 및 이사 등과 회사간 거래의 승인(상법 제397조, 제398조) 5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(상법 제393조의2) 6) 이사의 직위·직무의 위촉 및 해촉 【기타 주요 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항】 1) 이사회 운영규정 및 위원회 운영규정(운영기준)의 개폐 5. 기타 1) 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제11조 (위임) ① 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 사장에게 그 결정을 위임할 수 있다. 제12조 (사후승인) 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 시간적 여유가 없을 때에는 대표이사가 이를 집행하고 즉시 이사회를 소집하여 그 경과 및 결과를 보고하고 승인을 얻어야 한다. 나. 주요 의결사항 연도 회차 개최일자 의안내용 가결여부 (찬성/출석/정원) 비고 2024 1 2024.02.05 임시주주총회 소집의 건 가결(5/5/5) - 2 2024.02.27 1) 감사위원회 설치의 건 2) 감사위원회 위원장 선임의 건 3) 내부거래위원회 설치의 건 4) 내부거래위원회 위원장 선임의 건 5) 명의개서대리인 선임의 건 가결(7/7/7) - 3 2024.02.27 사내규정 제정의 건 가결(7/7/7) - 4 2024.03.14 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결(5/5/5) - 5 2024.05.10 코스닥시장 상장 추진 가결(5/5/5) - 6 2024.10.16 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결(5/5/5) - 2025 1 2025.02.07 제5기 재무제표 보고의 건(회계감사 전 재무제표) 가결(5/5/5) - 2 2025.02.17 1) 제5기 정기주주총회 소집의 건2) 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결(5/5/5) - 3 2025.03.04 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결(5/5/5) - 4 2025.03.14 내부회계관리제도 운영실태 감사위원회의 평가 보고의 건 가결(5/5/5) - 5 2025.03.17 1) 임직원 상여 지급의 건2) 직원 성과장려금 지급의 건 가결(5/5/5) - 다. 이사회 내의 위원회 구성 현황 및 활동 내역 1) 이사회 내의 위원회 구성 현황 구분 내용 비고 내부거래위원회 인원구성 - 사외이사 3명 - 사외이사: 이태환(위원장), 김진우, 임혜림 - 설치일 2024년 2월 27일 - 설치목적 내부거래에 대한 통제 강화 - 권한사항 제7조(권한 및 의무)① 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다. 1. 내부거래승인권 가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다. (1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 (2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 (3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 (4) 증권거래법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다. 2. 내부거래 직권 조사 명령권 가. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다. 3. 내부거래 시정 조치 건의권 가. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다. - 2) 이사회 내의 위원회 활동내역 회차 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부(찬성/출석/정원 비고 1 내부거래위원회 2024-08-05 [제1호 안건] 자큐보정 제조위수탁계약 체결 승인의 건[제2호 안건] 자큐보정 유통판매계약 체결 승인의 건 가결(3/3/3) - 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사는 상법상 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력 사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.보고기간말 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다. 구분 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주와의관계 임기 연임여부(연임횟수) 사내이사(대표이사) 김존 이사회 대표이사 해당없음 - 2023.03.29~2026.03.29(3년) 연임(2회) 사내이사 신종길 이사회 경영기획총괄 / CFO 해당없음 - 2023.03.29~2026.03.29(3년) 연임(2회) 사외이사 김진우 이사회 사외이사 /감사위원회 위원장 해당없음 - 2024.02.27~2027.02.27(3년) 신임 사외이사 이태환 이사회 사외이사 /감사위원회 위원 해당없음 - 2024.02.27~2027.02.27(3년) 신임 사외이사 임혜림 이사회 사외이사 /감사위원회 위원 해당없음 - 2024.02.27~2027.02.27(3년) 신임 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고기간 말 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 성명 임기 연임여부(회수) 추천인 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 김진우 2024.02.27~2027.02.27 - 이사회 '11 한양대학교 법학전문대학원 '11 University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정수료 ('22~현재) 중앙지법 서울지방변호사회 조정위원 ('22~현재) 대검찰청 검찰수사심의위원회 위원 ('23~현재) 대한변호사협회 윤리이사(상임이사) ('23~현재) 서울고등검찰청 영장심의위원회 위원 ('15~현재) 법무법인 주원 파트너 변호사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 해당사항없음 해당사항없음 - 이태환 2024.02.27~2027.02.27 - 이사회 '08 서강대학교 전자공학과 학사 ('08~'10) LG Display, TV회로설계팀 ('13~'21) KPMG 삼정회계법인 Senior Manager ('21~현재) 회계법인 숲 Leader 회계사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 해당사항없음 해당사항없음 - 임혜림 2024.02.27~2027.02.27 - 이사회 '10 이화여자대학교 경영학과 학사 ('09~'15) 한영회계법인 감사본부 Manager ('15~'23) 한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원 ('23~현재) 한울회계법인 품질관리실 회계사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 해당사항없음 해당사항없음 - (2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 경영관리팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조 하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최전 의안에 대해 충분한 검토가 될 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 당사가 영위하는 사업부문에 이해도가 높은 분으로 구성되어 있어, 별도의 내/외부 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후, 필요 및 당사자의 요청이 있는 경우 내/외부 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하여 운영중에 있습니다. 나. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김진우 예 '11 한양대학교 법학전문대학원 '11 University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정수료 ('22~현재) 중앙지법 서울지방변호사회 조정위원 ('22~현재) 대검찰청 검찰수사심의위원회 위원 ('23~현재) 대한변호사협회 윤리이사(상임이사) ('23~현재) 서울고등검찰청 영장심의위원회 위원 ('15~현재) 법무법인 주원 파트너 변호사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 - - - 이태환 예 '08 서강대학교 전자공학과 학사 ('08~'10) LG Display, TV회로설계팀 ('13~'21) KPMG 삼정회계법인 Senior Manager ('21~현재) 회계법인 숲 Leader 회계사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 예 1호 유형 회계법인 숲(공인회계사) 임혜림 예 '10 이화여자대학교 경영학과 학사 ('09~'15) 한영회계법인 감사본부 Manager ('15~'23) 한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원 ('23~현재) 한울회계법인 품질관리실 회계사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 예 1호 유형 한울회계법인(공인회계사) 주) 전문가 유형은 「상법 시행령」제37조 제2항 각호에 따른 유형(①회계사 ②회계·재무분야 학위보유자 ③상장회사 회계·재무분야 경력자 ④금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자)을 택일하여 기재하였습니다. 다. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 제48조 및 감사위원회의 운영규정 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다. 또한 직무의 수행을 위하여 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있으며 필요할 경우 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. [정관] 구분 내용 제48조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항,제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제49조의2(감사위원의 분리선임,해임) ① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. 제50조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. [감사위원회 직무규정] 구분 내용 제5조(독립성과 객관성의 원칙) ① 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. ② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 제6조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 제7조(의무) ① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제9조(위원회의 의견표명) ① 위원회는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우 2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 집행임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다. 제14조(소집절차) ① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제15조(결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. ② 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다. 제16조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성,제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 요구 (5) 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 (1) 업무,재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 (6) 감사계획 및 결과 (7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토 (8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가 (9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 (10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의 (11) 외부감사인 선임 및 변경,해임에 대한 승인 (12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 (13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 (14) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 라. 감사위원회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부(찬성/출석/정원) 비 고 1 2025.02.07 제5기 재무제표 보고의 건(회계감사 전 재무제표) 가결(5/5/5) - 2 2025.02.14 외부감사인 선임의 건 가결(3/3/3) - 3 2025.02.17 1) 제5기 정기주주총회 소집의 건2) 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결(5/5/5) - 4 2025.03.04 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결(5/5/5) - 5 2025.03.14 내부회계관리제도 운영실태 감사위원회의 평가 보고의 건 가결(5/5/5) - 6 2025.03.17 1) 임직원 상여 지급의 건2) 직원 성과장려금 지급의 건 가결(5/5/5) - 주) 당사는 감사위원회와 내부거래위원회의 구성 인원이 동일합니다. 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음 바. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리본부 3 CFO 외 2인(평균 2년) 회계자료 제출,회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 등 사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고기간 말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권당사는 설립일로부터 보고기간 말 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 설립일로부터 보고기간 말 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,002,310 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,002,310 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관 상신주인수권에관한 사항 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제2호, 제4호의 경우에는 이사회의 결의가 없이 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제340조의4 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. '근로자복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 개인, 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 시기 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 1항의 주주명부 기재변경 정지 기간을 적용하지 아니한다. ④ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야한다. 주권의 종류 제8조(주권의 종류)당 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 명의개서대리인 주식회사 국민은행 증권대행부서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행 여의도 본점) 주주의 특전 해당 없음 공고 방법 제4조(공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.onconic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 결의내용 비고 2025.03.24 정기주주총회 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 자본잉여금 이익잉여금 전입의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 제일약품(주) 최대주주 보통주 5,000,000 46.28 5,000,000 45.45 - 에스앤피 혁신기술 1호 조합 최대주주의특수관계인 보통주 704,000 6.52 704,000 6.40 - 김존 등기임원 보통주 0 0.00 50,000 0.45 - 신종길 등기임원 보통주 0 0.00 51,232 0.47 - 차현주 비등기임원 보통주 0 0.00 27,500 0.24 - 계 보통주 5,704,000 52.80 5,832,732 53.01 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 제일약품(주) 20,875 성석제 - - - 제일파마홀딩스(주) 49.24 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 제일약품(주) 자산총계 471,624 부채총계 305,767 자본총계 165,857 매출액 698,379 영업이익 -14,102 당기순이익 -21,991 주) 재무현황은 2024년 기말 별도재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스앤피혁신기술1호조합 704,000 6.42 - - - - - 우리사주조합 - - - ※ 최근 주주명부 폐쇄일(2024.12.31) 기준입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,483 10,495 99.88 2,610,914 10,803,960 24.14 - ※ 최근 주주명부 폐쇄일(2024.12.31) 기준입니다. 다. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 ■ 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적(1). 국내증권시장 (단위 : 원) 종 류 2025년 6월 2025년 5월 2025년 4월 2025년 3월 2025년 2월 2025년 1월 보통주 주가 최 고 25,300 23,000 27,850 25,950 16,260 19,060 최 저 21,000 20,100 20,350 13,050 14,030 13,230 평 균 22,771 21,742 23,732 16,140 15,205 15,986 거래량 최고(일) 1,253,106(11) 1,540,750(13) 6,765,897(2) 16,763,450(25) 1,700,568(6) 6,415,822(8) 최저(일) 114,802(30) 135,473(20) 268,096(29) 65,441(10) 177,433(28) 336,174(20) * 상기 주가 및 거래실적은 한국거래소 자료를 기초로 작성되었습니다.* 상기 평균주가는 종가기준입니다.* 당사는 2024년 12월 19일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.(2). 해외증권시장- 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김존 남 1967년 11월 대표이사 사내이사 상근 대표이사경영총괄 University of British Columbia (박사) ('97~'01) BIOGEN, Boehringer Ingelheim 연구원 ('01~'06) LG생명과학 임상개발 부장 ('06~'07) 한미약품 글로벌 임상개발 이사 ('07~'14) Mundipharma Korea Singapore 상무 ('15~'19) 서울CRO(차바이오그룹) 대표이사 ('15~'19) 차의과학대/성균관대 약학대학 교수 ('19~'20) 크리스탈지노믹스 신약개발 부사장 ('20~현재) 온코닉테라퓨틱스 대표이사 - - 타인 5년 2026년 03월 29일 신종길 남 1976년 02월 전무이사 사내이사 상근 CFO Tuck school of Business at Dartmouth (MBA) ('01~'07) 한국IBM Analyst ('08~'08) John Deere (USA) Manager ('09~'10) Interdurec (USA) Operation Co-founder ('10~'11) 삼성모바일디스플레이 신사업 매니저 ('11~'15) EY Advisory 전략 컨설팅 이사 ('15~'21) 제일파마홀딩스/제일약품 전략기획 상무 ('20~현재) 온코닉테라퓨틱스 CFO 33,132 - 타인 4년 11개월 2026년 03월 29일 김진우 남 1982년 10월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 한양대학교 법학전문대학원 University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정 수료 ('22~현재) 중앙지법 서울지방변호사회 조정위원 ('22~현재) 대검찰청 검찰수사심의위원회 위원 ('23~현재) 대한변호사협회 윤리이사(상임이사) ('23~현재) 서울고등검찰청 영장심의위원회 위원 ('15~현재) 법무법인 주원 파트너 변호사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 - - 타인 1년 2개월 2027년 02월 27일 이태환 남 1983년 02월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 서강대학교 전자공학과 학사 ('08~'10) LG Display, TV회로설계팀 ('13~'21) KPMG 삼정회계법인 Senior Manager ('21~현재) 회계법인 숲 Leader 회계사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 - - 타인 1년 2개월 2027년 02월 27일 이혜림 여 1985년 09월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 이화여자대학교 경영학과 ('09~'15) 한영회계법인 감사본부 Manager ('15~'23) 한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원 ('23~현재) 한울회계법인 품질관리실 회계사 ('24~현재) 온코닉테라퓨틱스 사외이사 - - 타인 1년 2개월 2027년 02월 27일 차현주 여 1968년 10월 상무이사 미등기 상근 CSO 서울대학교 식품효소공학 (박사) ('97~'09) 서울대학교, University of California, Davis(USA), Max-Placnk-Institut fuer Biochemie (Germany) Post Doc. / RA Professor ('10~'20) 크리스탈지노믹스 신약개발 ('20~현재) 온코닉테라퓨틱스 제품개발본부장 15,000 - 타인 4년 6개월 - 김진성 남 1967년 03월 상무이사 미등기 상근 CTO KanazawaUniversity 약학(유기화학) (박사) ('99~'07) VCU Dept. Medicinal Chemistry, 이화여자대학교 약학연구소, Kist, 고려대학교 Post Doc. / 전임강사 ('08~'13) 옵토매직케미존, 차바이오메드 ('14~'22) CMG제약 신약개발 연구소장 ('22~현재) 온코닉테라퓨틱스 연구소장 - - 타인 2년 7개월 - 가-1. 임원 겸직현황 성명 직위 겸직현황 직장명 직위 선임시기 담당업무 비고 신종길 사내이사 제일에이치앤비㈜ 감사 2019 감사 휴업 김진우 사외이사 법무법인 주원 파트너 변호사 2014 법률자문 - 이태환 사외이사 회계법인 숲 회계사 2021 회계자문 - 임혜림 사외이사 한울회계법인 회계사 2023 회계자문 - 주) 제일에이치앤비㈜는 2019년 4월 30일 이후 보고기간 말 현재까지 휴업상태입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 11 - - - 11 1.40 452,484 41,135 - - - - 전사 여 20 - 1 - 21 2.09 1,014,354 48,303 - 합 계 31 - 1 - 32 1.86 1,466,838 45,839 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 379,944 189,972 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 1,500,000 - 감사 - - - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,743,842 348,768 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,725,842 862,921 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 18,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 나.보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 당사 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김O 임직원 994 - 신OO 임직원 732 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김O 근로소득 급여 124.9 개인의 역할, 업무의 성격, 직무 전문성 및 평가 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급 상여 241.4 신약 37호 자큐보 매출 급성장과 코스닥 상장 성과를 토대로 이사회 의결에 따른 1회성 특별지급 주식매수선택권행사이익 627.5 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권을 행사하여 얻은 차액으로, 행사가격과 행사당일 종가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출- 행사가 : 500원, 주가 : 13,050원, 수량 : 50,000주 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 신OO 근로소득 급여 100.6 개인의 역할, 업무의 성격, 직무 전문성 및 평가 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급 상여 194.3 신약 37호 자큐보 매출 급성장과 코스닥 상장 성과를 토대로 이사회 의결에 따른 1회성 특별지급 주식매수선택권행사이익 437.1 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권을 행사하여 얻은 차액으로, 행사가격과 행사당일 종가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출 - 행사가 : 500원, 주가 : 13,230원, 수량 : 30,000주- 행사가 : 10,000원, 주가 : 13,050원, 수량 : 18,100주 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김O 임직원 994 - 신OO 임직원 732 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김O 근로소득 급여 124.9 개인의 역할, 업무의 성격, 직무 전문성 및 평가 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급 상여 241.4 신약 37호 자큐보 매출 급성장과 코스닥 상장 성과를 토대로 이사회 의결에 따른 1회성 특별지급 주식매수선택권행사이익 627.5 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권을 행사하여 얻은 차액으로, 행사가격과 행사당일 종가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출- 행사가 : 500원, 주가 : 13,050원, 수량 : 50,000주 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 신OO 근로소득 급여 100.6 개인의 역할, 업무의 성격, 직무 전문성 및 평가 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급 상여 194.3 신약 37호 자큐보 매출 급성장과 코스닥 상장 성과를 토대로 이사회 의결에 따른 1회성 특별지급 주식매수선택권행사이익 437.1 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권을 행사하여 얻은 차액으로, 행사가격과 행사당일 종가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출 - 행사가 : 500원, 주가 : 13,230원, 수량 : 30,000주- 행사가 : 10,000원, 주가 : 13,050원, 수량 : 18,100주 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1. 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,773,207 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 2 1,029,881 - 계 4 2,803,088 - (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김존 등기임원 2020년 06월 16일 신주 교부 보통주 50,000 50,000 - 50,000 - - 2023.06.16 ~ 2027.06.15 500 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2020년 06월 16일 신주 교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2024.06.16 ~ 2027.06.15 500 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2020년 06월 16일 신주 교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2025.06.16 ~ 2027.06.15 500 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2021년 03월 26일 신주 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.26 ~ 2028.03.26 10,000 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2021년 03월 26일 신주 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.26 ~ 2028.03.26 10,000 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2022년 03월 18일 신주 교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.03.18 ~ 2029.03.18 10,000 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2022년 03월 18일 신주 교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2026.03.18 ~ 2029.03.18 10,000 X - 김존 등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 O 상장일로부터 12개월간 김존 등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2026.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 X - 김존 등기임원 2024년 03월 29일 신주 교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2027.03.29 ~ 2031.03.29 11,500 X - 신종길 등기임원 2020년 06월 16일 신주 교부 보통주 30,000 30,000 - 30,000 - - 2023.06.16 ~ 2027.06.15 500 O 상장일로부터 12개월간 신종길 등기임원 2021년 03월 26일 신주 교부 보통주 10,000 10,000 - 10,000 - - 2023.03.26 ~ 2028.03.26 10,000 O 상장일로부터 12개월간 신종길 등기임원 2021년 03월 26일 신주 교부 보통주 15,000 8,100 - 8,100 - 6,900 2024.03.26 ~ 2028.03.26 10,000 O 상장일로부터 12개월간 신종길 등기임원 2022년 03월 18일 신주 교부 보통주 12,500 - - - - 12,500 2025.03.18 ~ 2029.03.18 10,000 O 상장일로부터 12개월간 신종길 등기임원 2022년 03월 18일 신주 교부 보통주 12,500 - - - - 12,500 2026.03.18 ~ 2029.03.18 10,000 X - 신종길 등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 O 상장일로부터 12개월간 신종길 등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2026.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 X - 신종길 등기임원 2024년 03월 29일 신주 교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2027.03.29 ~ 2031.03.29 11,500 X - 차현주 미등기임원 2021년 03월 26일 신주 교부 보통주 5,000 5,000 - 5000 - - 2023.03.26 ~ 2028.03.26 10,000 O 상장일로부터 12개월간 차현주 미등기임원 2021년 03월 26일 신주 교부 보통주 10,000 10,000 - 10000 - - 2024.03.26 ~ 2028.03.26 10,000 O 상장일로부터 12개월간 차현주 미등기임원 2022년 03월 18일 신주 교부 보통주 12,500 12,500 - 12500 - - 2025.03.18 ~ 2029.03.18 10,000 O 상장일로부터 12개월간 차현주 미등기임원 2022년 03월 18일 신주 교부 보통주 12,500 - - - - 12,500 2026.03.18 ~ 2029.03.18 10,000 X - 차현주 미등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 O 상장일로부터 12개월간 차현주 미등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2026.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 X - 차현주 미등기임원 2024년 03월 29일 신주 교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2027.03.29 ~ 2031.03.29 11,500 X - 김진성 미등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 O 상장일로부터 12개월간 김진성 미등기임원 2023년 03월 29일 신주 교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2026.03.29 ~ 2030.03.29 11,500 X - 김진성 미등기임원 2024년 03월 29일 신주 교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2027.03.29 ~ 2031.03.29 11,500 X - ※ 공시서류작성기준일(2025년 6월 30일) 현재 종가 : 21,000원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황당사는 제일파마홀딩스(주) 계열회사입니다. 보고기간 말 현재, 5개의 계열회사가 있으며, 이 중 상장사는 3개사, 비상장사는 2개사입니다. (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 제일파마홀딩스(주) 3 2 5 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역 당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. 나. 담보제공 및 채무보증 등당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. 다. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 (단위 : 백만원) 성 명 (법인명 관계 종류 소재지 수량 (면적) 2022연도 2023연도 2024연도 2025연도 비 고 임차 임차 임차 임차 제일파마홀딩스㈜ 최상위지배기업 건물 서울역삼 11층 (158.11평) 임차료 121 임차료 133 임차료 133 임차료66 보증금 110 주) 당사는 위 임차관련해서 재무제표상 리스부채를 계상하고 있습니다. 다. 기타 무형자산의 매입 당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (1) 2025년 반기 및 2024년 반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 거래내용 2025년 반기 2024년 반기 최상위지배기업 제일파마홀딩스㈜ 임차료 66,360 66,360 건물관리비 22,264 21,204 지배기업 제일약품㈜ 매출 16,421,633 - 매입 9,211,583 546,662 (3) 2025년 반기 말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위:천원) 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 리스부채(주1) 기타채무 최상위지배기업 제일파마홀딩스㈜ - 110,600 107,987 - 지배기업 제일약품㈜ 7,612,394 - - 2,234,171 합 계 7,612,394 110,600 107,987 2,234,171 (주1) 최상위지배기업인 제일파마홀딩스㈜ 소유 건물의 사무실을 임차하고 있으며, 당반기 중 리스부채 상환액은 66,360천원입니다. ② 전기말 (단위:천원) 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 리스부채(주1) 기타채무 최상위지배기업 제일파마홀딩스㈜ - 110,600 170,554 - 지배기업 제일약품㈜ 2,915,833 - - 1,363,554 합 계 2,915,833 110,600 170,554 1,363,554 (주1) 최상위지배기업인 제일파마홀딩스㈜ 소유 건물의 사무실을 임차하고 있으며, 전기 중 리스부채 상환액은 132,720천원입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고기간 말 현재 해당 사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고기간 말 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 보고기간 말 현재 중견기업에 해당됩니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병 등의 사후정보당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 5,000,000 2024년 12월 19일 2026년 12월 18일 상장일로부터 2년 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 11,002,310 보통주 780,000 2024년 12월 19일 2025년 12월 18일 상장일로부터 1년 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 11,002,310 보통주 75,000 2025년 03월 13일 2025년 12월 18일 상장일로부터 1년 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 11,002,310 보통주 90,600 2025년 04월 28일 2025년 12월 18일 상장일로부터 1년 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 11,002,310 타. 특례상장기업의 사후정보 1) 상장기업의 재무사항 비교표 (기준 재무제표 : 별도 ) (상장일 : 2024년 12월 19일 , 인수인 : NH투자증권 ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 예측치 달성여부 괴리율 2024년 매출액 9,566 14,838 달성 - 영업이익 -11,286 -4,798 달성 - 당기순이익 -11,286 -8,093 달성 - 2025년 매출액 16,248 - - - 영업이익 -3,383 - - - 당기순이익 -3,383 - - - 2026년 매출액 40,124 - - - 영업이익 6,985 - - - 당기순이익 6,715 - - - * 매출액 괴리율 발생 사유- 국내매출 예측치 초과달성 : 국산신약 37호인 자큐보정은 2024년 10월 1일 출시 하였으나, 후발주자이며 기존 경쟁사의 P-CAB 제품 대비 허가받은 적응증과 임상 중인 적응증의 개수가 적다는 점, 향후 새로운 P-CAB 신약제품 또는 제네릭 의약품의 출시로 인하여 시장 경쟁이 심화될 가능성이 존재함에 따라 일반공모 시 예측치를 보수적으로 추정- 해외매출 예측치 초과달성 : 중국 기술이전 파트너인 Livzon Pharmaceutical gorup Inc의 예상보다 빠른 임상개발을 진행하여 2025년에 인식될 것으로 추정한 마일스톤이 2024년 12월 말 인식되어 예측치보다 실적치가 증가* 영업이익 및 당기순이익 괴리율 발생 사유 - 위 매출액 괴리사유에 기인하여 영업이익 및 당기순이익이 예측치를 초과 달성되었습니다. 2) 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2025년 18,602 미해당 미해당 상장연도 포함5개 사업연도 동안 유예 2029년 12월 31일 3) 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 2025년 1,722,587,867 58,983,332,991 2.9 미해당 미해당 2028년 12월 31일 2024년 -9,942,110,108 56,018,862,985 -17.7 2023년 661,803,909 -19,689,660,794 -3.3 주1) 당사는 2024년 12월 19일 코스닥 시장에 상장하였습니다.주2) 당사는 상장일이 속한 사업연도말일까지의 기간이 3개월 미만임에 따라 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여 2027년까지 법인세비용차감전계속사업손실 발생연도에서 제외되고, 실질적으로 2028년까지(적용기준: 최근 3년간 2회 이상) 관리종목 지정유예 중이므로, 2027년말 이후 2개 사업연도가 추가 경과된 2029년부터 관리종목 지정이 가능합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 제일파마홀딩스(주) 110111-0026652 제일약품(주) 110111-6420361 온코닉테라퓨틱스(주) 110111-7478088 비상장 2 제일헬스사이언스(주) 110111-6220521 제일앤파트너스(주) 110111-6248143 3. 타법인출자 현황(상세) 해당사항 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고기간 말 현재 해당사항 없습니다.