토모큐브 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 및 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침, 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 사업과 관련된 중요 계약 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사외이사와 4명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 담당업무는 동 보고서의 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.이사회 의장은 박용근 대표이사가 담당하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하여 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하고 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	2

주1) 2024년 02월 27일 최우제 사외이사, 박은영 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주2) 2024년 02월 29일 임시주주총회에서 함병균 사외이사를 신규선임하였습니다.

나 . 이사회 의장에 관한 사항 당사의 정관상 이사회 규정에서 정하는 이사회 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

제 34조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집건자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 35조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 36조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 비치하여야 한다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

박용근(출석률100%)	홍기현 (출석률100%)	오경태 (출석률100%)	고성호 (출석률100%)	박상일 (출석률75%)	함병균 (출석률100%)	최우제 (출석률100%)	박은영 (출석률100%)	임정희 (출석률 100%)

1	2024.02.14	1호 의안 : 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.26	1호 의안 : 주식발행초과금의 자본 전입의 건2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.13	1호 의안 : 제9기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2024.04.05	1호 의안 : 한국거래소 코스닥 상장예비심사 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

5	2024.05.13	1호 의안 : 2024년 1사분기 현황보고 승인의 건2호 의안 : 사내이사 후보자 선임의 건3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2024.07.03	1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2024.08.21	1호 의안 : 대표이사 박용근, 홍기현 중임의 건 (각자 대표이사)2호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건3호 의안 : 2024년 2사분기 현황보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

8	2024.11.21	1호 의안 : 2024년 3사분기 현황보고 승인의 건2호 의안 : 미국 자회사 증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

주1) 2024년 02월 27일 최우제 사외이사, 박은영 사외이사, 임정희 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주2) 2024년 02월 29일 임시주주총회에서 함병균 사외이사를 신규선임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이 사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함하는 사내이사 4명과 사외이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 구성하고 있지 않으나, 경영지원 조직에서 사외이사가 이사회에서 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 지원조직 및 교육실시 현황 (1) 사외이사 지원조직 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 회사 내 경영지원 조직이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.