오름테라퓨틱 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 상근 감사 1명이 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.이사회 의장은 정관 제40조의 절차에 따라 선임된 이승주 대표이사 입니다.

(1) 이사의 수 및 사외이사 변동현황

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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(2) 이사회 주요 권한 내용당사의 이사회는 상법과 기타 법령, 정관과 이사회 운영규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 부의, 심의 및 의결하고 있습니다. 당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회의권한	제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회의구성	제4조(구성)① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

이사회의종류	제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기 1회 개최하되, 경영상황에 따라 생략할 수 있다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다

이사회의결의방법	제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의권한내용	제11조(부의사항)① 이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다. 1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(3) 영업보고서의 승인
(4) 재무제표의 승인
(5) 정관의 변경
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(8) 주식의 소각
(9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른회사의 영업 전부의 양수
(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(11) 이사, 감사의 선임 및 해임
(12) 주식의 액면미달발행
(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(14) 주식배당 결정
(15) 주식매수선택권의 부여
(16) 이사, 감사의 보수
(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
(4) 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
(5) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
(6) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요의결사항 등 보고서 작성대상기간 중 개최된 이사회 회의 내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

이승주(출석률:100%)	정인태(출석률:100%)	조진우(출석률: 100%)	피터운남박(출석률:100%)	김병우(출석률:100%)

찬반여부

41	2025.03.13	제1호 의안 : 2024년 온기 재무제표 보고의 건제2호 의안 : 2025년 이사 및 감사 보수 승인의 건제3호 의안 : 사규 변경의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건제5호 의안 : 이해관계자에 대한 거래한도 승인의 건제6호 의안 : 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

42	2025.04.25	ORM-5029 임상프로젝트 자진취하의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

43	2025.05.12	주식매수선택권 행사기간 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

44	2025.06.25	제1호 의안 : 자본준비금(주식발행초과금)의 감소의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

45	2025.07.10	제1호 의안 : 자본준비금(주식발행초과금)의 감소의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 부의안건 확정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

46	2025.08.01	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

47	2025.11.17	내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

48	2025.12.11	제1호 의안: 주식매수선택권 취소의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

49	2025.12.18	제1호 의안: 제3자배정 유상증자(전환우선주식 발행)의 건_1.13. 납입
제2호 의안: 제3자배정 유상증자(전환우선주식 발행)의 건_1.16. 납입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

50	2025.12.24	제1호 의안: 사내이사 사임수리 및 퇴직금 등 지급의 건
제2호 의안: 사내이사 주식매수선택권 행사권리 보장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다 라. 이사의 독립성(1) 이사 선임에 관한 사항당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이때, 이사 후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 주주에게 서면 통지 등의 방법으로 공고하고 있습니다. (2) 이사의 현황보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의관계	임기	연임여부(연임횟수)

사내이사(대표이사)	이승주	이사회	대표이사	해당없음	본인	2016.08.17 ~ 2028.08.16	연임(4회)

사외이사	조진우	이사회	사외이사 /경영자문	해당없음	-	2024.05.22 ~ 2027.05.21	신임

기타비상무이사	피터운남박	이사회	기타비상무이사 /연구개발자문	해당없음	-	2022.08.17 ~ 2028.08.16	연임(3회)

* 정인태 이사는 2025년 12월 31일자로 사임 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 경영관리팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다.