에스켐 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6인의 이사(사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인 포함)로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다.이사회는 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한, 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다.당사 이사회 운영에 관한 세부내용은 다음과 같습니다.[이사회 운영규정 세부내용]

구 분	주요내용

제3조 (권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조 (구성)	이사회는 정관 제33조에서 정하는 이사 전원(사외이사 및 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제7조 (소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직 무를 대행한다.② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한 다. 통지의 발송 방법에는 구두나 문서, 휴대전화 메시지, 전자문서, 이메일 중 하나의 방법으로 통 지하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조 (결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이 사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

주1) 상기 이사의 수, 사외이사의 수는 보고서 작성기준일(2025.12.31.)의 내용입니다.
주2) 상기 사외이사 변동현황은 당기중 개최된 제11기 정기주주총회(2025.03.31.) 기준입니다.

3) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유	비고

염호영	겸직	- 당사 정관과 이사회 규정에 의거, 이사회 의장을 선임- 대표이사로서 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	주1)

주1) 당사 정관 제40조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

염호영	하홍식	이대원	전지윤	정수환	박진균

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	66%	100%	100%	100%	100%

1	2025-02-13	의안 : 제11기(2024년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음 (신규선임)	찬성	찬성	해당사항 없음 (신규선임)

2	2025-03-14	보고1 : 제11기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석

보고2 : 제11기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 감사 평가보고의 건	-	참석	참석	참석	참석

의안1 : 제11기(2024년) 결산재무제표 및 영업보고서승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석

의안2 : 정관 일부변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안3 : 이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안4 : 감사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안5 : 이사 보수한도설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안6 : 감사 보수한도설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안7 : 주식매수선택권 취소 및 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안8 : 제11기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안9 : 2025년 상반기 특수관계자 거래 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

의안10 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025-04-03	보고 : 신규시설투자 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

4	2025-06-13	의안1 : 신규시설투자 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

의안2 : 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025-08-19	의안1 : 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안2 : 취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안3 : 특수관계자 거래에 대한 포괄 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안4 : 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025-12-29	보고1 : 타법인 지분인수 추진경과 및 중단보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고2 : 신규시설투자 진행상황 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

의안1 : 내부회계관리제도 운영규정 개정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

의안2 : 여비 규정 제정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

의안3 : 임직원 대여금 규정 개정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

의안4 : 2026년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 재임기간 중 회차별 참석률로 기재하였습니다.
주2) 가결여부가 "-" 인 것은 보고안건 입니다.

※ 보고서 작성기준일 이후의 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

염호영	하홍식	이대원	전지윤	정수환	박진균

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%	100%	100%	50%

1	2026-02-13	보고1. 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

의결1. 제12기(2025년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의결2. 제12기(2025년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의결3. 이사회 운영규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의결4. 특수관계자와의 거래에 대한 포괄 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2026-03-12	의결1. 정기주주총회 세부의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-1. 보고사항 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-2. 제12기(2025.1.1.~2025.12.31.) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-3. 이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-4. 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-5. 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-6. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결1-7. 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결2. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결3. 정기주주총회 서면투표제 미시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

의결4. 주식매수선택권 취소 및 한도복원의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

주1) 가결여부가 "-" 인 것은 보고안건 입니다.

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 향후 필요시 설치할 예정입니다. 라. 이사의 독립성 당사는「상법」제382조(이사의 선임), 제542조의8(사외이사의 선임)등 관련 법령상 절차를 준수하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 한편 선임한 이사 중 법령상 기준에서 요구하는 이사후보 결격사유에 해당하거나 이사로 선임된 이후에 결격사유에 해당하는 경우는 없습니다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 1) 이사회 구성원의 독립성

구분	성명	임기	연임여부 및연임 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사	염 호 영	3년	연임(1회)	경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함	이사회	대표이사	-	본인

하 홍 식	3년	연임(2회)	연구 및 기술 기반의 사업 역량을 강화하기위함	이사회	사내이사	-	특수관계인

이 대 원	3년	-	연구 및 기술 기반의 사업 역량을 강화하기 위함	이사회	부사장	-	-

기타비상무이사	전 지 윤	3년	-	회계, 세무 전문가	이사회	기타비상무이사	-	-

사외이사	정 수 환	3년	-	화학분야 전문가	이사회	사외이사	-	-

박 진 균	3년	-	화학분야 전문가	이사회	사외이사	-	-

2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 사외이사 후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영지원팀	2	팀장 1명(8개월)대리 1명(4년 5개월)	-이사회 개최 안내 및 관련 자료 작성-사외이사 교육프로그램 지원, 기타 사외이사 직무수행 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 06월 02일	코스닥협회	정수환, 박진균	-	ㅇ교육명 : 자본시장 주요이슈 전문연수 - 금융감독원 및 한국거래소 공시 관련 주요 사례, - 자본시장법상 불공정거래 유의사항, 주요이슈 등