SK이터닉스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성(1) 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 4인(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 3월 4일 개최된 제24-1차 이사회에서 사외이사 이길호가 선임되었습니다.이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

인원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 4명	김해중	김재민, 남기중	이길호

(주1) 사내이사 김해중은 대표이사를 겸직하고 있습니다.(주2) 당사의 이사는 2024년 2월 2일 분할회사인 SK디앤디(주)의 임시주주총회에서 분할계획서 승인 안건 의결을 통해 선임하였으며, 당사 분할 및 설립절차에 관한 보고는 상법 제530조11 및 동법 제527조의 규정에 의하여 창립총회의 보고에 갈음하여 이사회 결의와 공고로서 갈음하였습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.05.09	SK디스커버리(주)	이길호	-	디스커버리 산하 관계사 중장기 전략 및 재무목표 관련 워크샵

2024.07.09	SK이터닉스(주)	이길호	-	울진현종산 풍력발전단지 및 음성에코파크 연료전지 발전소 운영현황 보고수령, SITE 점검 등

(4) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	2	리더1명, 매니저 1명(평균 10개월)	사외이사 직무수행 지원이사회 운영 및 안건 검토자료 제공경영활동 현황 파악을 위한 자료 제공

(*) 근속연수는 설립일(2024년 03월 04일) 기준으로 작성되었습니다.

2. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김해중	김재민	남기중	이길호

100%	100%	100%	100%

찬/반여부	찬/반여부	찬/반여부	찬/반여부

제24-1차	2024.03.04	이사회 의장 선임의 건창립사항 보고 및 공고 승인의 건대표이사 선임의 건본점설치 장소 결정의 건명의개서대리인 선임의 건회사 사규 제정의 건준법지원인 선임의 건	원안가결 원안가결 원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제24-2차	2024.03.11	SK디앤디(주)와의 대규모 내부거래의 건사내이사 개인별 보수(안)2024년 사업계획대표이사 KPI 수립	원안가결원안가결--	찬성---	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

제24-3차	2024.04.16	SK디앤디(주)와의 대규모 내부거래의 건기 부여 주식매수선택권의 행사가격과 수량 조정의 건진도산월태양광발전(주) 주식 매각의 건의성황학산풍력발전(주) 추가 출자의 건	원안가결 원안가결원안가결원안가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

제24-4차	2024.04.24	2024년 이사와 회사 간의 거래관련 포괄적 승인의 건사규 제정의 건(2차)기 부여 주식매수선택권의 행사방법 결정의 건SHE실 신설에 따른 조직개편2024년 안전보건계획주요 경영현안 - 신안우이 해상풍력 발전사업	원안가결원안가결원안가결---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---

제24-5차	2024.05.22	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 1) 디스커버리 산하 위원회 운영비용 분담의 건 2) DX Lab 운영비용 분담의 건ESS 담보대출 약정서 체결의 건의성황학산풍력발전(주) 추가출자 일정 변경 등의 건 1) 의성황학산풍력발전(주) 추가출자 일정 변경의 건 2) 의성황학산풍력발전(주)에 대한 대여금 기간 연장의 건2024년 1분기 경영실적주요 경영현안 - 연료전지 사업	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결--	찬성찬성 찬성 찬성 찬성--	찬성찬성 찬성 찬성 찬성 --	찬성찬성 찬성 찬성 찬성 --	찬성찬성 찬성 찬성 찬성 --

제24-6차	2024.05.29	SK디앤디(주)와의 대규모 내부거래 정정의 건임원 배상 책임보험 가입의 건	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제24-7차	2024.06.19	의성황학산풍력발전(주) PF 체결관련 타인에 대한 담보 제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24-8차	2024.07.03	기 부여 주식매수선택권의 행사방법 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24-9차	2024.07.17	사채 발행한도 승인 및 위임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24-10차	2024.07.25	SK디앤디(주)와의 대규모 내부거래 정정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24-11차	2024.08.05	준비금 자본전입(무상증자)의 건회사 자금 운용의 건	원안가결 원안가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성

제24-12차	2024.08.28	충주에코파크(주) 추가출자 등의 건 1) 충주에코파크(주) 추가출자의 건 2) 충주에코파크(주) PF 체결관련 타인에 대한 담보 제공의 건대소원에코파크(주) 추가출자 등의 건 1) 대소원에코파크(주) 추가출자의 건 2) 대소원에코파크(주) PF 체결관련 타인에 대한 담보 제공의 건기 부여 주식매수선택권의 행사가격 조정의 건2024년 상반기 경영실적 및 연간추정2024년 대표이사 KPI 중간점검	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결--	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성--	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 --	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 --	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 --

제24-13차	2024.10.15	충주에코파크(주) 추가출자 일정 정정 등의 건 1) 충주에코파크(주) 추가출자 일정 정정의 건 2) 충주에코파크(주) PF 체결관련 타인에 대한 담보 제공 정정의 건대소원에코파크(주) 추가출자 일정 정정 등의 건 1) 대소원에코파크(주) 추가출자 일정 정정의 건 2) 대소원에코파크(주) PF 체결관련 타인에 대한 담보 제공 정정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

제24-14차	2024.11.18	솔라닉스일호(주)에 대한 금전 대여의 건솔라닉스일호(주)에 대한 자산 양도의 건	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제24-15차	2024.11.22	대표이사 KPI 평가2024년 3분기 경영실적2025년 조직개편 및 임원인사대표이사 유임여부	원안가결---	----	찬성---	찬성---	찬성---

제24-16차	2024.12.11	사내이사 개인별 보수(안)2025년 대표이사 KPI 수립(안)	원안가결-	--	찬성-	찬성-	찬성-

제25-1차	2025.01.22	이사 등과 회사 간의 거래 관련 포괄적 승인의 건2025년 사업계획	원안가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

제25-2차	2025.02.10	2025년 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2024년 영업보고서 승인의 건주주총회 전자투표제 도입의 건기 부여 주식매수선택권의 행사방법 결정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

제25-3차	2025.03.07	사채 발행한도 승인 및 위임의 건제1기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건제1기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고2025년 안전보건 계획 보고	원안가결원안가결원안가결---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---

(*) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.
(*) 제24-2차 제2호 의안, 제24-15차 제1호 의안, 제24-16차 제1호 의안, 제25-2차 제4호 의안은 김해중 사내이사 의결권 제한 사항입니다.

3. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등당사는 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의8(사외이사의 선임), 당사의 정관 제29조(이사의 선임)에 의거하여 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사선임 시 주주총회 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 균형 있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당하지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 하고 있습니다.당사의 이사회는 총 4인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다. (2) 이사회 현황

직위	성명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부/연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김해중	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함 - 現 SK이터닉스 대표이사 - 前 SK디앤디 에너지솔루션본부장 - 前 SK디앤디 에코그린 담당임원 - 前 SK가스 전략팀장	이사회	3	-	대표이사	없음	-

기타비상무이사	남기중	기획, 금융 전문가로서 당사의 사업 전략 방향성 제시, 경영관리 조언 등 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천 - 現 SK디스커버리 재무실장, 사내이사 - 前 SK에코플랜트(舊 SK건설) 금융팀장	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천. - 現 한앤코개발홀딩스(유) 부사장 - 現 SK디앤디 기타비상무이사 - 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사임원

사외이사	이길호	공인회계사로서 회계법인의 여러 조직에서 다양한 산업에 속한 기업들을 대상으로 내부통제, 리스크 대응, 재무관련 자문을 수행한 바, 전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 안정적 경영과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천 - 現 대주회계법인(회계사) - 前 딜로이트안진회계법인 금융감사본부 및 리스크자문사업본부 본부장(부대표), 고문	이사회	3	-	이사회	없음	-

(*) 인적분할 전 2024년 2월 2일 임시주주총회에서 신설회사의 이사 및 대표이사 사항이 포함된 분할계획서가 승인되었으며, 3월 4일자로 취임하였습니다.