신한제12호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.합병 후 존속하는 회사는 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인인 신한제12호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 12월 14일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항	비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ]
1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관

제62조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 전자/통신
2. 소프트웨어/서비스
3. 바이오제약ㆍ의료기기
4. 2차전지
5. 게임/엔터테인먼트 산업
6. 모바일산업
7. 신재생에너지
8. 자동차 부품
9. 신소재ㆍ나노융합
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(가) 전자/통신ICT(정보통신기술) 산업은 AI(인공지능)의 보편화와 초연결 네트워크의 확장을 통해 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 과거 하드웨어 제조 중심이었던 국내 전자 산업은 이제 온디바이스 AI(On-device AI) 구현을 위한 고성능 시스템 반도체, 시공간의 제약을 넘어서는 차세대 통신(6G·저궤도 위성), 그리고 현실과 가상을 융합하는 확장현실(XR) 기기 중심으로 산업 구조가 재편되고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 데이터 센터 중심의 AI 연산이 스마트폰, 자동차, 로봇 등 엣지(Edge) 디바이스로 전이되면서, 이를 뒷받침할 핵심 부품 및 모듈 산업이 글로벌 공급망의 핵심으로 부상하고 있습니다.① 시스템 반도체시스템 반도체 산업은 기존의 중앙처리장치(CPU), 그래픽처리장치(GPU)의 고도화와 더불어, AI 연산에 특화된 NPU(신경망 처리장치) 및 전동화(Electrification)에 따른 차량용 고성능 반도체 등 다양한 어플리케이션 별로 최적화된 칩 수요가 폭발적으로 증가하며 시장이 다변화되고 있습니다. 특히 온디바이스 AI 시장의 개화로 인해, 저전력·고효율로 대규모 데이터를 처리할 수 있는 엣지용 AI 반도체 설계 기술(Fabless)이 산업의 핵심 경쟁력으로 자리 잡았습니다. 또한 자율주행 레벨의 고도화에 따라 차량 1대당 탑재되는 반도체 수가 급증하며 '달리는 서버'로서의 자동차용 반도체 수요가 폭발하고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 2025년 글로벌 반도체 시장은 약 7,893억 달러 규모로 추정되며, AI반도체 시장의 성장에 힘입어 2030년까지 연평균 10.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 AI반도체 시장은 동 기간 연평균 29.16%로 고속성장하며 전체 반도체 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

출처 : Statista, 2025.07국내 시장은 정부의 'K-반도체 벨트' 전략과 시스템 반도체 육성 정책에 힘입어 팹리스(설계) 및 디자인하우스 생태계가 빠르게 확장되고 있습니다. 메모리 반도체 강국의 노하우를 바탕으로, AI 가속기와 전력 반도체(PMIC) 등 고부가가치 틈새시장에서 기술력을 인정받는 강소기업들이 등장하며 글로벌 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.② 6G 및 위성 통신통신 산업은 지상망 중심의 5G를 넘어, 위성을 활용해 통신 커버리지를 지구 전역과 공중으로 확장하는 6G 및 저궤도 위성 통신(LEO) 시대로 진입하고 있습니다. 이는 도심항공모빌리티(UAM), 자율주행 선박, 국방 시스템 등 끊김 없는 초고속 통신이 필수적인 미래 모빌리티 산업의 기반 인프라로 작용합니다. 기존 지상 기지국의 한계를 극복하기 위해 다수의 저궤도 위성을 활용한 통신망 구축이 활발히 진행되고 있으며, 이에 따른 위성 본체, 통신 안테나, 지상국 솔루션 등의 수요가 급증하고 있습니다.시장조사기관 Virtue Market Research에 따르면 글로벌 위성통신 시장은 2024년 약 903억 달러 규모였으며, 2030년까지 연평균 9.95% 성장하여 1,596억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 스페이스X의 스타링크 등을 필두로 민간 우주 시대가 본격화됨에 따라, 통신 장비의 소형화·경량화 기술 및 위성 간 레이저 통신 기술이 시장의 핵심 승부처가 되고 있습니다.

출처 : Virtue Market Research, 25.01

국내의 경우 세계 최초 5G 상용화 경험을 바탕으로 6G 표준 특허 선점 및 위성 통신 핵심 부품의 국산화를 추진 중입니다. 특히 방위산업과 연계된 위성 통신 단말기 및 안테나 시스템 분야에서 국내 기업들이 독자적인 기술력을 확보하며 해외 수출 기반을 마련하고 있습니다.③ 차세대 디스플레이 XR(Extended Reality)디스플레이 및 부품 산업은 단순한 시각 정보 전달을 넘어, 공간 컴퓨팅을 구현하는 XR(확장현실) 기기의 핵심 인터페이스로 진화하고 있습니다. 메타버스 환경에서의 몰입감을 극대화하기 위해 실리콘 웨이퍼 위에 OLED를 증착하는 OLEDoS(OLED on Silicon), 초소형·초고휘도를 구현하는 마이크로 LED 등 초격차 기술이 요구되고 있습니다. 이는 스마트폰 이후의 새로운 폼팩터 경쟁을 촉발하며 부품 산업의 새로운 먹거리가 되고 있습니다.리서치 기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 XR시장은 2024년 244억달러 규모에서 2030년 845억 달러 규모까지 연평균 28.3%의 성장률을 보이며 고속성장할것으로 전망됩니다. 국내외 주요 빅테크 기업의 기기 출시 경쟁 본격화 될 것이며, 단순히 게임/엔터테인먼트를 넘어 제조 현장의 디지털 트윈, 의료 교육, 국방 시뮬레이션 등 B2B 영역으로 적용 범위가 전방위적으로 확대되는 추세입니다.

출처 : MarketsandMarkets, 2024.12국내 디스플레이 및 광학 부품 기업들은 세계 최고 수준의 OLED 공정 기술을 바탕으로 XR 전용 마이크로 디스플레이 시장을 선도하고 있습니다. 또한, XR 기기의 핵심인 3D 센싱 모듈, 경량화 렌즈, 고성능 카메라 모듈 등 후방 산업군에서도 기술 고도화가 빠르게 진행되어 글로벌 공급망 내 중요성이 증대되고 있습니다.(나) 소프트웨어/서비스소프트웨어 산업은 과거 인력 투입 중심의 시스템통합(SI) 용역 사업에서 벗어나, 클라우드 기반의 구독형 모델(SaaS)과 산업별 특화 AI 솔루션으로 부가가치를 극대화하는 자산 경량화 구조로 재편되고 있습니다. 전 산업에 걸친 디지털 전환을 넘어 AI 전환이 가속화됨에 따라, 기업의 생산성을 혁신하는 B2B 소프트웨어와 데이터 보안 인프라가 필수재로 자리 잡으며 경기 변동에 둔감한 구조적 성장기에 진입했습니다.① 인공지능 및 데이터 플랫폼 (AI Data Platforms)AI 산업은 범용 거대언어모델(LLM)의 개발 경쟁을 넘어, 이를 특정 산업에 적용하여 실질적인 효율을 창출하는 버티컬 AI와 경량화 모델(sLLM) 시대로 진입했습니다. 금융, 법률, 의료, 제조 등 각 도메인에 특화된 데이터를 학습한 AI 솔루션은 기업의 의사결정을 보조하고 업무를 자동화하는 핵심 인프라로 도입되고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 글로벌 AI 시장은 2025년 약 2,545억 달러 규모에서연평균 45% 이상의 고성장을 지속하여 2030년에는 1조 6,750달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. 단순한 챗봇 서비스를 넘어, 자율 에이전트(Agent) 기술을 통해 복잡한 업무를 수행하는 단계로 진화하고 있습니다.

출처 : Statista, 2025.10국내 기업들은 한국어 및 아시아권 문화에 특화된 데이터 학습 노하우와 제조·금융 분야의 풍부한 레퍼런스를 바탕으로, 글로벌 빅테크와의 틈새시장을 공략하며 실질적인 매출 기반을 확대하고 있습니다.② 기업용 SaaS 및 클라우드 솔루션 (Enterprise SaaS Cloud)소프트웨어를 제품이 아닌 서비스 형태로 제공하는 SaaS는 초기 구축 비용을 낮추고 지속적인 업데이트를 제공하여 글로벌 소프트웨어 유통의 표준이 되었습니다. 기업의 인사(HR), 재무(ERP), 고객관리(CRM), 협업 툴 등 핵심 업무가 클라우드 환경으로 이관되면서, 매월 안정적인 현금 흐름을 창출하는 구독 경제 모델이 정착되었습니다.글로벌 SaaS 시장은 기업들의 클라우드 도입 가속화로 2025년 약 4,288억 달러에서 2030년 약 8,871억 달러 규모에 이를 것으로 전망며, 특히 업무 자동화(RPA) 기능이탑재된 지능형 SaaS가 시장 성장을 주도하고 있습니다.

출처 : Statista, 2025.06국내 웹툰, K-콘텐츠 플랫폼 및 비대면 솔루션 기업들은 검증된 UI/UX 경쟁력을 바탕으로 일본, 동남아, 북미 시장으로 진출하여 사용자 기반을 빠르게 확장하고 있습니다.③ 사이버 보안 (Cyber Security: Zero Trust)클라우드 및 AI 도입 확산으로 데이터의 경계가 사라짐에 따라, 차세대 보안 체계가 필수 요건이 되었습니다. 랜섬웨어 공격의 지능화와 양자 컴퓨터의 등장 위협에 대응하기 위해, 양자 내성 암호(PQC) 및 AI 기반 보안 관제 솔루션 수요가 급증하고 있습니다.글로벌 사이버 보안 시장은 규제 강화와 보안 위협 증대로 연평균 7% 내외의 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 특히 클라우드 보안(SECaaS) 분야는 물리적 보안 장비 시장을 대체하며 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 사이버 보안 시장은 2025년 1,965억 달러 규모에서 2030년 2,652억 달러 규모까지 성장이 전망됩니다.

출처 : Statista, 2025.12국내 보안 기업들은 국가 기반 시설 방어 경험을 토대로 네트워크 보안, 개인정보 인증, 운영기술 보안 분야에서 독보적인 기술력을 확보하고 있으며, 최근 중동 및 동남아시아 정부의 보안 인프라 구축 사업을 잇달아 수주하며 글로벌 입지를 강화하고 있습니다.(다) 바이오제약ㆍ의료기기글로벌 헬스케어 산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 증가로 인해 치료에서 예방 및 관리로의 패러다임 전환이 맞물려 구조적인 성장을 지속하고 있습니다. 기존 단일 합성 신약에 의존하던 제약 산업은 이제 바이오와 첨단 ICTㆍ나노 기술을 결합하여, 차세대 모달리티 및 디지털 헬스케어로 그 영역을 확장하고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 항체-약물 접합체(ADC) 등 플랫폼 기술의 기술 수출(L/O)이 가속화되고, AI 진단 솔루션의 건강보험 등재가 본격화됨에 따라 산업의 부가가치가 제조 중심에서 데이터 및 원천 기술 중심으로 이동하고 있습니다.① 혁신 신약 플랫폼전통적인 신약 개발 방식의 한계를 극복하기 위해, 특정 약물을 질환 부위에 정확히 전달하거나 유전자를 교정하는 '플랫폼 기술'이 제약 바이오 산업의 핵심 경쟁력으로 부상했습니다. 대표적으로 '유도미사일' 항암제로 불리는 ADC는 글로벌 빅파마들의 대규모 M 기술 이전이 집중되는 분야이며, 세포·유전자 치료제(CGT)는 근본적인 치료가 불가능했던 희귀 난치성 질환의 새로운 대안으로 자리 잡았습니다.글로벌 ADC 시장은 2023년 약 97억 달러 규모에서 연평균 15% 이상 성장하여 2028년에는 198억 달러를 상회할 것으로 전망됩니다. 또한, 이러한 바이오의약품 개발 수요 급증은 위탁개발생산(CDMO) 산업의 성장을 견인하고 있습니다.

출처 : MarketsandMarkets, 2023.10국내 기업들은 단순 복제약(Biosimilar) 생산을 넘어, 이중항체 및 링커(Linker) 기술 등 독자적인 플랫폼 기술을 확보하여 글로벌 파이프라인에 핵심 기술을 공급하는 고부가가치 비즈니스 모델을 확립해 나가고 있습니다.② 디지털 헬스케어 및 AI 진단의료 데이터와 AI(인공지능) 기술의 결합은 영상 판독의 정확도를 획기적으로 높이고, 진단 비용을 절감하는 소프트웨어 의료기기(SaMD) 시장을 개화시켰습니다. 엑스레이, CT, MRI 등 의료 영상 데이터를 AI로 분석하여 암 발병 여부를 조기 진단하거나, 병리 조직을 분석해 최적의 항암제를 추천하는 정밀 의료 솔루션이 임상 현장에 빠르게 도입되고 있습니다.글로벌 디지털 헬스케어 시장은 2025년 약 2,000억 달러에서 2030년 약 5,735억 달러 규모로 폭발적인 성장이 예상됩니다. 특히 미국 FDA 승인 및 국내 건강보험 수가 적용 사례가 늘어나며 실질적인 매출 발생 구간에 진입했다는 평가를 받고 있습니다.

출처 : MarketsandMarkets, 2025.09국내 기업들은 방대한 양질의 의료 데이터를 기반으로 세계 최고 수준의 AI 진단 알고리즘을 보유하고 있으며, 흉부 질환, 유방암, 뇌 질환 등 특화된 영역에서 글로벌 경쟁력을 입증하며 해외 병원 및 검진 센터로 공급처를 확대하고 있습니다.③ 첨단 의료기기 및 융복합 시스템의료기기 산업은 시술의 정밀도를 높이고 환자의 회복 시간을 단축시키는 수술용 로봇과, 일상에서 생체 신호를 실시간으로 관리하는 웨어러블 기기 중심으로 재편되고 있습니다. 또한, K-뷰티의 확산과 함께 미용 의료기기가 주요수출 품목으로 자리 잡으며 높은 이익률을 기반으로 산업 성장을 주도하고 있습니다.최소 침습 수술 트렌드 확산 등으로 글로벌 메디컬 로봇 시장은 2025년 145억 달러 규모에서 2030년 약 230억 달러 규모까지 연평균 10% 수준의 성장률을 기록 중이며, 연속혈당측정기(CGM)와 같은 웨어러블 의료기기는 당뇨 등 만성질환 관리의 필수품으로 자리 잡았습니다.

출처 : Statista, 2025.10국내 시장은 임플란트, 미용 의료기기 등 하드웨어 제조 분야에서 글로벌 Top-tier 수준의 가성비와 기술력을 인정받고 있습니다. 최근에는 로봇 제어 기술과 영상 처리 기술을 접목한 국산 수술 로봇이 상용화에 성공하며, 고가의 외산 장비를 대체하고 신흥국 시장으로 진출하는 성과를 보이고 있습니다.(라) 2차전지글로벌 2차전지 산업은 전기차 시장의 일시적 수요 정체(Chasm)를 넘어, 에너지 저장 장치(ESS)와 도심항공모빌리티(UAM)로 어플리케이션이 확장되며 중장기적인 성장세에 진입할 것으로 예상됩니다. 초기 시장이 단순한 생산 능력 확대를 통한 양적 성장에 집중했다면, 현재는 차세대 소재와 공정 혁신, 공급망 내재화를 통해 에너지 밀도와 가격 경쟁력을 동시에 확보하는 질적 고도화 단계로 전환되고 있습니다.① 차세대 소재 및 첨단 공정주행거리 향상과 급속 충전 수요에 대응하기 위해 소재 기술의 중요성이 그 어느 때보다 부각되고 있습니다. 양극재 분야에서는 니켈 비중을 90% 이상으로 높인 하이니켈 기술과 내구성을 높인 단결정 양극재가 주류로 자리 잡았으며, 음극재 분야에서는 기존 흑연의 한계를 넘어 충전 속도를 획기적으로 개선하는 실리콘 음극재 적용이 본격화되고 있습니다. 또한, 배터리 화재 안정성을 높이기 위한 탄소나노튜브 도전재 등 첨가제 시장도 동반 성장하고 있습니다.글로벌 양극재 시장은 2025년 약 378억 달러 규모에서 2030년 약 652억 달러(약 150조 원)로 성장이 예상되며, 특히 실리콘 음극재는 연평균 50% 이상의 폭발적인 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

출처 : MarketsandMarket, 2025.09

출처 : Grand View Research, 2025국내 소재 기업들은 글로벌 완성차 업체 및 배터리 셀 제조사와 중장기 공급 계약을 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며, 중국의 LFP 배터리 공세에 대응하여 미드니켈 및 고전압 미드니켈 등 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다.② 전고체 배터리 및 차세대 전지액체 전해질을 고체로 대체하여 화재 위험을 원천 차단하고 에너지 밀도를 비약적으로 높인 전고체 배터리는 '꿈의 배터리'로 불리며 상용화 준비 단계에 돌입했습니다. 특히 황화물계 고체 전해질 기술이 가장 앞서 있으며, 이는 미래 전기차 및 UAM 시장의 게임 체인저가 될 것입니다.전도체 배터리는 주요 완성차 및 소재 기업들이 2027~2028년 전후 양산 및 상용화를 목표로 하고 있으며, 2027년을 기점으로 본격적인 개화기에 진입할 것으로 전망됩니다. 시장조사업체 Coherent Market Insight에 따르면, 글로벌 전고체 배터리 시장규모는 2025년 0.7억 달러에서 2032년 약 200억 달러 규모로 연평균 39.2%의 고성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 이와 함께 차세대 46파이(4680) 원통형 배터리 양산을 위한 정밀 케이스 및 조립 장비 기술이 양산 경쟁력을 좌우할 핵심 분야로 주목받고 있습니다.국내 기업들은 고체 전해질 양산 공정 및 리튬 메탈 음극재 등 핵심 요소 기술을 선제적으로 확보하고 있으며, 파일럿 라인 가동을 통해 수율 안정화 및 양산 검증을 진행 중입니다.③ 폐배터리 리사이클링 (Battery Recycling: Urban Mining)리튬, 니켈, 코발트 등 핵심 광물의 공급망 안보와 미국의 IRA(인플레이션 감축법), 유럽의 CRMA(핵심원자재법) 등 글로벌 규제 대응을 위해, 폐배터리에서 원재료를 추출하여 다시 배터리 제조에 투입하는 순환 경제 시스템이 필수적입니다. 이는 단순한 폐기물 처리가 아닌, 광산 없이 자원을 확보하는 도시 광산 산업으로 정의됩니다.글로벌 폐배터리 리사이클링 시장은 전기차 폐차 주기가 도래하는 2025년 이후 급성장할 것으로 전망되며, 리서치 기관 SNE Research에 따르면 2030년 약 540억 달러, 2040년에는 약 1,740억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

출처 : SNE Research국내 기업들은 전처리 기술뿐만 아니라 고순도의 유가 금속을 회수하는 후처리 기술을 고도화하고 있으며, 글로벌 거점에 리사이클링 클러스터를 구축하여 원재료 수급 안정성을 강화하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관

제58조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.다만, 주주등간 계약 제5조(SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 및 제6조(특약사항)에 의거하여, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하는 것에 합의하였습니다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기하였습니다.

정관

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
제59조(예치자금등의 반환 등)
① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

주주등간 계약

제 5 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.
제 6 조 특약사항
SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
제62조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 전자/통신
2. 소프트웨어/서비스
3. 바이오제약ㆍ의료기기
4. 2차전지
5. 게임/엔터테인먼트 산업
6. 모바일산업
7. 신재생에너지
8. 자동차 부품
9. 신소재ㆍ나노융합
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 당사 및 각 주주간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주등간 계약서

제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전주주등의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한 자금운영규정에 따라 아래와 같이 당사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 제한하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
(단위: 백만원)
(주1) 인수수수료 등
(주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 매년 5백만원),기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등
(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,
합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.