RF시스템즈 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 의장의 선임 사유는 이사회의 권한 내용 중 이사회의 구성과 소집을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

(주1) 제26기 정기주주총회(2026년 03월 25일)에서 적법한 절차와 법규를 준수하여 아래와 같이 등기임원 후보자에 대한 선임여부를 결정할 예정입니다.

구분	등기임원 선임 후보자 대상자 현황

직위	안건 내용	선임예정일	비고

김시곤	사내이사	신규선임	2026년 03월 25일	-

김옥진	사외이사	재선임	2026년 03월 25일	-

(3) 이사회의 권한 내용 당사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조항	내용

정관제34조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관제38조(이사의 선임 및 직무)	① 회사는 이사회결의로 대표이사, 사장, 기술사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 연구소장, 해외법인장 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.
② 제1항에 선임된 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관제39조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관제42조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관제43조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천 여부 당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성되어 있지 않습니다

(6) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 관계	결격요건 여부	비고

김옥진	現 세무법인 건율 동안양 대표
중부지방국세청한양대학교 경영학과 졸업	타인	없음	-

(7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

한기우(참석율:100%)	조인호(참석율:100%)	김주현(참석율:100%)	송동현(참석율:100%)	조덕수(참석율:100%)	임윤수(참석율:100%)	김옥진(참석율:100%)

1	2025년 01월 02일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	참석	-	참석	-	참석	참석

2	2025년 02월 07일	제1호 의안 : 제25기 별도재무제표 확정의 건	가결	참석	참석	-	참석	-	참석	참석

3	2025년 02월 10일	제1호 의안 : 신한은행 원화지급보증 가입의 건	가결	참석	참석	-	참석	-	참석	참석

4	2025년 02월 14일	제1호 의안 : 성과급 지급에 관한 건	가결	참석	참석	-	참석	-	참석	참석

5	2025년 03월 11일	제1호 의안 : 제25기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석	참석	-	참석	-	참석	참석

6	2025년 06월 23일	제1호 의안 : 방위산업 이차보전대출 오십억원 차입에 관한 건	가결	참석	-	참석	-	참석	-	참석

7	2025년 11월 05일	제1호 의안 : 기업부설연구소 추가 계약의 건	가결	참석	-	참석	-	참석	-	참석

8	2025년 12월 01일	제1호 의안 : 오산 2공장 임대차계약의 건	가결	참석	-	참석	-	참석	-	참석

(주1) 사내이사 조인호, 기타비상무이사 송동현은 2025년 03월 26일부로 사임하였습니다.(주2) 사외이사 임윤수는 2025년 03월 23일 임기 만료되었습니다.(주3) 사내이사 김주현, 기타비상무이사 조덕수는 2025년 03월 26일 신규선임 되었습니다. 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임합니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전에 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할경우 교육을 실시할 예정입니다.