폰드그룹 반기보고서 (2024.06)
3. 연결재무제표 주석

제 2 기 반기 : 2024년 06월 30일 현재
제 1 기 : 2023년 12월 31일 현재
폰드그룹 주식회사

1. 회사의 개요

폰드그룹 주식회사 (이하 "지배기업")는 피디스페이스 주식회사, 폰드에프엔 주식회사, 주식회사 골든피쉬크리에이티브, 주식회사 씨오더블유 를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

당반기말 현재 자본금은 16,172 백만원이며, 당반기말 현재 최대주주는 주식회사 대명화학(소유주식수 15,777,686 지분율 48.78%)입니다.

1.1 종속기업 개요

(1) 피디스페이스 주식회사

피디스페이스 주식회사는 서울시 영등포구 경인로에 위치하고 있으며 2023년 5월 23일에설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 1,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.

(2) 폰드에프엔 주식회사

폰드에프엔 주식회사는 서울시 영등포구 경인로에 위치하고 있으며 2023년 11월 17일에설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 1,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.

(3) 주식회사 골든피쉬크리에이티브

주식회사 골든피쉬크리에이티브는 서울시 영등포구 국제금융로에 위치하고 있으며 2023년 11월 15일에설립되어 화장품,의류 소매 및 전자상거래 소매 중개업을 영위하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 20,001천원이고, 발행지분은 지배기업이 50%를 소유하고 있습니다.

(4) 씨오더블유 주식회사

씨오더블유 주식회사는 서울시 영등포구 당산로에 위치하고 있으며 2021년 6월 22일에 설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 100,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.

1.2 종속기업의 변동

당반기 중 피디스페이스㈜ 및 폰드에프엔㈜의 지분 100%를 취득하였으며, 지배기업이 피디스페이스㈜ 및 폰드에프엔㈜을 실질적으로 지배함에 따라 피디스페이스㈜ 및 폰드에프엔㈜가 연결대상에 포함되었습니다.

또한 ㈜골든피쉬크리에이티브 및 씨오더블유 주식회사의 지분 각각 50% , 100%를 취득하였으며, 지배기업이 ㈜골든피쉬크리에이티브 및 씨오더블유 주식회사를 실질적으로 지배함에 따라 ㈜골든피쉬크리에이티브 및 씨오더블유 주식회사가 연결대상에 포함되었습니다.

1.3 종속기업의 주요 재무현황

(단위: 천원) 회사명 투자현황 재무현황 투자주식수 지분율(%) 자산총계 자기자본 매출액 당기순이익(손실) 포괄이익(손실) 피디스페이스㈜ 2,000 100.00% 56,106,334 3,655,409 56,021,820 3,675,938 3,675,938 폰드에프엔㈜ 2,000 100.00% 4,444,594 (1,026,721) 4,826,249 (1,027,481) (1,027,481) ㈜골든피쉬크리에이티브 10,001 50.00% 37,596 (12,574) 61,673 (24,573) (24,573) 씨오더블유 주식회사 20,000 100.00% 1,236,718 410,740 1,319,310 (5,992) (5,992) (단위: 천원) 회사명 투자현황 재무현황 투자주식수 지분율(%) 자산총계 자기자본 매출액 당기순이익(손실) 포괄이익(손실) 엘엔피브랜즈㈜ 20,000 100.00% 40,838,092 32,235,282 133,229,163 8,783,236 8,783,236 윌패션㈜ 2,000 100.00% 23,587,072 14,153,329 82,889,034 5,131,432 5,131,432 * 재무현황은 지배기업이 설립된 이후의 실적을 기준으로 작성하였습니다. 1.4 지배ㆍ종속기업 간의 거래 등 내역 당반기 중 특수관계자와의 영업상 주요 거래내역 및 자금거래내역과 당반기말과 전기말의 관련 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 1.4.1 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위: 천원) 특수관계자 명 매출 매입 기타수익 기타비용 엘엔피브랜즈㈜ 9,589,601 5,576,861 46,897 - 윌패션㈜ 5,187,351 2,273,978 45,846 - 피디스페이스㈜ 6,506,248 2,652,574 8,792 45,479 폰드에프엔㈜ 225,872 - 23 - ㈜골든피쉬크리에이티브 12,419 - 588 - 씨오더블유 주식회사 241,415 441,109 447 - 합계 21,762,906 10,944,522 102,593 45,479 1.4.2 주요 자금거래내역 (단위: 천원) 특수관계자 명 대여금대여 대여금회수 엘엔피브랜즈㈜ 2,345,000 2,345,000 윌패션㈜ 8,813,000 320,000 피디스페이스㈜ 2,197,000 2,197,000 폰드에프엔㈜ 100 100 ㈜골든피쉬크리에이티브 30,000 - 씨오더블유 주식회사 50,000 111,500 합계 13,435,100 4,973,600 1.4.3 채권ㆍ채무 내역 (단위: 천원) 특수관계자 명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 매입채무 미지급금 임대보증금 피디스페이스㈜ 42,315,443 - - - - - 481 폰드에프엔㈜ 4,506,178 162,068 - - - - 481 ㈜골든피쉬크리에이티브 - - 588 30,000 - - - 씨오더블유 주식회사 10,329 - - - - - 481 합계 46,831,950 162,068 588 30,000 - - 1,443 (단위: 천원) 특수관계자 명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 매입채무 미지급금 임대보증금 엘엔피브랜즈㈜ - - - - 1,078,385 64,824 481 윌패션㈜ 5,535,919 191,471 - - - - 481 합계 5,535,919 191,471 - - 1,078,385 64,824 962 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 연결재무제표 작성 기준 연결실체의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결실체가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 아니한한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 범주별 금융상품 1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산명 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 13,383,993 - 13,383,993 단기금융상품 4,943,288 - 4,943,288 매출채권 14,326,963 - 14,326,963 기타유동금융자산 28,237,096 7,125 28,244,221 기타비유동금융자산 3,424,985 - 3,424,985 합 계 64,316,325 7,125 64,323,450 (단위: 천원) 금융자산명 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 15,444,999 - 15,444,999 단기금융상품 26,920,427 - 26,920,427 매출채권 17,572,834 - 17,572,834 기타유동금융자산 21,073,905 - 21,073,905 기타비유동금융자산 2,847,611 - 2,847,611 합 계 83,859,776 - 83,859,776 2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융부채는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 당반기말 전기말 매입채무 10,529,754 8,949,353 차입금 30,738,160 40,961,160 유동성리스부채 2,628,707 2,543,742 기타유동금융부채 10,395,066 19,846,592 장기차입금 66,162,320 69,702,900 비유동리스부채 4,303,938 4,181,834 기타비유동금융부채 102,831 51,863 합 계 124,860,776 146,237,444 3) 당반기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 이자비용 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 이자수익 상각후원가측정금융자산 1,092,445 이자비용(*1, 2) 상각후원가측정금융부채 875,659 지급보증비용 상각후원가측정금융부채 (43,423) (*1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (*2) 당반기 중 적격자산인 건설중인자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,830,839천원입니다. 4. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 38,594 8,361 예금 등 13,345,399 15,436,638 합 계 13,383,993 15,444,999 5. 매출채권 및 기타금융자산 1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 14,326,963 17,572,834 기타유동금융자산 미수금 4,135,524 376,249 미수수익 937,456 463,634 단기대여금 23,164,116 20,234,021 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,125 - 기타비유동금융자산 장기대여금 329,600 222,989 보증금 3,095,385 2,624,622 합 계 45,996,169 41,494,349 2) 연결실체는 매출거래처에 대하여 평균채권회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를시행하고 있습니다. 연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 손상차손으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 3) 당반기의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 미수금 합계 기초 302,200 160,147 462,347 대손상각비 385,484 - 385,484 기타의대손상각비 - (43,266) (43,266) 계정대체및기타 891 - 891 기말 688,575 116,881 805,456 6. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,110,418 1,625,433 선급비용 7,735,185 5,678,561 기타비유동자산 장기선급비용 182,378 110,095 유동성계약자산 반품제품회수권 177,614 393,325 합 계 10,205,595 7,807,414 7. 단기금융상품 1) 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 등 4,943,288 26,920,427 8. 재고자산 1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 3,152,884 - 3,152,884 1,086,800 - 1,086,800 상품 71,063,160 (10,904,129) 60,159,031 47,638,842 (8,488,851) 39,149,991 소모품 2,174,642 - 2,174,642 773,737 - 773,737 재공품 - - - - - - 제품 19,085,154 (5,988,680) 13,096,474 41,231,307 (11,463,664) 29,767,643 미착품 1,047,353 - 1,047,353 240,817 - 240,817 재고자산 계 96,523,193 (16,892,809) 79,630,384 90,971,503 (19,952,515) 71,018,988 2) 당반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 재고자산평가손실(환입) (3,059,706) 3) 연결실체의 재고자산은 당반기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 80,700,000천원의 재산보험에 가입되어 있습니다. 9. 유형자산 1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 계정대체 기말 토지 11,881,898 431,638 - - - 12,313,536 건물 74,508,331 2,160,618 - (982,100) - 75,686,849 차량운반구 19,534 49,030 - (5,162) - 63,402 집기비품 539,217 39,328 - (114,368) - 464,177 시설장치 1,415,099 471,200 - (280,905) - 1,605,394 사용권자산 6,219,542 1,710,512 - (1,370,333) - 6,559,721 합 계 94,583,621 4,862,326 - (2,752,868) - 96,693,079 2) 당반기 중 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 매출원가 28,097 판매비와 관리비 2,724,771 합 계 2,752,868 3) 당반기말 현재 연결실체의 토지와 건물은 연결실체의 산업은행에 대한 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 채권최고액을 한도로 하여 담보로 제공되어 있습니다. (주석12, 13참조) 4) 당반기말 현재 연결실체의 유형자산은 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 145,217,350천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있습니다. 동 보험의 보험금 수익자는 연결실체이며, 일부 보험금액 57,067,350천원에 대하여는 관련 유형자산의 담보권자인 산업은행 등이 57,067,350천원의 질권을 설정하고 있습니다. 이 외에 연결실체는 KB손해보험에 생산물책임보험과 근로자재해보장책임보험이 가입하고 있습니다. 10. 무형자산 1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 상각비 계정대체 등(*) 기말 영업권 - - - - 86,258 86,258 회원권 3,233,754 313,992 (654,080) - - 2,893,666 상표권 4,923 1,136 - (1,278) 75,278,544 75,283,325 실용신안권 5,185 1,417 - (1,407) - 5,195 의장권 5,853 253 - (1,530) - 4,576 소프트웨어 1,789,226 - - (257,084) 126,062 1,658,204 특허권 5,984 - - (982) - 5,002 건설중인무형자산 73,366,013 2,036,252 - - (75,402,265) - 합 계 78,410,938 2,353,050 (654,080) (262,281) 88,599 79,936,226 (*) 당반기 중 적격자산인 건설중인 자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,830,839천원 입니다. 2) 당반기 중 무형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 매출원가 4,905 판매비와 관리비 257,376 합 계 262,281 11. 차입금 1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당반기말 전기말 운전자금대출 우리은행 4.77% 20,000,000 20,000,000 일반대출 하나은행 5.19% - 5,000,000 일반대출 산업은행 4.62% 3,000,000 3,000,000 시설대출 등 산업은행 등 1.99% ~ 5.34% 7,081,160 12,961,160 일반대출 코웰패션 4.60% 657,000 - 합 계 30,738,160 40,961,160 상기의 차입금 중 산업은행 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 등이 담보로 제공되었습니다. 2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 시설대출 등 산업은행 1.99% ~ 5.36% 2027년 ~ 2028년 65,243,480 73,664,060 일반지금 대출 신한은행 5.04% 2026년 4월 20일 8,000,000 9,000,000 합 계 73,243,480 82,664,060 유동성장기부채 (7,081,160) (12,961,160) 합 계 66,162,320 69,702,900 상기의 차입금 중 산업은행 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 등이 담보로 제공되었습니다. 3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 이자율 당반기말 전기말 유동성리스부채 1.41%~3.87% 2,628,707 2,543,742 비유동리스부채 1.41%~3.87% 4,303,938 4,181,834 합 계 6,932,645 6,725,576 (주1) 리스부채와 관련하여 연이자율은 가중평균증분차입이자율이며 당반기 중 발생한이자비용은 100,857천원입니다. 12. 담보제공자산 당반기말 현재 차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보제공사유 여신한도금액 담보설정금액 담보권자 토지 11,881,898 금융차입 65,885,874 91,000,000 산업은행 건물 74,647,912 (주1) 산업은행 담보설정금액은 분할전 존속회사(코웰패션㈜)과 연대보증되어 있습니다. 13. 사용권자산 및 리스부채 1) 리스와 관련하여 재무제표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 상환액 등 계정대체 기말 사용권자산(주1) 6,219,542 1,710,512 (1,370,333) - - 6,559,721 리스부채 유동 2,543,742 471,317 - (1,391,430) 1,005,079 2,628,708 비유동 4,181,834 1,127,183 - - (1,005,079) 4,303,938 (주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. 2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 사용권자산의 감가상각비 1,370,333 리스부채에 대한 이자비용 100,857 14. 확정급여부채 1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 7,915,187 7,340,070 사외적립자산의 공정가치 (7,147,760) (7,279,777) 순부채 767,427 60,293 2) 당반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기초 7,340,070 당기근무원가 890,539 이자비용 86,998 퇴직금 지급액 (412,144) 기타 9,724 기말 7,915,187 3) 당반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기초 7,279,777 기대수익 178,400 퇴직금 지급액 (320,140) 기타 9,723 기말 7,147,760 4) 당반기말 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 금액 비율 금액 비율 단기금융상품 등 7,147,760 100.00% 7,279,777 100.00% 5) 당반기 중 포괄손익계산서에 반영된 확정급여제도 관련 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 당기근무원가 890,539 이자비용 86,998 이자수익 (178,400) 합 계 799,137 6) 당반기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 판매관리비 565,930 매출원가 233,207 합 계 799,137 7) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 할인율 4.60% 4.60% 임금상승률 5.07% 5.07% 사망률 0.002%~0.039% 0.002%~0.039% 퇴직률 6.23%~26.86% 6.23%~26.86% 정년연령 60세 60세 15. 매입채무 및 기타부채 1) 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 10,529,753 8,949,353 기타유동금융부채 미지급금 9,459,243 18,768,034 미지급비용 887,322 989,633 임대보증금 3,000 - 금융보증부채 45,502 88,925 기타비유동금융부채 비유동 임대보증금 24,520 5,001 복구충당부채 78,311 46,862 합 계 21,027,651 28,847,808 2) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타유동부채 선수금 405,922 477,859 예수금 1,099,932 949,131 선수수익 45,672 130,607 유동성계약부채 환불부채 381,533 825,436 합 계 1,933,059 2,383,033 16. 자본 1) 지배기업 주식의 1주당 액면금액은 500원 이며, 당반기말 현재 발행주식수는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수(주) 보통주자본금 기타불입자본 당기초 32,343,933 16,171,967 164,389,885 당기말 32,343,933 16,171,967 164,389,885 2) 주식선택권 (1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 기명식 보통주식 부여방법 자기주식 교부 및 차액보상 신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상(현금 또는 자기주식) 중 이사회 결의로 결정 가득조건 및 행사 가능 시점 부여일(2018년 9월 19일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 100% 행사(행사종료일 : 2024년 9월 19일) 부여일(2022년 3월 31일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 3년 이내에 행사(행사종료일 : 2027년 3월 30일) (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같으며 행사 가능한 주식선택권은 다음과 같습니다. 구분 주식매수선택권 수량 (단위 : 주) 가중평균행사가격 (단위 : 원) 당반기말 전기말 당반기말 전기말 기초 잔여주 154,597 154,597 6,605 6,605 부여 - - - - 행사 (32,162) - 6,668 - 소멸 - - - - 기말 잔여주 122,435 154,597 6,668 6,605 (3) 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 주식매수선택권의 가중평균 공정가치 642원 2,072원 부여일의 가중평균 주가 5,130원 7,900원 주가변동성(주1) 13.65% 29.10% 배당수익률 - 1.50% 기대만기(주2) 2년 2년 무위험수익률 2.18% 2.80% (주1) 주가변동성은 1차 기준 직전 180 영업일, 2차 기준 직전 1년 영업일 간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다. (주2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도 불가능, 행사 제한(옵션에 부가된 시장조건충족가능성 포함) 등에 대한 영향을 기대 만기 산정에 고려했습니다. (4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 15,391천원입니다. 17. 영업부문 1) 연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 연결실체의 부문은 패션사업부 1개로 구성되어 있습니다. 2) 당반기 중 영업부문별 매출액과 영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 매출액 영업이익 패션사업부 158,434,546 21,287,435 3) 당반기말과 전기말 현재 영업부문별 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 패션사업부 333,444,075 134,674,834 338,705,427 151,508,810 4) 당반기 중 고객이 위치한 지역에 따른 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 국내외부고객 상품매출 114,999,306 제품매출 42,228,146 용역매출 90,865 기타매출 307,395 소계 157,625,712 국외외부고객 상품매출 714,334 제품매출 94,500 용역매출 - 기타매출 - 소계 808,834 합계 158,434,546 한편, 연결실체의 비유동자산(유형자산, 무형자산)은 전부 국내에 소재하고 있습니다. 5) 주요 고객 정보 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다. 18. 비용의 성격별 분류 당반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 재고자산의 변동 (78,674,603) 원재료 상품 등의 매입 119,929,623 급여 및 퇴직급여 13,153,031 지급수수료 8,437,843 감가상각비 2,752,869 소모품비 859,922 운반비 5,710,167 세금과공과 243,447 복리후생비 1,955,036 보험료 643,108 광고선전비 4,437,040 판매수수료 35,826,467 기타 21,873,162 합계(매출원가 및 판매비와관리비 합계) 137,147,112 19. 판매비와 관리비 당반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 급여 8,718,595 퇴직급여 565,930 복리후생비 1,576,775 여비교통비 88,968 세금과공과 243,447 대손상각비 385,484 보험료 577,658 광고선전비 4,437,040 감가상각비 2,724,771 지급수수료 8,058,617 운반비 5,484,545 무형자산상각비 257,376 판매수수료 35,826,467 기타 1,440,747 합 계 70,386,420 20. 금융수익 및 금융비용 당반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 금융수익 이자수익 1,092,445 금융보증비용환입 88,925 금융비용 이자비용 875,659 금융보증비용 45,502 21. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 당반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기타영업외수익 외환차익 198,960 외화환산이익 49,706 유형자산처분이익 3,364 기타대손상각비환입 43,266 기타영업외이익 428,775 합 계 724,071 기타영업외비용 외환차손 980,384 외화환산손실 174,426 무형자산처분손실 14,080 기부금 1,487,173 유가증권처분손실 2,373 기타영업외비용 280,093 합 계 2,938,529 22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 39.56% 입니다. 23. 주당손익 1) 기본주당손익 당반기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당반기 보통주당기순이익 11,696,847,087 가중평균유통보통주식수 32,343,933 기본주당이익 362 2) 희석주당손익 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 당반기 중 희석주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 보통주순이익 11,696,847,087 주식기준보상 15,391,239 합계 11,712,238,326 발행된 가중평균유통보통주식수 32,343,933 조정내역 주식선택권 122,435 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 32,466,368 희석주당순이익 361 24. 현금흐름표 1) 영업으로부터 창출된 현금 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 당기순이익 11,684,561 조정항목: 11,695,749 감가상각비 2,752,869 대손상각비 393,355 퇴직급여 799,138 무형자산상각비 262,280 외화환산손실 174,426 무형자산처분손실 14,080 이자비용 875,659 주식보상비용 15,391 외화환산이익 (49,706) 유형자산처분이익 (3,364) 대손충당금환입 (51,137) 금융보증비용환입 (88,925) 금융보증비용 45,502 법인세비용 7,648,625 이자수익 (1,092,444) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: (17,133,275) 매출채권의 변동 (45,041,684) 미수금의 변동 (885,919) 선급금의 변동 (484,985) 법인세자산의 변동 (12,452) 선급비용의 변동 (1,926,445) 부가세대급금의 변동 24 반품제품회수권의 변동 216,959 재고자산의 변동 (7,358,036) 장기선급비용의 변동 (107,318) 매입채무의 변동 45,371,950 미지급금의 변동 (6,433,617) 선수금의 변동 (71,937) 선수수익의 변동 (84,935) 예수금의 변동 137,103 환불부채의 변동 (445,692) 미지급비용의 변동 85,712 퇴직금의 지급 (412,144) 사외적립자산의 변동 320,141 영업으로부터 창출된 현금 6,247,035 2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 당반기 유동성 대체 등 리스부채 2,543,742 (1,391,430) 1,476,396 2,628,708 장기리스부채 4,181,834 - 122,104 4,303,938 임대보증금 5,001 23,000 (481) 27,520 차입금 40,961,160 (16,350,875) 6,127,875 30,738,160 장기차입금 69,702,900 - (3,540,580) 66,162,320 합계 117,394,637 (17,719,305) 4,185,314 103,860,646 3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당반기 장기리스부채의 유동성 대체 (1,005,079) 장기차입금 유동성대체 (3,540,580) 25. 우발채무 및 약정사항 당분기말 현재 당사는 금융회사 등과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위: USD, 천원) 금융회사명 약정종류 약정액 실행액 신한은행 일반대출 10,000,000 8,000,000 전자어음발행 3,000,000 - 산업은행 일반대출 3,000,000 3,000,000 시설대출 95,000,000 65,243,480 우리은행 일반대출 20,000,000 20,000,000 수입신용장 USD 4,000,000 USD 119,000 합 계 131,000,000 96,243,480 USD 4,000,000 USD 119,000 위 약정과 관련하여 연결실체의 토지, 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 연결실체는 특수관계자인 로젠(주)에 대해 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다 한편, 지배회사는 상품구매 등과 관련하여 피디스페이스㈜ , 폰드에프엔㈜에 서울보증보험으로부터 2,830,000천원의 보증을 제공받고 있습니다. 26. 특수관계자와의 거래 1) 지배기업과 종속기업 등 당반기말 현재 당사의 지배기업과 종속기업 등은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 지배기업 ㈜대명화학 기타의 특수관계자 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 2) 특수관계자와의 주요 거래내역 및 관련 채권ㆍ채무내역 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 영업상 주요 거래내역 및 자금거래내역과 관련 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 특수관계자와의 주요 거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 매출 등 매입 기타수익 기타비용 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ 35,363 277,888 - - ㈜인터내셔널케이엘 339 429,717 - - 패션플러스㈜ 1,830,479 - - 3,516 코웰패션㈜ - 1,259,647 578 53,568 모다이노칩㈜ 38,707 - - - 천북아울렛 63,439 - - - 합 계 1,968,327 1,967,252 578 57,084 (2) 특수관계자와의 주요 자금거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 차입금상환 기타의 특수관계자 코웰패션㈜ 1,716,200 합 계 1,716,200 (3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 선급금 매입채무 미지급금 차입금 선수금 기타 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ - - - - - 208,327 - - - - ㈜인터내셔널케이엘 - - - - - 403,811 - - - 3,390 패션플러스㈜ 302,472 - - - - - - - - - 코웰패션 - - - - - - - 657,000 - 20,000 모다이노칩㈜ 9,968 - - - - - - - - - 천북아울렛 10,475 - - - - - - - - - 합 계 322,915 - - - - 612,138 - 657,000 - 23,390 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 선급금 매입채무 미지급금 차입금 선수금 기타 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ 2,335 - - - - 5,023 - - - - 씨에프리테일㈜ 7,083 8 - - - - - - - 1,130 ㈜인터내셔널케이엘 59,056 - - - - - - - - 3,390 씨오더블유 주식회사 - - 29 61,500 - - 11,065 - - 481 패션플러스㈜ 376,314 - - - - - - - - - 코웰패션 - 5,700 - - 1,405 - 8,232,507 - 578 - 모다이노칩㈜ 152,101 7,953 - - - - - - - - 천북아울렛 49,573 - - - - - - - - - 합 계 646,462 13,661 29 61,500 1,405 5,023 8,243,572 - 578 5,001 당반기말 현재 연결실체는 신한은행 차입금 8,000,000천원 및 차입금 약정 300,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 산업은행 차입금에 대해서 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 급여 375,000 퇴직급여 31,250 합계 406,250 27. 위험관리 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 1) 신용위험 연결실체는 금융상품의 연결실체자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 현재 유동자산 중 매출채권은 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하면서 관리를 하고 있으며, 현금및현금성자산, 금융상품은 적절하게 위험관리하고 있습니다. 연결실체는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하고 있지 않습니다. (1) 금융자산의 경우 신용위험 최대 노출액은 해당 자산의 장부금액이며, 지급보증에 따른 신용위험 최대 노출액은 지급보증액입니다. (2) 당반기말 현재 연체되었으나 개별적 손상을 인식하지 않은 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 미연체채권 연체 미손상채권 연체손상채권 합계 3개월 초과 ~ 6개월 이내 7개월 초과 12개월 이내 명목금액 14,279,729 313,471 268,737 153,601 15,015,538 대손충당금 (369,258) (31,347) (134,368) (153,601) (688,574) 장부금액 13,910,471 282,124 134,369 - 14,326,964 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 연결실체의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 연결실체의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 시장위험 (1) 이자율위험 연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융부채위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 변동이자부 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 23,000,000 28,000,000 유동성장기부채 및 장기차입금 58,000,000 7,880,000 합계 81,000,000 35,880,000 변동이자부 금융부채와 관련하여 이자율 1% 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (604,179) 604,179 연결실체는 금융자산과 금융부채의 관리를 위하여 장(단)기 자금계획을 수립하고 현금유출입을 관리분석하여 대응하고 있습니다. (2) 환위험 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 연결실체는 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 대상입니다. 연결실체는 환헤지를 위해 파생상품등에 가입하고 있지는 않습니다. 연결실체의 외환리스크 관리규정의 주요내용은 ⅰ) 외환리스크 관리계획, ⅱ) 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경, ⅲ) 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율 설정 및 변경, ⅳ) 외환리스크 관리자의 외환리스크관리에 대한 평가, ⅴ) 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책, ⅵ) 최고경영자 및 이사회에 대한 심의결과의 보고, ⅶ) 기타 외환리스크관리에 필요한 사항 등입니다. 연결실체는 환율변동에 의한 리스크를 감지한 때에는 환리스크를 관리하기 위한 주관부서의 의사뿐만 아니라, 연관부서의 의견을 수렴하여 당사가 노출된 환위험 규모를 측정하여 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 회계 및 자금부서와 해외영업팀과의 유기적 협의를 통해 관리하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: USD, EUR, JPY, CNY, RP, 천원) 구분 통화 당반기말 전기말 외화금액 평가후장부금액 외화금액 평가후장부금액 현금성자산 USD 13 17 454,928 589,951 매출채권 USD 1,163,832 1,616,795 2,449,182 3,169,469 기타채권 USD 930 1,291 148,298 191,215 자산 합계 USD 1,164,775 1,618,103 3,052,408 3,950,635 매입채무 USD 5,575,155 7,745,006 5,329,287 6,898,267 JPY 2,790,571 24,119 - - RP - - 7,800,000 624 미지급금 USD 450,975 626,495 1,208,229 1,558,017 CNY - - 40,571 7,337 예수보증금 USD 163,610 227,287 14,665 18,909 부채 합계 USD 6,189,740 8,598,788 6,552,181 8,475,193 CNY - - 40,571 7,337 JPY 2,790,571 24,119 - - RP - - 7,800,000 624 연결실체는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 10% 상승시 10% 하락시 USD (536,815) 536,815 CNY - - JPY (1,855) 1,855 RP - - 합계 (538,669) 538,669 (3) 기타가격위험 기타 가격위험은 환위험이나 이자율위험 외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 위와 관련한 중요한 위험요소로 파악된 사항이 없습니다. 3) 유동성위험 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 위험관리를 하고 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 현재 연결실체의 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 부채의 만기정보는 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구분 1년이내 1년초과 5년이내 합계 매입채무 및 기타유동금융부채 20,924,820 - 20,924,820 차입금 30,738,160 - 30,738,160 리스부채 2,628,707 4,303,938 6,932,645 장기차입금 - 66,162,320 66,162,320 기타비유동금융부채 - 102,831 102,831 합계 54,291,687 70,569,089 124,860,776 4) 자본위험 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 차입금 총계 96,900,480 110,664,060 (-)현금및현금성자산 (13,383,993) (15,444,999) 순부채 83,516,487 95,219,061 자본총계 198,769,241 187,196,616 순부채 대 자본비율 42.02% 50.87% 5) 금융상품의 공정가치 추정 (1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 당반기말 전기말 장부금액(주1) 공정가치 장부금액(주1) 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 13,383,993 13,383,993 15,444,999 15,444,999 단기금융상품 4,943,288 4,943,288 26,920,427 26,920,427 매출채권 14,326,963 14,326,963 17,572,834 17,572,834 기타유동금융자산 28,244,221 28,244,221 21,073,905 21,073,905 기타비유동금융자산 3,424,985 3,424,985 2,847,611 2,847,611 금융자산 합계 64,323,450 64,323,450 83,859,776 83,859,776 금융부채 매입채무 10,529,753 10,529,753 8,949,353 8,949,353 차입금 30,738,160 30,738,160 40,961,160 40,961,160 유동성리스부채 2,628,707 2,628,707 2,543,742 2,543,742 기타유동금융부채 10,395,066 10,395,066 19,846,592 19,846,592 장기차입금 66,162,320 66,162,320 69,702,900 69,702,900 비유동리스부채 4,303,938 4,303,938 4,181,834 4,181,834 기타비유동금융부채 102,832 102,832 51,863 51,863 금융부채 합계 124,860,776 124,860,776 146,237,444 146,237,444 (주1) 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다. (2) 금융상품의 공정가치 평가방법 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정 - 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 금융상품의 공정가치의 서열 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. (4) 금융상품의 당반기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치의 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 7,125 7,125 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 28. 사업결합 1) 연결실체는 2024년 2월 5일자로 피디스페이스 주시회사의 지분 100%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. (1) 식별가능한 순자산 (단위: 천원) 구분 금액 현금및현금성자산 6,028 매출채권및기타채권 636 기타자산 95,144 재고자산 204,694 매입채무및미지급금 218,822 기타부채 8,209 차입금 100,000 순자산 (20,529) (2) 영업권 (단위: 천원) 구분 금액 총이전대가 1,000 순자산 공정가치 (20,529) 영업권 21,529 2) 연결실체는 2024년 2월 5일자로 폰드에프엔 주시회사의 지분 100%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 1) 식별가능한 순자산 (단위: 천원) 구분 금액 현금및현금성자산 87 매출채권및기타채권 24 기타자산 1,000 재고자산 14,917 매입채무및미지급금 14,431 기타부채 736 차입금 100 순자산 761 2) 영업권 (단위: 천원) 구분 금액 총이전대가 1,000 순자산 공정가치 761 영업권 239 3) 연결실체는 2024년 1월 11일자로 (주)골드피쉬크리에이티브의 지분 50%+1주를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. (1) 식별가능한 순자산 (단위: 천원) 구분 금액 현금및현금성자산 19,280 매출채권및기타채권 81 기타자산 - 재고자산 - 매입채무및미지급금 836 기타부채 6,526 차입금 - 순자산 11,998 (2) 영업권 (단위: 천원) 구분 금액 총이전대가 10,001 순자산 공정가치 11,998 영업권 4,002 4) 연결실체는 2024년 4월 1일자로 씨오더블유 주시회사의 지분 100%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. (1) 식별가능한 순자산 (단위: 천원) 구분 금액 현금및현금성자산 131,427 매출채권및기타채권 2,259,377 기타자산 34,437 재고자산 1,033,748 매입채무및미지급금 315,999 기타부채 68,058 차입금 2,658,200 순자산 416,732 (2) 영업권 (단위: 천원) 구분 금액 총이전대가 477,220 순자산 공정가치 416,732 영업권 60,488 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 2 기 반기말 2024.06.30 현재 제 1 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 2 기 반기말 제 1 기말 자산 유동자산 137,621,499,034 103,950,011,775 현금및현금성자산 9,397,478,289 4,639,464,497 단기금융상품 4,943,287,672 26,920,427,399 매출채권 56,281,365,092 13,848,154,673 기타유동금융자산 24,620,501,477 21,265,368,280 유동재고자산 36,310,321,522 31,783,513,945 유동계약자산 35,770,018 12,197,528 기타유동자산 6,032,774,964 5,480,885,453 비유동자산 186,590,310,428 223,617,872,983 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 5,274,262,438 47,388,375,832 유형자산 95,222,503,833 94,583,620,558 투자부동산 1,470,574,504 0 무형자산 79,847,764,943 78,410,938,470 이연법인세자산 1,268,141,315 412,266,986 기타비유동금융자산 3,324,684,925 2,747,610,604 기타비유동자산 182,378,470 75,060,533 자산총계 324,211,809,462 327,567,884,758 부채 유동부채 53,138,562,337 66,424,925,708 단기매입채무 5,639,821,552 4,368,874,719 유동 차입금 30,081,160,000 40,961,160,000 유동 리스부채 2,628,707,443 2,543,741,882 기타유동금융부채 8,695,806,159 14,729,786,540 당기법인세부채 4,720,167,483 2,800,680,724 유동계약부채 61,717,336 22,901,115 기타 유동부채 1,311,182,364 997,780,728 비유동부채 71,337,959,694 73,946,342,722 장기차입금 66,162,320,000 69,702,900,000 비유동 리스부채 4,303,938,162 4,181,834,260 기타비유동금융부채 104,274,277 52,824,822 순확정급부채 767,427,255 8,783,640 부채총계 124,476,522,031 140,371,268,430 자본 자본금 16,171,966,500 16,171,966,500 기타불입자본 164,389,884,734 164,389,884,734 이익잉여금(결손금) 12,981,695,753 325,089,677 기타포괄손익누계액 6,139,540,779 6,139,540,779 기타자본구성요소 52,199,665 170,134,638 자본총계 199,735,287,431 187,196,616,328 자본과부채총계 324,211,809,462 327,567,884,758 4-2. 손익계산서 손익계산서 제 2 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 제 2 기 반기 3개월 누적 수익(매출액) 44,831,310,749 88,689,938,262 매출원가 17,734,755,261 37,188,425,828 매출총이익 27,096,555,488 51,501,512,434 판매비와관리비 19,041,472,583 37,602,598,398 영업이익(손실) 8,055,082,905 13,898,914,036 금융수익 472,728,730 1,138,645,354 금융원가 (665,990,535) 892,562,414 기타이익 1,731,115,005 5,452,096,523 기타손실 1,291,107,935 2,514,076,289 법인세비용차감전순이익(손실) 9,633,809,240 17,083,017,210 법인세비용(수익) 3,573,707,144 4,426,411,134 당기순이익(손실) 6,060,102,096 12,656,606,076 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 187 391 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 187 390 4-3. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 2 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 제 2 기 반기 3개월 누적 당기순이익(손실) 6,060,102,096 12,656,606,076 기타포괄손익 0 0 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 0 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 총포괄손익 6,060,102,096 12,656,606,076 4-4. 자본변동표 자본변동표 제 2 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타불입자본 이익잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 자본 합계 2024.01.01 (기초자본) 16,171,966,500 164,389,884,734 325,089,677 6,139,540,779 170,134,638 187,196,616,328 당기순이익(손실) 0 0 12,656,606,076 0 0 12,656,606,076 보험수리적손익 0 0 0 0 0 0 주식선택권의 부여 0 0 0 0 15,391,239 15,391,239 주식매입권 행사로 인한 증가(감소), 자본 0 0 0 0 (59,982,130) (59,982,130) 자기주식의 취득 0 0 0 0 (73,344,082) (73,344,082) 2024.06.30 (기말자본) 16,171,966,500 164,389,884,734 12,981,695,753 6,139,540,779 52,199,665 199,735,287,431 4-5. 현금흐름표 현금흐름표 제 2 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 제 2 기 반기 영업활동현금흐름 7,793,926,746 영업에서 창출된 현금 8,616,864,643 이자수취 542,013,132 이자지급(영업) (1,095,738,249) 법인세 납부, 영업활동 (269,212,780) 투자활동현금흐름 12,888,461,578 단기금융상품의 처분 66,861,249,317 단기대여금및수취채권의 처분 4,982,005,415 장기대여금및수취채권의 처분 81,388,889 유형자산의 처분 3,363,636 무형자산의 처분 640,000,000 사업결합으로인한현금유입액 8,341,029,352 단기금융상품의 취득 (44,884,109,590) 단기대여금및수취채권의 취득 (16,435,100,000) 장기대여금및수취채권의 취득 (188,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (489,221,000) 유형자산의 취득 (1,670,304,052) 무형자산의 취득 (2,805,400) 건설중인자산의 취득 (2,036,252,049) 투자부동산의 취득 (1,481,510,680) 기타무형자산의 취득 (313,992,260) 임차보증금의 증가 (519,280,000) 재무활동현금흐름 (15,924,374,598) 임대보증금의 증가 20,962,000 단기차입금의 상환 (5,000,000,000) 장기차입금의 상환 (9,420,580,000) 금융리스부채의 지급 (1,391,430,386) 자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출 (73,344,082) 주식선택권행사로인한현금유출 59,982,130 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 4,758,013,726 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 66 현금및현금성자산의순증가(감소) 4,758,013,792 기초현금및현금성자산 4,639,464,497 기말현금및현금성자산 9,397,478,289 5. 재무제표 주석 제 2 기 반기 : 2024년 06월 30일 현재 제 1 기 : 2023년 12월 31일 현재 폰드그룹 주식회사 1. 회사의 개요 폰드그룹 주식회사는 2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 코웰패션 주식회사에서 의류제조 및 판매 사업 부문이 인적분할되어 신규 설립되었습니다. 당반기말 현재 당사의 자본금은 16,172 백만원이며, 당반기말 현재 최대주주는 주식회사대명화학(소유주식수 15,777,686 지분율 48.78%)입니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하여 지분법을 적용한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 채택하지 아니한한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 범주별 금융상품 1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산명 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 9,397,478 - 9,397,478 단기금융상품 4,943,288 - 4,943,288 매출채권 56,281,365 - 56,281,365 기타유동금융자산 24,613,376 7,125 24,620,501 기타비유동금융자산 3,324,685 - 3,324,685 합 계 98,560,192 7,125 98,567,317 (단위: 천원) 금융자산명 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 4,639,464 - 4,639,464 단기금융상품 26,920,428 - 26,920,428 매출채권 13,848,155 - 13,848,155 기타유동금융자산 21,265,368 - 21,265,368 기타비유동금융자산 2,747,611 - 2,747,611 합 계 69,421,026 - 69,421,026 2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융부채는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 당반기말 전기말 매입채무 5,639,822 4,368,875 차입금 30,081,160 40,961,160 유동성리스부채 2,628,707 2,543,742 기타유동금융부채 8,695,806 14,729,787 장기차입금 66,162,320 69,702,900 비유동리스부채 4,303,938 4,181,834 기타비유동금융부채 104,274 52,825 합 계 117,616,027 136,541,123 3) 당반기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 이자비용 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 이자수익 상각후원가측정금융자산 1,049,721 이자비용(*1, 2) 상각후원가측정금융부채 847,060 지급보증비용 상각후원가측정금융부채 (43,423) (*1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (*2) 당반기 중 적격자산인 건설중인자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,830,839천원입니다. 4. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 1,000 2,032 예금 등 9,396,478 4,637,432 합 계 9,397,478 4,639,464 5. 매출채권 및 기타금융자산 1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 56,281,365 13,848,154 기타유동금융자산 미수금 481,216 567,713 미수수익 938,044 463,634 단기대여금 23,194,116 20,234,021 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,125 - 기타비유동금융자산 장기대여금 329,600 222,989 비유동 임차보증금 2,995,085 2,524,622 합 계 84,226,551 37,861,133 2) 당사는 매출거래처에 대하여 평균채권회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를시행하고 있습니다. 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 손상차손으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 3) 당반기의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 미수금 합계 기초 217,117 8,588 225,705 대손상각비 339,460 - 339,460 기타의대손상각비 - (35,000) (35,000) 계정대체및기타 82,760 143,293 226,053 기말 639,337 116,881 756,218 6. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타유동자산 선급금 1,716,368 1,406,288 선급비용 4,316,407 4,074,597 기타비유동자산 장기선급비용 182,378 75,061 유동성계약자산 반품제품회수권 35,770 12,198 합 계 6,250,923 5,568,144 7. 단기금융상품 1) 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 등 4,943,288 26,920,427 8. 재고자산 1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 997,154 - 997,154 280,852 - 280,852 상품 29,543,489 (4,852,370) 24,691,119 27,105,724 (4,653,873) 22,451,851 소모품 1,265,430 - 1,265,430 465,002 - 465,002 제품 15,081,550 (5,724,932) 9,356,618 11,836,110 (3,404,569) 8,431,541 미착품 - - - 154,268 - 154,268 재고자산 계 46,887,623 (10,577,302) 36,310,321 39,841,956 (8,058,442) 31,783,514 2) 당반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 재고자산평가손실(환입) 2,518,860 3) 당사의 재고자산은 당반기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 80,700,000천원의 재산보험에 가입되어 있습니다. 9. 유형자산 1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 계정대체 기말 토지 11,881,898 - - - - 11,881,898 건물 74,508,331 1,110,746 - (971,165) - 74,647,912 차량운반구 19,534 49,030 - (5,162) - 63,402 집기비품 539,217 39,328 - (114,368) - 464,177 시설장치 1,415,099 471,200 - (280,905) - 1,605,394 사용권자산 6,219,542 1,710,512 - (1,370,333) - 6,559,721 합 계 94,583,621 3,380,816 - (2,741,933) - 95,222,504 2) 당반기 중 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 매출원가 28,097 판매비와 관리비 2,713,836 합 계 2,741,933 3) 당반기말 현재 당사의 토지와 건물은 당사의 산업은행에 대한 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 채권최고액을 한도로 하여 담보로 제공되어 있습니다. (주석12, 13참조) 4) 당반기말 현재 당사의 유형자산은 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 145,217,350천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있습니다. 동 보험의 보험금 수익자는 당사이며, 일부 보험금액 57,067,350천원에 대하여는 관련 유형자산의 담보권자인 산업은행 등이 57,067,350천원의 질권을 설정하고 있습니다. 이 외에 당사는 KB손해보험에 생산물책임보험과 근로자재해보장책임보험이 가입하고 있습니다. 10. 투자부동산 1) 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상강비 기타 기말 토지 - 431,638 - - 431,638 건물 - 1,049,873 (10,936) - 1,038,937 합 계 - 1,481,511 (10,936) - 1,470,575 2) 당반기 중 투자부동산 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 임대수익(기타매출액) 13,559 감가상각비 10,936 합 계 24,495 11. 무형자산 1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 상각비 계정대체 기말 회원권 3,233,754 313,992 (654,080) - - 2,893,666 상표권 4,923 1,136 - (1,140) 75,276,203 75,281,122 실용신안권 5,185 1,417 - (1,407) - 5,195 의장권 5,853 253 - (1,530) - 4,576 소프트웨어 1,789,226 - - (257,084) 126,062 1,658,204 특허권 5,984 - - (982) - 5,002 건설중인무형자산 73,366,013 2,036,252 - - (75,402,265) - 합 계 78,410,938 2,353,050 (654,080) (262,143) - 79,847,765 * 당반기 중 적격자산인 건설중인 자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,830,839천원 입니다. 2) 당반기 중 무형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 매출원가 4,905 판매비와 관리비 257,238 합 계 262,143 12. 종속기업투자 1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 보유주식수 소유지분율 취득원가 장부금액 엘엔피브랜즈㈜(*1) 한국 12월31일 - 0% - - 윌패션㈜(*1) 한국 12월31일 - 0% - - 피디스페이스 한국 12월31일 2,000 100% 1,000 4,803,035 폰드에프엔 한국 12월31일 2,000 100% 1,000 - (주)골든피쉬크리에이티브(*2) 한국 12월31일 10,001 50% 10,001 - 씨오더블유 주식회사(*3) 한국 12월31일 20,000 100% 477,220 471,228 합 계 489,221 5,274,263 (*1) 당반기 중 엘엔피브랜즈㈜ 및 윌패션㈜를 합병하였습니다. (주석30 참조) (*2) 당반기 중 ㈜골든피쉬크리에이티브는 주식수 10,001주 , 자본금 10,001,000원 출자하였습니다. (*3) 당반기 중 씨오더블유 주식회사는 주식수 20,000주 , 자본금 477,220,000원 출자하였습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 보유주식수 소유지분율 취득원가 장부금액 엘엔피브랜즈㈜ 한국 12월31일 20,000 100% 10,000 32,555,000 윌패션㈜ 한국 12월31일 2,000 100% 1,000 14,833,375 합 계 11,000 47,388,375 2) 당반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 기타변동 기말 엘엔피브랜즈㈜ 32,555,000 - 82,408 (32,637,408) - 윌패션㈜ 14,833,375 - (751,848) (14,081,527) - 피디스페이스 - 1,000 4,802,035 - 4,803,035 폰드에프엔 - 1,000 (1,000) - - (주)골든피쉬크리에이티브 - 10,001 (10,001) - - 씨오더블유 주식회사 - 477,220 (5,992) - 471,228 합 계 47,388,375 489,221 4,115,602 (46,718,935) 5,274,263 3) 종속기업의 당반기말과 전기말의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총액 반기순이익 피디스페이스 56,106,334 52,450,925 3,655,409 3,675,938 폰드에프엔 4,444,594 5,471,315 (1,026,721) (1,027,481) (주)골든피쉬크리에이티브 37,596 50,170 (12,574) (24,573) 씨오더블유 주식회사 1,236,718 825,978 410,740 (5,992) 합계 61,825,242 58,798,388 3,026,854 2,617,892 (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총액 반기순이익 엘엔피브랜즈㈜ 40,838,092 8,602,810 32,235,282 1,146,211 윌패션㈜ 23,587,072 9,433,743 14,153,329 1,290,010 합계 64,425,164 18,036,553 46,388,611 2,436,221 4) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 재무정보 금액을 종속기업투자 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 순자산 지분율 순자산지분금액 투자제거차액 미실현손익 미인식지분법손실 장부금액 피디스페이스 3,655,409 100% 3,655,409 21,529 1,126,097 - 4,803,035 폰드에프엔 (1,026,721) 100% (1,026,721) 239 69,008 957,474 - (주)골든피쉬크리에이티브 (12,574) 50% (6,287) 4,002 - 2,285 - 씨오더블유 주식회사 410,740 100% 410,740 60,488 - - 471,228 (단위: 천원) 회사명 순자산 지분율 순자산지분금액 투자제거차액 미실현손익 미인식지분법손실 장부금액 엘엔피브랜즈㈜ 32,235,282 100% 32,235,282 - 319,718 - 32,555,000 윌패션㈜ 14,153,329 100% 14,153,329 - 680,046 - 14,833,375 13. 차입금 1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당반기말 전기말 운전자금대출 우리은행 4.77% 20,000,000 20,000,000 일반대출 하나은행 5.19% - 5,000,000 일반대출 산업은행 4.62% 3,000,000 3,000,000 시설대출 등 산업은행 등 1.99% ~ 5.34% 7,081,160 12,961,160 합 계 30,081,160 40,961,160 상기의 차입금 중 산업은행 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 등이 담보로 제공되었습니다. 2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 시설대출 등 산업은행 1.99% ~ 5.36% 2027년 ~ 2028년 65,243,480 73,664,060 일반지금 대출 신한은행 5.04% 2026년 4월 20일 8,000,000 9,000,000 합 계 73,243,480 82,664,060 유동성장기부채 (7,081,160) (12,961,160) 합 계 66,162,320 69,702,900 상기의 차입금 중 산업은행 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 등이 담보로 제공되었습니다. 3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 이자율 당반기말 전기말 유동성리스부채 1.41%~3.87% 2,628,707 2,543,742 비유동리스부채 1.41%~3.87% 4,303,938 4,181,834 합 계 6,932,645 6,725,576 (주1) 리스부채와 관련하여 연이자율은 가중평균증분차입이자율이며 당반기 중 발생한이자비용은 100,857천원입니다. 14. 담보제공자산 당분기말 현재 차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보제공사유 여신한도금액 담보설정금액 담보권자 토지 11,881,898 금융차입 65,885,874 91,000,000 산업은행 건물 74,647,912 (주1) 담보설정금액은 분할 존속회사인 코웰패션㈜와 연대하여 보증되어 있습니다. 15. 사용권자산 및 리스부채 1) 리스와 관련하여 재무제표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 등 감가상각비 상환액 등 계정대체 기말 사용권자산(주1) 6,219,542 1,710,512 (1,370,333) - - 6,559,721 리스부채 유동 2,543,742 471,317 - (1,391,430) 1,005,079 2,628,708 비유동 4,181,834 1,127,183 - - (1,005,079) 4,303,938 (주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. 2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 사용권자산의 감가상각비 1,370,333 리스부채에 대한 이자비용 100,857 16. 확정급여부채 1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 7,915,187 7,288,560 사외적립자산의 공정가치 (7,147,760) (7,279,777) 순부채 767,427 8,783 2) 당반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기초 7,288,560 당기근무원가 878,086 이자비용 86,998 퇴직금 지급액 (348,181) 기타 9,724 기말 7,915,187 3) 당반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기초 7,279,777 기대수익 178,400 퇴직금 지급액 (320,140) 기타 9,724 기말 7,147,760 4) 당반기말 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 금액 비율 금액 비율 단기금융상품 등 7,147,760 100.00% 7,279,777 100.00% 5) 당반기 중 포괄손익계산서에 반영된 확정급여제도 관련 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 당기근무원가 878,086 이자비용 86,998 이자수익 (178,400) 합 계 786,684 6) 당반기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 판매관리비 553,476 매출원가 233,208 합 계 786,684 7) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 할인율 4.60% 4.60% 임금상승률 5.07% 5.07% 사망률 0.002%~0.039% 0.002%~0.039% 퇴직률 6.23%~26.86% 6.23%~26.86% 정년연령 60세 60세 17. 매입채무 및 기타부채 1) 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 5,639,822 4,368,875 기타유동금융부채 미지급금 7,790,365 13,664,753 미지급비용 859,939 976,108 금융보증부채 45,502 88,925 기타비유동금융부채 비유동 임대보증금 25,963 5,963 복구충당부채 78,311 46,862 합 계 14,439,902 19,151,486 2) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타유동부채 선수금 405,922 477,856 예수금 859,588 389,318 선수수익 45,672 130,607 유동성계약부채 환불부채 61,717 22,901 합 계 1,372,899 1,020,682 18. 자본 1) 당사 주식의 1주당 액면금액은 500원 이며, 당반기말 현재 발행주식수는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수(주) 보통주자본금 기타불입자본 당기초 32,343,933 16,171,967 164,389,885 당기말 32,343,933 16,171,967 164,389,885 2) 주식선택권 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 기명식 보통주식 부여방법 자기주식 교부 및 차액보상 신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상(현금 또는 자기주식) 중 이사회 결의로 결정 가득조건 및 행사 가능 시점 부여일(2018년 9월 19일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 100% 행사(행사종료일 : 2024년 9월 19일) 부여일(2022년 3월 31일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 3년 이내에 행사(행사종료일 : 2027년 3월 30일) (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같으며 행사 가능한 주식선택권은 다음과 같습니다. 구분 주식매수선택권 수량 (단위 : 주) 가중평균행사가격 (단위 : 원) 당반기말 전기말 당반기말 전기말 기초 잔여주 154,597 154,597 6,605 6,605 부여 - - - - 행사 (32,162) - 6,668 - 소멸 - - - - 기말 잔여주 122,435 154,597 6,668 6,605 (3) 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 주식매수선택권의 가중평균 공정가치 642원 2,072원 부여일의 가중평균 주가 5,130원 7,900원 주가변동성(주1) 13.65% 29.10% 배당수익률 - 1.50% 기대만기(주2) 2년 2년 무위험수익률 2.18% 2.80% (주1) 주가변동성은 1차 기준 직전 180 영업일, 2차 기준 직전 1년 영업일 간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다. (주2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도 불가능, 행사 제한(옵션에 부가된 시장조건충족가능성 포함) 등에 대한 영향을 기대 만기 산정에 고려했습니다. (4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 15,391천원입니다. 3) 이익잉여금 (1) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. 19. 영업부문 1) 당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 당사의 부문은 패션사업부 1개로 구성되어 있습니다. 2) 당반기 중 영업부문별 매출액과 영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 매출액 영업이익 패션사업부 88,689,938 13,898,914 3) 당반기말과 전기말 현재 영업부문별 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 패션사업부 324,211,809 124,476,522 327,567,885 140,371,268 4) 당반기 중 고객이 위치한 지역에 따른 당사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 국내외부고객 상품매출 52,051,018 제품매출 14,413,323 용역매출 21,292,507 기타매출 632,656 소계 88,389,504 국외외부고객 상품매출 300,434 제품매출 - 용역매출 - 기타매출 - 소계 300,434 합계 88,689,938 한편, 당사의 별도기준 비유동자산(유형자산, 무형자산)은 전부 국내에 소재하고 있습니다. 5) 당반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 매출액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 L사 9,589,601 C사 9,066,427 20. 비용의 성격별 분류 당반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 재고자산의 변동 (7,045,666) 원재료 상품 등의 매입 33,032,879 급여 및 퇴직급여 12,897,118 지급수수료 4,543,012 감가상각비 2,752,869 소모품비 825,755 운반비 3,733,888 세금과공과 232,567 복리후생비 1,932,938 보험료 622,454 광고선전비 3,462,752 판매수수료 10,326,880 기타 7,473,578 합계(매출원가 및 판매비와관리비 합계) 74,791,024 21. 판매비와 관리비 당반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 급여 8,475,134 퇴직급여 553,476 복리후생비 1,554,777 여비교통비 84,782 세금과공과 232,567 대손상각비 339,460 보험료 556,913 광고선전비 3,462,752 감가상각비 2,724,771 지급수수료 4,169,383 운반비 3,508,834 무형자산상각비 257,239 판매수수료 10,326,880 기타 1,355,630 합 계 37,602,598 22. 금융수익 및 금융비용 당반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 금융수익 이자수익 1,049,721 금융보증비용환입 88,925 금융비용 이자비용 847,060 금융보증비용 45,502 23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 당반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기타영업외수익 외환차익 77,927 외화환산이익 46,151 유형자산처분이익 3,364 기타의대손충당금환입 35,000 지분법이익 4,884,442 기타영업외이익 405,212 합 계 5,452,096 기타영업외비용 외환차손 569,400 외화환산손실 141,088 유가증권처분손실 2,373 무형자산처분손실 14,080 기부금 788,496 지분법손실 768,841 기타영업외비용 229,798 합 계 2,514,076 24. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 25.91% 입니다. 25. 주당손익 1) 기본주당손익 당반기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당반기 보통주당기순이익 12,656,606,077 가중평균유통보통주식수 32,343,933 기본주당이익 391 2) 희석주당손익 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 당반기 중 희석주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 보통주순이익 12,656,606,077 주식기준보상 15,391,239 합계 12,671,997,316 발행된 가중평균유통보통주식수 32,343,933 조정내역 주식선택권 122,435 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 32,466,368 희석주당순이익 390 26. 현금흐름표 1) 영업으로부터 창출된 현금 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 당기순이익 12,656,606 조정항목: 4,291,928 감가상각비 2,752,869 대손상각비 339,460 퇴직급여 786,685 무형자산상각비 262,143 외화환산손실 141,088 무형자산처분손실 14,080 이자비용 847,060 주식보상비용 15,391 외화환산이익 (46,151) 유형자산처분이익 (3,364) 대손충당금환입 (35,000) 지분법이익 (4,884,442) 지분법손실 768,841 금융보증비용환입 (88,925) 금융보증비용 45,502 법인세비용 4,426,412 이자수익 (1,049,721) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: (8,331,669) 매출채권의 변동 13,949,008 미수금의 변동 991,694 선급금의 변동 (214,521) 선급비용의 변동 (229,675) 반품제품회수권의 변동 238,031 재고자산의 변동 (544,415) 장기선급비용의 변동 (107,318) 매입채무의 변동 (8,393,491) 미지급금의 변동 (13,351,811) 선수금의 변동 (77,954) 선수수익의 변동 (84,935) 예수금의 변동 (97,469) 환불부채의 변동 (514,223) 미지급비용의 변동 133,450 퇴직금의 지급 (348,181) 사외적립자산의 변동 320,141 영업으로부터 창출된 현금 8,616,865 2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 당반기 유동성 대체 등 리스부채 2,543,742 (1,391,430) 1,476,396 2,628,708 장기리스부채 4,181,834 - 122,104 4,303,938 임대보증금 5,963 20,962 (962) 25,963 차입금 40,961,160 (14,420,580) 3,540,580 30,081,160 장기차입금 69,702,900 - (3,540,580) 66,162,320 합계 117,395,599 (15,791,048) 1,597,538 103,202,089 3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당반기 장기리스부채의 유동성 대체 (1,005,079) 장기차입금 유동성대체 (3,540,580) 27. 우발채무 및 약정사항 당반기말 현재 당사는 금융회사 등과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위: USD, 천원) 금융회사명 약정종류 약정액 실행액 신한은행 일반대출 10,000,000 8,000,000 전자어음발행 3,000,000 - 산업은행 일반대출 3,000,000 3,000,000 시설대출 95,000,000 65,243,480 우리은행 일반대출 20,000,000 20,000,000 수입신용장 USD 2,000,000 USD - 합 계 131,000,000 96,243,480 USD 2,000,000 USD - 위 약정과 관련하여 당사의 토지, 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 당사는 특수관계자인 로젠㈜에 대해 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다 한편, 당사는 상품구매 등과 관련하여 피디스페이스㈜ , 폰드에프엔㈜에 서울보증보험으로부터 2,830,000천원의 보증을 제공받고 있습니다. 28. 특수관계자와의 거래 1) 지배기업과 종속기업 등 당반기말 현재 당사의 지배기업과 종속기업 등은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 지배기업 ㈜대명화학 종속기업 피디스페이스㈜, 폰드에프엔㈜, ㈜골든피쉬크리에이티브, 씨오더블유 주식회사 기타의 특수관계자 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 2) 특수관계자와의 주요 거래내역 및 관련 채권ㆍ채무내역 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 영업상 주요 거래내역 및 자금거래내역과 관련 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 특수관계자와의 주요 거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 매출 등 매입 기타수익 기타비용 종속기업 엘엔피브랜즈㈜ 9,589,601 5,576,861 46,897 - 윌패션㈜ 5,187,351 2,273,978 45,846 - 피디스페이스㈜ 6,506,248 2,652,574 8,792 45,479 폰드에프엔㈜ 225,872 - 23 - ㈜골든피쉬크리에이티브 12,419 - 588 - 씨오더블유㈜ 241,415 441,109 447 - 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ 35,363 277,888 - - ㈜인터내셔널케이엘 339 429,717 - - 패션플러스㈜ 1,830,479 - - 3,516 코웰패션㈜ - 1,259,647 578 53,568 모다이노칩㈜ 38,707 - - - 천북아울렛 63,439 - - - 합 계 23,731,233 12,911,774 103,171 102,563 (2) 특수관계자와의 주요 자금거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 대여금대여 대여금회수 종속기업 엘엔피브랜즈㈜ 2,345,000 2,345,000 윌패션㈜ 8,813,000 320,000 피디스페이스㈜ 2,197,000 2,197,000 폰드에프엔㈜ 100 100 ㈜골든피쉬크리에이티브 30,000 - 씨오더블유㈜ 50,000 111,500 기타의 특수관계자 씨에프씨㈜ - - ㈜인터내셔널케이엘 - - 패션플러스㈜ - - 코웰패션㈜ - - 모다이노칩㈜ - - 천북아울렛 - - 합 계 13,435,100 4,973,600 (3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 선급금 매입채무 미지급금 선수금 기타 종속기업 피디스페이스㈜ 42,315,443 - - - - - - 481 폰드에프엔㈜ 4,506,178 162,068 - - - - - - 481 ㈜골든피쉬크리에이티브 - - 588 30,000 - - - - 씨오더블유㈜ 10,329 - - - - - - - 481 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ - - - - - 208,327 - - - ㈜인터내셔널케이엘 - - - - - 403,811 - - 3,390 패션플러스㈜ 302,472 - - - - - - - - 코웰패션㈜ - - - - - - - - 20,000 모다이노칩㈜ 9,968 - - - - - - - - 천북아울렛 10,475 - - - - - - - - 합 계 47,154,865 162,068 588 30,000 - 612,138 - - 24,833 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 선급금 매입채무 미지급금 선수금 기타 종속기업 엘엔피브랜즈㈜ - - - - - 1,078,385 64,824 - 481 윌패션㈜ 5,535,919 191,471 - - - - - - 481 피디스페이스㈜ - - - - - - - - - 폰드에프엔㈜ - - - - - - - - - ㈜골든피쉬크리에이티브 - - - - - - - - - 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ 2,335 - - - - 5,023 - - - 씨에프리테일㈜ 7,083 8 - - - - - - 1,130 ㈜인터내셔널케이엘 59,056 - - - - - - - 3,390 씨오더블유㈜ - - 29 61,500 - - 11,065 - 481 패션플러스㈜ 376,314 - - - - - - - - 코웰패션㈜ - 5,700 - - 1,405 - 8,232,507 578 - 모다이노칩㈜ 152,101 7,953 - - - - - - - 천북아울렛 49,573 - - - - - - - - 합 계 6,182,381 205,131 29 61,500 1,405 1,083,408 8,308,396 578 5,963 (4) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 특수관계자구분 제공받은회사 담보및지급보증내역 담보및지급보증액 여신약정금액 여신금융기관 여신발생일자 종속회사 피디스페이스㈜ 의무이행 USD 360,000 USD 300,000 우리은행 2024-05-30 수입신용장 USD 2,400,000 USD 2,000,000 우리은행 2024-05-29 합 계 USD 2,760,000 USD 2,300,000 당반기말 현재 당사는 신한은행 차입금 9,000,000천원 및 차입금 약정 300,000,000천원, 하나은행 5,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 산업은행 차입금에 대해서 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 급여 375,000 퇴직급여 31,250 합계 406,250 29. 위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 1) 신용위험 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 현재 유동자산 중 매출채권은 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하면서 관리를 하고 있으며, 현금및현금성자산, 금융상품은 적절하게 위험관리하고 있습니다. 당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하고 있지 않습니다. (1) 금융자산의 경우 신용위험 최대 노출액은 해당 자산의 장부금액이며, 지급보증에 따른 신용위험 최대 노출액은 지급보증액입니다. (2) 당반기말 현재 연체되었으나 개별적 손상을 인식하지 않은 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 미연체채권 연체 미손상채권 연체손상채권 합계 3개월 초과 ~ 6개월 이내 7개월 초과 12개월 이내 명목금액 56,234,130 313,471 268,737 104,363 56,920,701 대손충당금 (369,258) (31,347) (134,368) (104,363) (639,336) 장부금액 55,864,872 282,124 134,369 - 56,281,365 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 당사의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 당사의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 시장위험 (1) 이자율위험 당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융부채위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 변동이자부 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 23,000,000 28,000,000 유동성장기부채 및 장기차입금 58,000,000 7,880,000 합계 81,000,000 35,880,000 변동이자부 금융부채와 관련하여 이자율 1% 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (604,179) 604,179 당사는 금융자산과 금융부채의 관리를 위하여 장(단)기 자금계획을 수립하고 현금유출입을 관리분석하여 대응하고 있습니다. (2) 환위험 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 당사는 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 대상입니다. 당사는 환헤지를 위해 파생상품등에 가입하고 있지는 않습니다. 당사의 외환리스크 관리규정의 주요내용은 ⅰ) 외환리스크 관리계획, ⅱ) 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경, ⅲ) 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율 설정 및 변경, ⅳ) 외환리스크 관리자의 외환리스크관리에 대한 평가, ⅴ) 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책, ⅵ) 최고경영자 및 이사회에 대한 심의결과의 보고, ⅶ) 기타 외환리스크관리에 필요한 사항 등입니다. 당사는 환율변동에 의한 리스크를 감지한 때에는 환리스크를 관리하기 위한 주관부서의 의사뿐만 아니라, 연관부서의 의견을 수렴하여 당사가 노출된 환위험 규모를 측정하여 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 회계 및 자금부서와 해외영업팀과의 유기적 협의를 통해 관리하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: USD, EUR, JPY, CNY, RP, 천원) 구분 통화 당반기말 전기말 외화금액 평가후장부금액 외화금액 평가후장부금액 현금및현금성자산 USD 13 17 - - 매출채권 USD 541,383 752,089 895,994 1,155,295 기타채권 USD 930 1,291 148,298 191,215 자산 합계 USD 542,326 753,397 1,044,292 1,346,510 매입채무 USD 3,084,804 4,285,410 1,891,163 2,438,465 RP - - 7,800,000 624 미지급금 USD 80,500 111,831 1,191,234 1,535,978 CNY - - 40,571 7,337 JPY 2,790,571 24,119 예수보증금 USD 48,197 66,955 14,665 18,909 부채 합계 USD 3,213,501 4,464,196 3,097,062 3,993,352 CNY - - 40,571 7,337 JPY 2,790,571 24,119 RP - - 7,800,000 624 당사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 10% 상승시 10% 하락시 USD (285,360) 285,360 CNY - - JPY (1,855) 1,855 RP - - 합계 (287,215) 287,215 (3) 기타가격위험 기타 가격위험은 환위험이나 이자율위험 외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 위와 관련한 중요한 위험요소로 파악된 사항이 없습니다. 3) 유동성위험 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 위험관리를 하고 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 부채의 만기정보는 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구분 1년이내 1년초과 5년이내 합계 매입채무 및 기타유동금융부채 14,335,628 - 14,335,628 차입금 30,081,160 - 30,081,160 리스부채 2,628,707 4,303,938 6,932,645 장기차입금 - 66,162,320 66,162,320 기타비유동금융부채 - 104,274 104,274 지급보증(주1) USD 2,300,000 - USD 2,300,000 합계 47,045,495 70,570,532 117,616,027 USD 2,300,000 - USD 2,300,000 (주1) 지급보증 한도액으로 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 당사가 계약상 지급하여야 할 최대금액 입니다. 4) 자본위험 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 차입금 총계 96,243,480 110,664,060 (-)현금및현금성자산 (9,397,478) (4,639,464) 순부채 86,846,002 106,024,596 자본총계 199,735,287 187,196,616 순부채 대 자본비율 43.48% 56.64% 5) 금융상품의 공정가치 추정 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 당반기말 전기말 장부금액(주1) 공정가치 장부금액(주1) 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,397,478 9,397,478 4,639,464 4,639,464 단기금융상품 4,943,288 4,943,288 26,920,427 26,920,427 매출채권 56,281,365 56,281,365 13,848,155 13,848,155 기타유동금융자산 24,620,501 24,620,501 21,265,368 21,265,368 기타비유동금융자산 3,324,685 3,324,685 2,747,611 2,747,611 금융자산 합계 98,567,317 98,567,317 69,421,025 69,421,025 금융부채 매입채무 5,639,822 5,639,822 4,368,875 4,368,875 차입금 30,081,160 30,081,160 40,961,160 40,961,160 유동성리스부채 2,628,707 2,628,707 2,543,742 2,543,742 기타유동금융부채 8,695,806 8,695,806 14,729,786 14,729,786 장기차입금 66,162,320 66,162,320 69,702,900 69,702,900 비유동리스부채 4,303,938 4,303,938 4,181,834 4,181,834 기타비유동금융부채 104,274 104,274 52,825 52,825 금융부채 합계 117,616,027 117,616,027 136,541,122 136,541,122 (주1) 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다. (2) 금융상품의 공정가치 평가방법 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정 - 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 금융상품의 공정가치의 서열 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 당사의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. (4) 금융상품의 당반기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치의 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 7,125 7,125 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 30. 합병 1) 합병의 개요 당사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업 시너지효과를 극대화하기 위하여 2024년 02월 23일 임시주주총회 결의에 의거 2024년 04월 30일을 합병등기일로 하여 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜를 흡수합병하였습니다. 2) 합병 참여회사 및 합병비율 구분 상호 대표이사 법인구분 주요영업 소재지 합병비율 합병후 존속회사 폰드그룹 주식회사 임종민 , 김유진 상장 제조업 서울특별시 영등포구 - 합병후 소멸회사 엘엔피브랜즈 주식회사 김윤옥 비상장 제조업 서울특별시 영등포구 1:00 합병후 소멸회사 윌패션 주식회사 김윤옥 비상장 제조업 서울특별시 영등포구 1:00 3) 회계처리 상기 합병은 지배기업인 폰드그룹 주식회사의 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동 지배기업의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. 4) 자산 및 부채의 내용 엘엔피브랜즈 주식회사와 윌패션 주식회사로부터 취득한 자산과 인수한 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 I. 이전대가 합병 전 종속기업투자 장부금액 46,718,935 이전대가합계 46,718,935 II. 자산과 부채로 인식된 금액 자산 유동자산 77,779,395 현금및현금성자산 8,341,029 매출채권 62,383,252 기타유동금융자산 2,703,424 기타유동자산 107,694 계약자산 261,603 재고자산 3,982,393 비유동자산 609,659 기타비유동금융자산 962 이연법인세자산 608,697 자산총계 78,389,054 부채 유동부채 31,670,119 매입채무 11,769,145 기타유동금융부채 8,167,340 기타유동부채 571,804 차입금 10,293,000 당기법인세부채 315,791 유동성계약부채 553,039 부채총계 31,670,119 순자산 46,718,935 III. 차액 - 합병으로 인한 자본조정 - 6. 배당에 관한 사항 회사는 주주이익 극대화를 전제로하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 현금배당 등을 실시할 수 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경, 현금 흐름 상황, 주주가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하도록 하겠습니다. 향후 재무 및 경영환경을 고려하여 필요하다고 판단할 경우 자사주 매입 등의 주주환원 정책을 시행할 수 있도록 검토하겠습니다. 가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당과 관련된 당사 정관 내용은 다음과 같습니다. 제 10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다 . 제 44 조 (이익금의 처분) ① 이 회사는 매년 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 . 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 임의적립금 4. 배당금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 45 조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 . ③ 제 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 제 2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만 제 43조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 . 제 45 조의 2 (분기배당 ) ① 회사는 이사회 결의로 사업연도 중 3월 , 6월 및 9월 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다 . ② 제 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다 . ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다 . 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제 2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (무상증자 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다 ) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다 . ⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 . 제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효 ) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다 . ② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 . 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 반기 제1기 - 주당액면가액(원) 500 500 - (연결)당기순이익(백만원) 11,685 238 - (별도)당기순이익(백만원) 12,657 238 - (연결)주당순이익(원) 362 7 - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 기타주식 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 기타주식 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 기타주식 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 기타주식 - - - ※ 당사는 2023년 12월 28일 설립된 신설회사로 배당을 실시한 내역이 없습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 당사는 2023년 12월 28일 설립된 신설회사로 배당을 실시한 내역이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - 나. 미상환 전환사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 ■분할 당사는 2023년 12월 28일을 분할기일로하여 상법 제530조의 2 내지 제 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라서 단순ㆍ인적분할방식에 의하여 코웰패션㈜로부터 분할되었습니다. 분할은 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하는 것을 목적으로 이루어졌습니다. 분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 하였습니다.분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사(코웰패션㈜)와 분할신설회사(폰드그룹㈜)는 분할전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할신설회사(폰드그룹㈜)의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 2024년 2월 2일에 한국거래소 코스닥시장에 재상장되었습니다. 분할신설회사의 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. 주식의 종류 액면 / 무액면 구분 주당액면가액 / 주당 자본금 발행주식수 상장 주식수 보통주 액면 500원 32,343,933주 32,343,933주 합 계 - - 32,343,933주 32,343,933주 ※ 분할신설회사 상장주식수는 "분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율"을 통하여 결정되었습니다. ※ 분할비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3654672 (a) 분할비율: 2023년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정합니다. [신설회사 순자산 (186,194,831,421 원) ---------------------------------------------------------------- = 0.3654672 [분할전 순자산(488,288,198,201원) + 분할전 자기주식(21,182,490,119 원)] (b) 1주의 금액비율: 분할회사의 1주의 금액 500원÷분할신설회사의 1주의 금액 500원 [분할전 1주의 금액(500원)] ----------------------------------------------------------------- = 1.0 [분할신설회사 1주의 금액(500원)] [분할 전·후의 요약재무정보] (단위: 원) 구 분 분할 전 분할 후 코웰패션㈜(분할존속회사) 폰드그룹㈜(분할신설회사) 자 산 Ⅰ. 유동자산 280,433,441,734 105,898,189,113 174,535,252,621 1. 현금및현금성자산 46,531,487,829 29,809,889,913 16,721,597,916 2. 단기금융상품 42,539,370,356 15,618,942,957 26,920,427,399 3. 매출채권 60,473,405,553 34,422,135,993 26,051,269,560 4. 기타유동금융자산 26,436,471,017 1,451,650,907 24,984,820,110 5. 재고자산 92,341,554,888 20,486,493,568 71,855,061,320 6. 계약자산 554,679,312 46,007,753 508,671,559 7. 기타유동자산 11,556,472,779 4,063,068,022 7,493,404,757 Ⅱ. 비유동자산 899,988,631,011 729,282,723,191 178,729,423,772 1. 장기금융상품 6,580,876 6,580,876 - 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 7,741,505,420 - 3. 유형자산 319,315,368,367 224,675,823,865 94,639,544,502 4. 투자부동산 158,896,994,804 158,896,994,804 - 5. 무형자산 395,199,472,187 316,817,378,718 78,382,093,469 6. 관계기업투자 1,350,524,124 1,350,524,124 - 7. 기타비유동금융자산 17,917,869,371 15,069,956,886 2,847,912,485 8. 순확정급여자산 1,845,485,236 1,982,777,224 - 9. 이연법인세자산 5,339,155,445 2,739,831,436 2,744,042,553 10. 기타비유동자산 117,180,601 1,349,838 115,830,763 자 산 총 계 1,180,422,072,745 835,180,912,304 353,264,676,393 부 채 Ⅰ. 유동부채 302,054,010,723 182,002,562,070 120,051,448,653 1. 매입채무 75,949,389,633 59,172,508,323 16,776,881,310 2. 차입금 153,385,160,000 82,424,000,000 70,961,160,000 3. 유동성리스부채 15,084,789,217 12,525,051,228 2,559,737,989 4. 기타유동금융부채 28,978,959,413 12,225,075,475 16,753,883,938 5. 당기법인세부채 9,497,267,601 4,290,841,123 5,206,426,478 6. 유동성계약부채 1,124,621,448 93,977,197 1,030,644,251 7. 기타유동부채 18,033,823,411 11,271,108,724 6,762,714,687 Ⅱ. 비유동부채 361,690,870,420 316,623,092,234 45,349,788,718 1. 장기차입금 230,245,928,624 189,272,738,624 40,973,190,000 2. 비유동리스부채 68,038,426,011 63,856,591,751 4,181,834,260 3. 기타비유동금융부채 7,222,869,636 7,216,906,636 5,963,000 4. 순확정급여부채 51,509,470 - 188,801,458 5. 이연법인세부채 55,133,456,741 55,278,175,285 - 6. 기타비유동부채 998,679,938 998,679,938 - 부 채 총 계 663,744,881,143 498,625,654,304 165,401,237,371 자 본 Ⅰ. 자본금 46,532,198,500 30,360,232,000 16,171,966,500 Ⅱ. 자본잉여금 27,342,395,847 22,967,862,842 172,780,043,545 Ⅲ. 이익잉여금 377,819,746,883 240,415,282,157 - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 53,576,616,256 31,869,279,191 -1,552,203,329 Ⅴ. 기타자본구성요소 463,632,306 - 463,632,306 비지배지분 10,942,601,810 10,942,601,810 - 자 본 총 계 516,677,191,602 336,555,258,000 187,863,439,022 부채와 자본총계 1,180,422,072,745 835,180,912,304 353,264,676,393 주1) 상기 금액은 분할기일인 2023년 12월 28일의 결산자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 연결 재무상태표 입니다. 주2) 분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액과 비교하여 각각 8,023,516천원, 282,011천원 및 7,741,505천원 만큼 증가하였으며, 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다. - 분할 전 회사가 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라, 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 분할비율에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류 하였습니다. - 분할 전 회사가 순액으로 표시하던 확정급여부채가 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 확정급여부채와 자산으로 구분하여 총액으로 표시하였습니다. - 분할 전 회사가 순액으로 표시하던 이연법인세부채가 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세부채와 이연법인세자산으로 구분하여 총액으로 표시하였습니다. 그 밖에 관련사항은 코웰패션㈜의 공시사항 중 '주요사항보고서(회사분할결정)_2023.07.27', '증권발행실적보고서(합병등)_2023.12.28' 참고 바랍니다. ■합병당사는 2024년 2월 23일에 종속기업인 엘엔피브랜즈㈜ 및 윌패션㈜를 무증자방식의 소규모합병을 하기로 결정하였으며, 2024년 4월 30일자로 합병을 완료하였습니다. 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)(2024.2.23)_엘엔피브랜즈㈜', '주요사항보고서(회사합병결정)(2024.2.23)_윌패션㈜', ' 합병등 종료보고서(합병)(2024.04.30)' 를 참고하시기 바랍니다. 1) 합병 상대방 합병 후 존속회사 상호 폰드그룹㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 42층(여의도동, 파트원타워1) 대표이사 임종민, 김유진 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 엘엔피브랜즈㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, 3층 309호(문래동3가, 에이스테크노타워) 대표이사 김윤옥 법인구분 비상장법인 합병 후 소멸회사 상호 윌패션㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, 3층 309호(문래동3가, 에이스테크노타워) 대표이사 김윤옥 법인구분 비상장법인 2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 폰드그룹㈜가 피합병법인인 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출폰드그룹㈜가 피합병법인인 엘엔피브랜즈㈜ 및 윌패션㈜의 지분을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자방식에 의하여 합병비율을 각각 1:0으로 산정하였습니다. 4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 폰드그룹㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 폰드그룹㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다. 5) 합병일정 구분 폰드그룹㈜(존속회사) 엘엔피브랜즈㈜(소멸회사) 윌패션㈜(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2024-02-23 2024-02-23 2024-02-23 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2024-02-23 - - 합병 계약일 2024-02-27 2024-02-27 2024-02-27 주주확정기준일 2024-03-11 - - 소규모합병 공고일 2024-03-12 - - 주주명부 폐쇄기간 시작일 및 종료일 2024-03-12 - - 합병반대의사 통지접수기간 시작일 2024-03-12 - - 종료일 2024-03-26 - - 합병승인을 위한주주총회갈음 이사회승인 2024-03-27 2024-03-27 2024-03-27 채권자 이의제출 공고일 2024-03-28 2024-03-28 2024-03-28 채권자 이의제출 기간 시작일 2024-03-29 2024-03-29 2024-03-29 종료일 2024-04-29 2024-04-29 2024-04-29 합병기일 2024-04-30 2024-04-30 2024-04-30 합병종료보고 주주총회갈음이사회 결의일 2024-04-30 - - 합병등기(해산등기) 신청예정일 2024-04-30 2024-04-30 2024-04-30 ※ 존속법인인 폰드그룹㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다. ※ 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 폰드그룹㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음합니다. 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위: 백만원) 구분 합병 전 합병 후 폰드그룹㈜(합병회사) 엘엔피브랜즈㈜(피합병회사) 윌패션㈜(피합병회사) 폰드그룹㈜ 자산 유동자산 103,950 38,928 22,490 159,728 비유동자산 223,618 1,721 975 178,977 자산총계 327,568 40,649 23,465 338,705 부채 유동부채 66,425 8,409 9,283 77,512 비유동부채 73,946 52 0 73,997 부채총계 140,371 8,461 9,283 151,509 자본 자본금 16,172 10 1 16,172 자본잉여금 164,390 (1,601) (1,012) 164,390 기타자본항목 170 0 0 170 기타포괄손익누계액 6,140 0 0 6,140 이익잉여금 325 33,779 15,193 325 자본총계 187,197 32,188 14,182 187,196 부채와자본총계 327,568 40,649 23,465 338,705 ※ 상기 합병 전 폰드그룹㈜, 엘엔피브랜즈㈜, 윌패션㈜의 재무상태표는 최근사업연도인 2023년 12월 31일 기준으로 작성된 각각의 별도 재무상태표상 금액이며, 합병 후 폰드그룹㈜은 연결 재무상태표상 금액입니다. 다. 연결실체의 계정과목별 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정율(%) 제2기 반기 매출채권 15,015,538 688,575 4.59% 미수금 4,252,405 116,881 2.75% 미수수익 937,456 0 0.00% 단기대여금 23,164,116 0 0.00% 장기대여금 329,600 0 0.00% 선급금 2,110,418 0 0.00% 합계 45,809,532 805,456 1.76% 제1기 매출채권 17,875,033 302,199 1.69% 미수금 536,396 160,147 29.86% 미수수익 463,634 0 0.00% 단기대여금 20,234,021 0 0.00% 장기대여금 222,989 0 0.00% 선급금 1,625,433 0 0.00% 합계 40,957,507 462,346 1.13% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제2기 반기 제1기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 462,346 537,503 2. 순대손처리액(①－②±③) 343,109 0 ① 대손처리액(상각채권액) 342,218 0 ② 상각채권회수액 0 ③ 기타증감액 891 0 3. 대손상각비 계상(환입)액 (75,157) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 805,456 462,346 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정기준연결실체는 재무제표일 현재의 매출채권등 잔액에 대하여 과거의 대손경험율 및 채권의 개별적인 분석을 통하여 산정한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2) 대손충당금 설정방법기본설정율은 결산일로부터 보고일까지 회수된 채권은 제외하고 충당금을 설정하되,부도 및 법정관리, 2년이상 장기채권에 대해서는 100%, 1년이상 미회수채권은 50~100%, 6개월이상은 10%, 6개월이하는 1%, 받을어음은 1%의 충당금을 설정하고 있습니다. 선급금과 미수금은 발생기간 및 발생업체에 따라 충당금을 설정하고 결산일로부터 보고일까지 회수된 채권은 제외하고 충당금을 설정하되, 업체별 회수여력과 재무상태를 고려하여 채권 회수에 중대한 위험이 있다고 판단되면 채권잔액의 100%를 설정하고 있습니다.3) 대손처리 기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리하고 있습니다.ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구분 6개월 이하 6개월초과 1년이하 1년초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 14,319,524 268,737 104,363 0 14,692,623 특수관계자 322,915 0 0 0 322,915 계 14,642,439 268,737 104,363 0 15,015,538 구성비율 97.52% 1.79% 0.70% 0.00% 100.00% 라. 재고자산 보유 및 실사내역 등 (1) 연결실체의 재고자산은 메리츠화재해상보험 등 에 보 험금액 80,700,000 천원 의 재산보험에 가입되어 있습니다. (2) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제2기 반기 제1기 폰드그룹 원재료 5,271,718 1,086,800 상품 60,159,031 39,149,991 소모품 55,808 773,737 제품 13,096,474 29,767,643 미착품 1,047,353 240,817 소 계 79,630,384 71,018,988 합 계 원재료 5,271,718 1,086,800 상품 60,159,031 39,149,991 소모품 55,808 773,737 제품 13,096,474 29,767,643 미착품 1,047,353 240,817 합 계 79,630,384 71,018,988 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 23.88% 20.97% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.77회 0.82회 ※ 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결기준 입니다. ※ 제 1기 내용은 분할 이후인 2023년 12월 28일부터 12월 31일까지 수치입니다. (3) 재고자산의 실사내용 등 1) 실사일자- 재고실사 날짜: 2024.01.01- 재고실사 장소: 김제물류센터- 연 1회(1월) 재고자산 실사 실시- 재고조사는 재고자산에 등재된 장부를 기준으로 실재성을 확인함.2) 실사방법- 사내보관재고 : 전품목에 대해 표본추출을 통한 재고조사- 사외보관재고(이동중인 재고) 사외보관재고 , 운송중인재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 업체보관재고조회서 및 표본조사 병행- 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회·확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.(4) 장기체화재고 등의 평가내역장기 재고중 판매가 어려운 제품(단종 등) 및 원재료 등은 품질보증팀에서 재검사(6개월이상 생산분)를 통해 판매여부를 결정하여 판매가 어렵다고 판단되면 재고자산평가(폐기)손실로 처리하고 있습니다. 또한 시가대비 취득원가가 하락한 경우에는 평가손실충당금을 설정하여 손익에 반영하고 있습니다. 당기말 재고자산 중 평가손실충당금 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 5,271,718 0 5,271,718 상품 71,063,160 (10,904,129) 60,159,031 소모품 55,808 0 55,808 제품 19,085,154 (5,988,680) 13,096,474 미착품 1,047,353 0 1,047,353 재고자산 계 96,523,193 (16,892,809) 79,630,384 라. 금융상품의 공정가치와 평가방법 (1) 당기말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 계정과목 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 13,383,993 13,383,993 15,444,999 15,444,999 단기금융상품 4,943,288 4,943,288 26,920,427 26,920,427 매출채권 14,326,963 14,326,963 17,572,834 17,572,834 기타유동금융자산 28,244,221 28,244,221 21,073,905 21,073,905 기타비유동금융자산 3,424,985 3,424,985 2,847,611 2,847,611 금융자산 합계 64,323,451 64,323,451 83,859,776 83,859,776 금융부채 매입채무 10,529,753 10,529,753 8,949,353 8,949,353 차입금 30,738,160 30,738,160 40,961,160 40,961,160 유동성리스부채 2,628,707 2,628,707 2,543,742 2,543,742 기타유동금융부채 10,395,066 10,395,066 19,846,592 19,846,592 장기차입금 66,162,320 66,162,320 69,702,900 69,702,900 비유동리스부채 4,303,938 4,303,938 4,181,834 4,181,834 기타비유동금융부채 102,831 102,831 52,825 52,825 금융부채 합계 124,860,776 124,860,776 146,238,406 146,238,406 ※ 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다. (2) 금융상품의 공정가치 평가방법 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 금융상품의 공정가치의 서열 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 마. 수 주계약 현황 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기 반기(당기) 동현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제1기(전기) 동현회계법인 적정 인적분할설립 - - - - - - ※ 감사의견은 연결 및 별도 재무제표 모두 포함된 사항입니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기 반기(당기) 동현회계법인 - 연간, 반기 별도/연결재무제표에 대한 감사 및 검토 - 내부회계관리제도 검토 125백만원 1,620시간 62백만원 446시간 제1기(전기) 동현회계법인 - 연간, 반기 별도/연결재무제표에 대한 감사 및 검토 - 내부회계관리제도 검토 30백만원 667시간 30백만원 667시간 - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 반기(당기) - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 01월 12일 감사, 외부감사인 서면 - 감사팀의 구성 - 재무제표 감사의 목적 - 책임구분 - 위험평가 및 감사계획 - 핵심감사항목 - 독립성 등 2 2024년 03월 18일 감사, 외부감사인 서면 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사항목- 독립성 등 마. 회계감사인의 변경 당사는 제1기부터 제2기(2023년도~2024년도)사업연도까지 동현회계법인과 자유수임방식으로 회계감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.외부감사인은 상기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회운영규정에서 정하는 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명과 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.당사의 이사회 운영의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 구성 -이사는 주주총회에서 선임한다. 회의소집 -이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.-이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 회의성립 및 결의 -이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 의사록 작성 -이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 서명을 하여 본점에 비치한다. 1) 이사회 의장에 관한 사항 성명 대표이사 겸직여부 선임사유 임종민 겸직 경영업무 총괄 및 대외 업무를 안정적 수행 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 2 1 - - 주1) 2023년 12월 12일 개최된 코웰패션㈜의 임시주주총회에서 인적분할 및 분할계획서가 승인된 바, 진헌진 사외이사가 선임되었으며, 2023년 12월 28일자로 등기 완료되었습니다. 주2) 2024년 03월 29일 개최된 폰드그룹㈜ 제1기 정기주주총회에서 박영수 사외이사가 선임되어 현재 사외이사는 총 2인입니다. 나. 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 임종민(출석률100%) 김유진(출석률100%) 진헌진(출석률 94%) 박영수(출석률63%) 찬반여부 1 2024.01.02 1호: 내부거래위원회 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2호: 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3호: 계열회사간 연간 거래한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2 2024.02.15 1호: 제01기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2호: 주식매수선택권 행사 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3 2024.02.23 1호: 합병계약 체결의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 - 2호: 합병계약 체결의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 - 4 2024.02.28 1호: 연대입보(연대보증)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 5 2024.03.13 1호: 서울보증보험 입보에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 6 2024.03.14 1호: 제01기(2023년도) 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2호: 제01기 정기주주총회 안건(의결사항) 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3호: 타법인 주식인수의 건(씨오더블유㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 - 7 2024.03.21 1호: 제01기 연결재무제표 등 승인(확정)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 8 2024.03.27 1호: 합병계약서(합병계획) 승인의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 - 2호: 합병계약서(합병계획) 승인의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 - 9 2024.04.01 1호: 금전대여 연장 결정의 건(브랜드유니버스㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2호: 서울보증보험 입보에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 3호: 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 4호: 계열회사간 연간 거래한도 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 5호: 내부거래위원회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 10 2024.04.23 1호: 대출 약정(채무인수)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 폰드에프엔㈜)_보증보험 증권발행 가결 찬성 찬성 찬성 불참 11 2024.04.30 1호: 합병경과 보고 및 공고의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2호: 합병경과 보고 및 공고의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 3호 : 우리은행 B2B대출 주계약업체 한도 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 4호: 물품수입을 위한 신용장거래 한도 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 12 2024.05.07 1호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인:폰드에프엔㈜)_피보험자 변경 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인:폰드에프엔㈜)_보증보험 증권발행 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2024.05.27 1호: 우리은행 연대보증 입보의 건(피보증인: 피디스페이스㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2호: 우리은행 연대보증 입보의 건(피보증인: 피디스페이스㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 14 2024.06.10 1호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 피디스페이스㈜) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2024.06.14 1호: 지점설치의 건(수퍼드라이 홍대점) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 16 2027.07.22 1호: 지점설치의 건(BBC Earth 홍대점) 가결 찬성 찬성 불참 찬성 다. 이사회내 위원회2024년 1월 2일 내부거래위원회를 설치하였으며 그 상세내역은 아래와 같습니다. 위원회 명칭 구성 소속 이사명 설치목적 권한사항 내부거래위원회 사외이사 2명상근이사 1명 위원장 진헌진 사외이사 박영수 사외이사 임종민 사내이사 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하고 감시하도록 함 일정규모 내부거래 발생시 검토, 승인 후 이사회에 보고함 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 후보자를 추천 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사는 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항을 통지하거나, 상법 제542조의 4 등의 규정에 의해 경영참고사항을 통지ㆍ공고하거나 비치하는 경우 이사의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임을 묻기 위한 제도적 장치를 보완하였으며, 관련 규정을 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 성명 성별 직위 상근 여부 담당업무 임기 연임여부(선임일) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임종민 남 대표이사 상근 경영총괄 3년 선임(2023.12.28) 해당사항 없음 계열회사 임원 김유진 여 대표이사 상근 패션사업본부장 3년 선임(2023.12.28) 해당사항 없음 계열회사 임원 진헌진 남 사외이사 비상근 사외이사 3년 선임(2023.12.28) 해당사항 없음 계열회사 임원 박영수 남 사외이사 비상근 사외이사 3년 선임(2024.03.29) 해당사항 없음 계열회사 임원 ※ 2023년 12월 12일 개최된 코웰패션㈜의 임시주주총회에서 인적분할 및 분할계획서가 승인된 바, 임종민 이사, 김유진 이사, 진헌진 사외이사가 선임되었으며, 2023년 12월 28일자로 등기 완료되었습니다. ※ 2024년 03월 29일 개최된 폰드그룹㈜ 제 1기 정기주주총회에서 박영수 사외이사가 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 실무자를 통한 설명을 진행하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 1) 사외이사 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 평균 근속연수 주요 활동내역 IR팀 2 3개월 사외이사 직무수행 지원 ※ 근속연수는 인적분할 후 신설회사 기준입니다. 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 2023년 12월 28일에 코웰패션㈜로부터 인적분할되어 설립되어 사외이사 교육을 실시하지 못하였습니다. 하지만 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사 내 지원 조직을 통하여 업무를 보조하고 있습니다. 또한 이사회 안건에 대한 사전자료를 제공하고 있으며, 필요시 별도의 설명회나 내부교육을 실시하도록 하겠습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요경력 임기 연임여부(선임일) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 안승준 - 한국외국어대학교 행정학과 졸 업 - 전 )삼성전자㈜ 인재개발원장 - 전 )차병원그룹 사장 - 전 )앰배서더호텔그룹 부회장 3년 선임(2023.12.28) 해당사항 없음 계열회사 임원 ※ 2023년 12월 12일 개최된 코웰패션㈜의 임시주주총회에서 인적분할 및 분할계획서가 승인된 바, 안승준 감사가 선임되었으며, 2023년 12월 28일자로 등기 완료되었습니다. 나. 감사의 독립성감사는 독립적인 업무수행을 위해 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 위해 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 이를 위해 내부회계관리규정은 2023년 12월 28일자로 제정되어 시행되고 있으며, 또한 이사회에 수시로 감사가 참석하여 의결과정 및 의견을 청취하고, 내부감사도 수시로 검토하고 감사하고 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 1 2024.01.02 1호: 내부거래위원회 설치의 건 가결 2호: 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결 3호: 계열회사간 연간 거래한도 승인의 건 가결 2 2024.02.15 1호: 제01기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 2호: 주식매수선택권 행사 승인의 건 가결 3 2024.02.23 1호: 합병계약 체결의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜) 가결 2호: 합병계약 체결의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜) 가결 4 2024.02.28 1호: 연대입보(연대보증)의 건 가결 5 2024.03.13 1호: 서울보증보험 입보에 관한 건 가결 6 2024.03.14 1호: 제01기(2023년도) 정기주주총회 소집의 건 가결 2호: 제01기 정기주주총회 안건(의결사항) 결정의 건 가결 3호: 타법인 주식인수의 건(씨오더블유㈜) 가결 7 2024.03.21 1호: 제01기 연결재무제표 등 승인(확정)의 건 가결 8 2024.03.27 1호: 합병계약서(합병계획) 승인의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜) 가결 2호: 합병계약서(합병계획) 승인의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜) 가결 9 2024.04.01 1호: 금전대여 연장 결정의 건(브랜드유니버스㈜) 가결 2호: 서울보증보험 입보에 관한 건 가결 3호: 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결 4호: 계열회사간 연간 거래한도 조정의 건 가결 5호: 내부거래위원회 규정 개정의 건 가결 10 2024.04.23 1호: 대출 약정(채무인수)의 건 가결 11 2024.04.30 1호: 합병경과 보고 및 공고의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜) 가결 2호: 합병경과 보고 및 공고의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜) 가결 3호 : 우리은행 B2B대출 주계약업체 한도 약정의 건 가결 4호: 물품수입을 위한 신용장거래 한도 약정의 건 가결 12 2024.05.07 1호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인:폰드에프엔㈜)_피보험자 변경 가결 2호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인:폰드에프엔㈜)_보증보험 증권발행 가결 13 2024.05.27 1호: 우리은행 연대보증 입보의 건(피보증인: 피디스페이스㈜) 가결 14 2024.06.10 1호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 피디스페이스㈜) 가결 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있으며 감사 직무에 필요한 자료를 수시로 제공하고 있어별도 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 별도의 내부교육을 실시하도록 하겠습니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR팀 2 3개월 감사 직무수행 지원 및내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 ※ 근속연수는 인적분할 후 신설회사 기준입니다. 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 - 실시여부 - - - ※ 전자투표제는 도입 검토 중입니다. 나. 소수주주권해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 32,343,933 - 기타주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 7,956 자기주식 기타주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 기타주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 기타주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 기타주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 32,335,977 - 기타주식 - - 마. 주식사무당사의 정관상 신주인수권 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관의신주인수권 내용 제10조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 이사회는 제 1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술의 도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴 , 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 . 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄기간 - 주권의 종류 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관상 주권의 종류 삭제 명의개서대리인 한국예탁결제원(02-3774-3000) : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 홈페이지(www.pond-group.co.kr)또는 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 부 의 안 건 결 의 내 용 비 고 제1기정기주주총회(2024.3.29) 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건(사외이사 박영수)3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(30억원)원안대로 승인(1억원) 연결재무제표등의 승인은 이사회결의로 승인하고주주총회에서 보고함. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜대명화학 최대주주 보통주 15,777,686 48.78 15,777,686 48.78 - 이순섭 특수관계인 보통주 7,108,784 21.98 7,223,425 22.33 장내매수 임종민 특수관계인 보통주 81,706 0.25 83,706 0.26 장내매수 김유진 특수관계인 보통주 3,013 0.01 3,013 0.01 - 코웰패션㈜ 특수관계인 보통주 1,588,696 4.91 1,588,696 4.91 - 계 보통주 24,559,885 75.93 24,676,526 76.29 - 기타주식 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜대명화학 4 홍현덕 0.00 - - 권오일 90.25 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜대명화학 자산총계 3,089,827 부채총계 2,062,364 자본총계 1,027,463 매출액 2,160,991 영업이익 74,520 당기순이익 43,550 ※ 상기 재무현황은 2023년말 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 ㈜대명화학은 PE필름을 주력제품으로하는 플라스틱 필름, 시트 및 판 제조·판매업과 국내외 주식 투자를 통해 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 비금융지주사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 3. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 12월 28일 ㈜대명화학 15,777,686 48.78 인적분할후 신규설립 - ※ 당사는 코웰패션㈜에서 인적분할하여 2023년 12월 28일에 설립되었으며, 최대주주는 인적분할 전 최대주주인 ㈜대명화학과 동일합니다. 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜대명화학 15,777,686 48.78 최대주주 이순섭 7,223,425 22.33 임원 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 9,495 9,506 99.89 7,657,507 32,343,933 23.69 - 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 2024년 01월 2024년 02월 2024년 03월 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 주가(*평균: 종가 기준) 최고 - 9,220 7,010 6,060 6,580 5,730 최저 - 6,970 5,950 5,260 5,650 5,220 평균* - 7,727 6,328 5,604 6,131 5,488 일별거래량 최고 - 13,988,066 391,254 315,851 952,932 104,729 최저 - 295,566 82,288 18,441 48,360 21,726 월간 거래량 - 57,201,402 4,078,613 1,717,610 3,146,395 1,145,900 ※ 당사는 코웰패션㈜에서 인적분할하여 2023년 12월 28일에 설립되었으며, 2024년 2월 2일에 코스닥시장에 상장되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임종민 남 1961.12 사장 사내이사 상근 대표이사/경영총괄 - 부산대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 대표이사- 현)폰드그룹㈜ 대표이사 83,706 - 계열회사 임원 2023.12~현재 2026.12.27 김유진 여 1971.12 부사장 사내이사 상근 대표이사/패션사업본부장 - 전)코웰패션㈜ 대표이사- 현)폰드그룹㈜ 대표이사 3,013 - 계열회사 임원 2023.12~현재 2026.12.27 진헌진 남 1963.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서울대학교 졸업- 전)태광관광개발 대표이사- 전)흥국생명보험㈜ 대표이사 사장- 전)에스케이브로드밴드㈜ 비상무이사- 전)코웰패션㈜ 사외이사- 현)㈜제이티피 이사 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 2026.12.27 박영수 남 1974.04 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 성균관대학교 졸업- 현)법률사무소 P 리더스 공동 대표 변호사 - - 계열회사 임원 2024.03~현재 2027.03.31 안승준 남 1955.10 감사 감사 상근 감사 - 한국외국어대학교 졸업- 전 )삼성전자㈜ 인재개발원장 - 전 )차병원그룹 사장 - 전 )앰배서더호텔그룹 부회장 - 현)폰드그룹㈜ 감사 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 2026.12.27 이순섭 남 1968.02 회장 미등기 상근 경영총괄 - 고려대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 회장- 현)폰드그룹㈜ 회장 7,223,425 - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 권오일 남 1962.08 회장 미등기 비상근 경영총괄 - 서울대학교 졸업- 현)㈜대명화학 사내이사 - - 특수관계자 2023.12~현재 - 김상현 남 1972.04 상무 미등기 상근 브랜드사업본부장 - 경성대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 브랜드사업본부- 현)폰드그룹㈜ 브랜드사업본부 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 박지윤 여 1976.07 상무 미등기 상근 언더부문장 - 연세대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 942 - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 김홍석 남 1975.10 상무(보) 미등기 상근 물류부문장 - 부산대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 452 - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 유승원 여 1971.02 상무(보) 미등기 상근 마케팅부문장 - 홍익대학교 산업대학원 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 1,743 - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 김성진 남 1967.10 상무(보) 미등기 상근 오프라인생산팀장 - 전남대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 이주영 여 1975.10 상무(보) 미등기 상근 수퍼드라이기획팀장 - 전남대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 고상원 남 1964.03 상무(보) 미등기 상근 구매생산팀장 - 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 양성재 남 1974.11 상무(보) 미등기 상근 D커머스영업1팀장 - 한성대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 - 이광준 남 1980.03 상무(보) 미등기 상근 D커머스영업4팀장 - 순천향대학교 졸업- 전)코웰패션㈜ 패션사업부- 현)폰드그룹㈜ 패션사업부 - - 계열회사 임원 2023.12~현재 - ※ 박영수 사외이사는 2024년 03월 29일에 개최된 제1기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 패션사업 남 169 - 48 0 217 0 5,627 26 - - - - 패션사업 여 180 - 118 0 298 0 5,907 20 - 합 계 349 - 166 0 515 - 11,534 22 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,230 112 - ※ 급여지급기간 : 2024.01.01~2024.06.30 ※ 연간 급여 총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다. ※ 인원수는 기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였습니다. ※ 연간급여 총액은 당기에 미등기임원에게 지급된 급여 총액입니다. ※ 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 기준일 현재 재임중인 임원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 4 3,000 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 397 79 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 375 188 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 14 7 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 8 8 - (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준사내이사와 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 97 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 97 - (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 임종민 등기임원 2018.09.20 자기주식교부, 차액보상 보통주 36,547 - - - - 36,547 2020.09.20~2024.09.19 5,495 X - 김유진 등기임원 2018.09.20 자기주식교부, 차액보상 보통주 25,583 - - - - 25,583 2020.09.20~2024.09.19 5,495 X - 박병준 퇴직자 2018.09.20 자기주식교부, 차액보상 보통주 13,888 13,888 - 13,888 - - 2020.09.20~2024.09.19 5,495 X - 양일란 퇴직자 2018.09.20 자기주식교부, 차액보상 보통주 18,274 18,274 - 18,274 - - 2020.09.20~2024.09.19 5,495 X - 임종민 등기임원 2022.03.31 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 18,274 - - - - 18,274 2024.03.31~2027.03.30 7,877 X - 김유진 등기임원 2022.03.31 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 9,137 - - - - 9,137 2024.03.31~2027.03.30 7,877 X - 박지윤 외 3명 미등기임원 2022.03.31 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 31,066 - - - - 31,066 2024.03.31~2027.03.30 7,877 X - 김지영 직원 2022.03.31 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 1,828 - - - - 1,828 2024.03.31~2027.03.30 7,877 X - ※ 상기 부여일은 인적분할 전인 코웰패션㈜에서 부여받은 부여일을 명시하였습니다. ※ 최초부여수량 및 미행사수량은 인적분할비율에 따라 조정된 수량입니다. ※ 공시서류작성기준일 (2024년 08월 13일) 현재 종가 : 5,310원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 폰드그룹㈜ - 4 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 - 489 5,274 5,274 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 - 489 5,274 5,274 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당기말 현재 당사의 지배기업과 종속기업 등은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 지배기업 ㈜대명화학 종속기업 엘엔피브랜즈㈜, 윌패션㈜, 피디스페이스㈜, 폰드에프엔㈜, ㈜골든피쉬크리에이티브 기타의 특수관계자 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 미수수익 대여금 선급금 매입채무 미지급금 선수금 기타 종속기업 피디스페이스㈜ 42,315,443 - - - - - - 481 폰드에프엔㈜ 4,506,178 162,068 - - - - - - 481 ㈜골든피쉬크리에이티브 - - 588 30,000 - - - - 씨오더블유㈜ 10,329 - - - - - - - 481 기타의특수관계자 씨에프씨㈜ - - - - - 208,327 - - - ㈜인터내셔널케이엘 - - - - - 403,811 - - 3,390 패션플러스㈜ 302,472 - - - - - - - - 코웰패션㈜ - - - - - - - - 20,000 모다이노칩㈜ 9,968 - - - - - - - - 천북아울렛 10,475 - - - - - - - - 합 계 47,154,865 162,068 588 30,000 - 612,138 - - 24,833 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 특수관계자구분 제공받은회사 담보및지급보증내역 담보및지급보증액 여신약정금액 여신금융기관 여신발생일자 종속회사 피디스페이스㈜ 의무이행 USD 360,000 USD 300,000 우리은행 2024-05-30 수입신용장 USD 2,400,000 USD 2,000,000 우리은행 2024-05-29 합 계 USD 2,760,000 USD 2,300,000 ※ 당반기말 현재 연결실체는 신한은행 차입금 8,000,000천원 및 차입금 약정 300,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 산업은행 차입금에 대해서 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당반기 특수관계자와의 영업상 주요 거래내역 및 자금거래내역과 관련 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 특수관계자와의 주요 거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 매출 등 매입 기타수익 기타비용 종속기업 엘엔피브랜즈㈜ 9,589,601 5,576,861 46,897 - 윌패션㈜ 5,187,351 2,273,978 45,846 - 피디스페이스㈜ 6,506,248 2,652,574 8,792 45,479 폰드에프엔㈜ 225,872 - 23 - ㈜골든피쉬크리에이티브 12,419 - 588 - 기타의특수관계자 씨오더블유㈜ 241,415 441,109 447 - 씨에프씨㈜ 35,363 277,888 - - ㈜인터내셔널케이엘 339 429,717 - - 패션플러스㈜ 1,830,479 - - 3,516 코웰패션㈜ - 1,259,647 578 53,568 모다이노칩㈜ 38,707 - - - 천북아울렛 63,439 - - - 합 계 23,731,233 12,911,774 103,171 102,563 (2) 특수관계자와의 주요 자금거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 대여금대여 대여금회수 종속기업 엘엔피브랜즈㈜ 2,345,000 2,345,000 윌패션㈜ 8,813,000 320,000 피디스페이스㈜ 2,197,000 2,197,000 폰드에프엔㈜ 100 100 ㈜골든피쉬크리에이티브 30,000 - 기타의 특수관계자 씨오더블유㈜ 50,000 111,500 씨에프씨㈜ - - ㈜인터내셔널케이엘 - - 패션플러스㈜ - - 코웰패션㈜ - - 모다이노칩㈜ - - 천북아울렛 - - 합 계 13,435,100 4,973,600 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 기 공시한 사항 중 주요내용이 변경되거나 신고내용과 다르게 진행되는 사항은 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : USD) 특수관계자구분 제공받은회사 담보및지급보증내역 담보및지급보증액 여신약정금액 여신금융기관 여신발생일자 종속회사 피디스페이스㈜ 의무이행 USD 360,000 USD 300,000 우리은행 2024-05-30 수입신용장 USD 2,400,000 USD 2,000,000 우리은행 2024-05-29 합 계 USD 2,760,000 USD 2,300,000 ※ 당반기말 현재 당사는 신한은행 차입금 9,000,000천원 및 차입금 약정 300,000,000천원, 하나은행 5,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. ※ 또한, 산업은행 차입금에 대해서 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: USD, 천원) 금융회사명 약정종류 약정액 실행액 신한은행 일반대출 10,000,000 8,000,000 전자어음발행 3,000,000 - 산업은행 일반대출 3,000,000 3,000,000 시설대출 95,000,000 65,243,480 우리은행 일반대출 20,000,000 20,000,000 수입신용장 USD 4,000,000 USD 119,000 합 계 131,000,000 96,243,480 USD 4,000,000 USD 119,000 ※ 위 약정과 관련하여 연결실체의 토지, 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 연결실체는 특수관계자인 로젠㈜에 대해 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다 ※ 한편, 지배회사는 상품구매 등과 관련하여 피디스페이스㈜, 폰드에프엔㈜에 서울보증보험으로부터 2,830,000천원의 보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 2024년 2월 23일에 종속기업인 엘엔피브랜즈㈜ 및 윌패션㈜를 무증자방식의 소규모합병을 하기로 결정하였으며, 2024년 4월 30일자로 합병을 완료하였습니다. 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)(2024.2.23)_엘엔피브랜즈㈜', '주요사항보고서(회사합병결정)(2024.2.23)_윌패션㈜', ' 합병등 종료보고서(합병)(2024.04.30)' 를 참고하시기 바랍니다. 1) 합병 상대방 합병 후 존속회사 상호 폰드그룹㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 42층(여의도동, 파트원타워1) 대표이사 임종민, 김유진 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 엘엔피브랜즈㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, 3층 309호(문래동3가, 에이스테크노타워) 대표이사 김윤옥 법인구분 비상장법인 합병 후 소멸회사 상호 윌패션㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, 3층 309호(문래동3가, 에이스테크노타워) 대표이사 김윤옥 법인구분 비상장법인 2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 폰드그룹㈜가 피합병법인인 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출폰드그룹㈜가 피합병법인인 엘엔피브랜즈㈜ 및 윌패션㈜의 지분을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자방식에 의하여 합병비율을 각각 1:0으로 산정하였습니다. 4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 폰드그룹㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 폰드그룹㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다. 5) 합병일정 구분 폰드그룹㈜(존속회사) 엘엔피브랜즈㈜(소멸회사) 윌패션㈜(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2024-02-23 2024-02-23 2024-02-23 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2024-02-23 - - 합병 계약일 2024-02-27 2024-02-27 2024-02-27 주주확정기준일 2024-03-11 - - 소규모합병 공고일 2024-03-12 - - 주주명부 폐쇄기간 시작일 및 종료일 2024-03-12 - - 합병반대의사 통지접수기간 시작일 2024-03-12 - - 종료일 2024-03-26 - - 합병승인을 위한주주총회갈음 이사회승인 2024-03-27 2024-03-27 2024-03-27 채권자 이의제출 공고일 2024-03-28 2024-03-28 2024-03-28 채권자 이의제출 기간 시작일 2024-03-29 2024-03-29 2024-03-29 종료일 2024-04-29 2024-04-29 2024-04-29 합병기일 2024-04-30 2024-04-30 2024-04-30 합병종료보고 주주총회갈음이사회 결의일 2024-04-30 - - 합병등기(해산등기) 신청예정일 2024-04-30 2024-04-30 2024-04-30 ※ 존속법인인 폰드그룹㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다. ※ 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 폰드그룹㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음합니다. 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위: 백만원) 구분 합병 전 합병 후 폰드그룹㈜(합병회사) 엘엔피브랜즈㈜(피합병회사) 윌패션㈜(피합병회사) 폰드그룹㈜ 자산 유동자산 103,950 38,928 22,490 159,728 비유동자산 223,618 1,721 975 178,977 자산총계 327,568 40,649 23,465 338,705 부채 유동부채 66,425 8,409 9,283 77,512 비유동부채 73,946 52 0 73,997 부채총계 140,371 8,461 9,283 151,509 자본 자본금 16,172 10 1 16,172 자본잉여금 164,390 (1,601) (1,012) 164,390 기타자본항목 170 0 0 170 기타포괄손익누계액 6,140 0 0 6,140 이익잉여금 325 33,779 15,193 325 자본총계 187,197 32,188 14,182 187,196 부채와자본총계 327,568 40,649 23,465 338,705 ※ 상기 합병 전 폰드그룹㈜, 엘엔피브랜즈㈜, 윌패션㈜의 재무상태표는 최근사업연도인 2023년 12월 31일 기준으로 작성된 각각의 별도 재무상태표상 금액이며, 합병 후 폰드그룹㈜은 연결 재무상태표상 금액입니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 피디스페이스㈜ 2023.05.23 서울특별시 영등포구 의류, 내의류, 잡화 제조/판매업 56,106,334 의결권 과반수 소유 ○ 폰드에프엔㈜ 2023.11.17 서울특별시 영등포구 의류, 내의류, 잡화 제조/판매업 4,444,594 의결권 과반수 소유 X ㈜골든피쉬크리에이티브 2023.11.15 서울특별시 영등포구 의류, 잡화 도소매, SNS마켓 37,596 의결권 과반수 소유 X 씨오더블유㈜ 2021.06.22 서울특별시 영등포구 의류, 내의류 제조/판매업 1,236,718 의결권 과반수 소유 X ※ 최근사업연도말 자산총액은 2024년 06월 30일 기준입니다. ※ 당사는 2024년 04월 30일자로 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜을 소규모합병을 통해 흡수합병 하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 0 - - - - 비상장 4 피디스페이스㈜ 110111-8646311 폰드에프엔㈜ 110111-8795556 ㈜골든피쉬크리에이티브 110111-8787727 씨오더블유㈜ 110111-7931242 ※ 당사는 2024년 04월 30일자로 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜을 소규모합병을 통해 흡수합병 하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 엘엔피브랜즈㈜ 비상장 2019.10.08 경영참여 10 20,000 100 32,555 -20,000 - - - - - 40,838 8,783 윌패션㈜ 비상장 2019.11.01 경영참여 1 2,000 100 14,833 -2,000 - - - - - 23,587 5,131 ㈜골든피쉬크리에이티브 비상장 2024.01.05 경영참여 10 - - - 10,001 10 0 10,001 50 0 38 -25 피디스페이스㈜ 비상장 2024.02.05 경영참여 1 - - - 2,000 1 4,803 2,000 100 4,803 56,106 3,676 폰드에프엔㈜ 비상장 2024.02.05 경영참여 1 - - - 2,000 1 0 2,000 100 0 4,445 -1,027 씨오더블유㈜ 비상장 2024.04.01 경영참여 477 - - - 20,000 477 471 20,000 100 471 1,237 -6 합 계 - - 47,388 - - 5,274 - - 5,274 - - ※ 최근사업연도말 자산총액은 엘엔피브랜즈㈜,윌패션㈜는 2023년 12월 31일 기준이며, 나머지 법인은 2024년 06월 30일 기준입니다. ※ 당사는 2024년 4월 30일자로 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜을 소규모합병을 통해 흡수합병 하였습니다. 4. 디자인 개발등록 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 권리자 디자인 대상 등록번호 등록일 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0606514 2011-07-15 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0665429 2012-10-23 폰드그룹㈜ 브래지어 내장된 런닝 등록30-0667091 2012-11-01 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0682404 2013-02-20 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0682422 2013-02-20 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0726326 2014-01-16 폰드그룹㈜ 치마레깅스 등록30-0728479 2014-02-04 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0729508 2014-02-10 폰드그룹㈜ 치마레깅스 등록30-0729510 2014-02-10 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0759225 2014-08-26 폰드그룹㈜ 팬티 일체형 내의 등록30-0760368 2014-09-02 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0761606 2014-09-12 폰드그룹㈜ 남성용 바지내의 등록30-0760368 2014-09-16 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0762185 2014-09-16 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0762901 2014-09-19 폰드그룹㈜ 브래지어용 몰드컵 등록30-0764742 2014-09-30 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0765766 2014-10-07 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0766395 2014-10-10 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0766396 2014-10-10 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0768126 2014-10-22 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0786898 2015-03-02 폰드그룹㈜ 여성용펜티 등록30-0786899 2015-03-02 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0789177 2015-03-16 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0789178 2015-03-16 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0789179 2015-03-16 폰드그룹㈜ 상의 내의 등록30-0804652 2015-07-02 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0817017 2015-09-18 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0817018 2015-09-18 폰드그룹㈜ 핸드백 등록30-0823832 2015-11-03 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0845673 2016-03-16 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0867526 2016-08-03 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0877177 2016-10-13 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0877178 2016-10-13 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0877179 2016-10-13 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0880604 2016-11-04 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0880605 2016-11-04 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0883615 2016-11-25 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0883616 2016-11-25 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0898843 2017-03-13 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0899597 2017-03-16 폰드그룹㈜ 여성용펜티 등록30-0901318 2017-03-30 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0901319 2017-03-30 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0903339 2017-04-13 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0901320 2017-03-30 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0919685 2017-08-16 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0923065 2017-09-07 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0943433 2018-02-02 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-0943434 2018-02-02 폰드그룹㈜ 신발 등록30-0953668 2018-05-18 폰드그룹㈜ 신발 등록30-0953669 2018-05-18 폰드그룹㈜ 운동용 셔츠 등록30-0949947 2018-03-20 폰드그룹㈜ 여성용펜티 등록30-0999821 2019-03-21 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0999820 2019-03-21 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-0999819 2019-03-21 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1004666 2019-04-25 폰드그룹㈜ 여성용속옷 등록30-1020365 2019-08-20 폰드그룹㈜ 남성용속옷 등록30-1020366 2019-08-20 폰드그룹㈜ 여성용속옷 등록30-1023148 2019-09-06 폰드그룹㈜ 여성용상의 등록30-1031639 2019-11-06 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1033108 2019-11-14 폰드그룹㈜ 여성용상의 등록30-1034186 2019-11-22 폰드그룹㈜ 여성용상의 등록30-1038701 2019-12-18 폰드그룹㈜ 여성용상의 등록30-1042560 2020-01-16 폰드그룹㈜ 여성용상의 등록30-1045184 2020-02-05 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1051398 2020-03-13 폰드그룹㈜ 레깅스 등록30-1056189 2020-04-21 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1056188 2020-04-21 폰드그룹㈜ 여성용 속바지 등록30-1056190 2020-04-21 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1069253 2020-07-30 폰드그룹㈜ 여성용펜티 등록30-1069254 2020-07-30 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1073835 2020-09-01 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1073836 2020-09-01 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1073837 2020-09-01 폰드그룹㈜ 남성용펜티 등록30-1073838 2020-09-01 폰드그룹㈜ 상의 등록30-1114836 2021-06-14 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1114837 2021-06-14 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1120977 2021-07-23 폰드그룹㈜ 여성용펜티 등록30-1120976 2021-07-23 폰드그룹㈜ 여성용 트렁크 펜티 등록30-1144048 2021-12-22 폰드그룹㈜ 브래지어용 몰드컵 등록30-1144052 2021-12-22 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1144177 2021-12-22 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1178740 2022-08-18 폰드그룹㈜ 브래지어용 몰드컵 등록30-1178741 2022-08-18 폰드그룹㈜ 브래지어 등록30-1189147 2022-10-31 폰드그룹㈜ 여성 운동용 셔츠 등록30-1189149 2022-10-31 폰드그룹㈜ 남성용 팬티 등록30-1189148 2022-10-31 폰드그룹㈜ 신발 내장용 뒤꿈치 탄성부재 등록30-1243806 2023-12-20 ※ 상기 지적재산권은 코웰패션㈜으로부터 인적분할하면서 승계받은 자산입니다. 5. 상표등록현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 권리자 상표 류 등록번호 등록일 지정상품 폰드그룹㈜ ORANGE AVENUE 25 등록40-0723534 2007-09-07 의류, 신발류 등 폰드그룹㈜ ZUHM IN NEW YORK 24 등록40-0775568 2009-01-12 직물, 섬유류 등 폰드그룹㈜ CORNER SUITE 25 등록40-0775566 2009-01-12 의류, 신발 등 폰드그룹㈜ ZUHM IN NEW YORK 14 등록40-0775567 2009-01-12 시계, 보석류 등 폰드그룹㈜ SACITY 3 등록40-0792799 2009-06-19 화장품류 등 폰드그룹㈜ MAHINA 14 등록40-0794920 2009-07-13 시계, 보석류 등 폰드그룹㈜ MAHINA 26 등록40-0794921 2009-07-13 직물, 섬유류 등 폰드그룹㈜ SACITY 18 등록40-0798194 2009-08-18 가방류, 지갑류 등 폰드그룹㈜ SACITY 26 등록40-0798192 2009-08-18 직물, 섬유류 등 폰드그룹㈜ SACITY 25 등록40-0798190 2009-08-18 의류, 속옥류 등 폰드그룹㈜ SACITY 14 등록40-0798191 2009-08-18 시계, 보석류 등 폰드그룹㈜ SACITY 21 등록40-0798193 2009-08-18 화장품 관련 손질용품 등 폰드그룹㈜ X(알파벳문자도형) 3, 14, 18, 등록40-0813405 2010-02-04 화장품류 등 21, 25, 26 폰드그룹㈜ yarsi.be 25 등록40-0873045 2011-07-15 의류, 신발류 등 폰드그룹㈜ yarsi 25 등록40-0873075 2011-07-15 의류, 신발류 등 폰드그룹㈜ 야르시 25 등록40-0873021 2011-07-15 의류, 신발류 등 폰드그룹㈜ W 25 등록40-0990676 2013-08-23 의류, 언더웨어류 등 폰드그룹㈜ 101W IPCHE BRA 25 등록40-0990671 2013-08-23 의류, 언더웨어류 등 폰드그룹㈜ 101W WARM WEAR 25 등록40-0990676 2013-08-23 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 3XB 25 등록40-1003665 2013-10-28 속옷, 의류 등 폰드그룹㈜ WAGU 25 등록40-1033637 2014-04-18 의류, 신발류 등 폰드그룹㈜ WAGU 25 등록40-1038128 2014-05-19 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 와구 35 등록41-0294455 2014-07-21 속옷, 의류 도/소매업 폰드그룹㈜ WAGU 35 등록41-0294457 2014-07-21 속옷, 의류 도/소매업 폰드그룹㈜ 와구파크 35 등록41-0294456 2014-07-21 속옷, 의류 도/소매업 폰드그룹㈜ WAGU PARK 35 등록41-0294458 2014-07-21 속옷, 의류 도/소매업 폰드그룹㈜ 와구파크 25 등록40-1049354 2014-07-21 의류, 언더웨어류 등 폰드그룹㈜ WAGU PARK 25 등록40-1049355 2014-07-21 의류, 언더웨어류 등 폰드그룹㈜ 와구 25 등록40-1049353 2014-07-21 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 3XB Air 25 등록40-1067301 2014-10-31 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ WAGU 35 등록41-0303924 2014-11-07 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ VENTLITE 25 등록40-1083391 2015-01-23 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 3P-UP 25 등록40-1083378 2015-01-23 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 3tive 25 등록40-1167479 2016-03-16 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ yarsi.be 25 등록8740504 2011-10-20 중국 상표등록-의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ PWRWARM 25 등록40-1241236 2017-03-21 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ STRONGBUY 3 등록40-1318384 2018-01-03 화장품류 등 폰드그룹㈜ STRONGBUY 25 등록40-1318385 2018-01-03 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ WISEBUYER 3 등록40-1350096 2018-04-11 화장품류 등 폰드그룹㈜ WISEBUYER 25 등록40-1318386 2018-01-03 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 코웰패션주식회사(영문로고) 18 등록40-1401323 2018-09-28 의류, 신발, 모자 폰드그룹㈜ 코웰패션주식회사(영문로고) 25 등록40-1401324 2018-09-28 가죽 및 모조가죽류 등 폰드그룹㈜ 코웰패션주식회사(영문로고) 35 등록40-1614125 2018-11-12 광고업, 사업관리업 등 폰드그룹㈜ 코웰패션주식회사(영문로고) 9 등록40-1416126 2018-11-12 과학, 연구, 항법, 측량 등 폰드그룹㈜ 코웰패션(한글) 18 등록40-1416127 2018-11-12 과학, 연구, 항법, 측량 등 폰드그룹㈜ 코웰패션(한글) 25 등록40-1416128 2018-11-12 가죽 및 모조가죽류 등 폰드그룹㈜ 코웰패션(한글) 35 등록40-1416129 2018-11-12 의류, 신발, 모자 폰드그룹㈜ 코웰패션(한글) 9 등록40-1416130 2018-11-12 광고업, 사업관리업, 등 폰드그룹㈜ FTV로고 ( V ) 25 등록40-1419943 2018-11-22 의류, 신발, 모자 폰드그룹㈜ CF 3 등록40-1467270 2019-04-08 화장품 류 폰드그룹㈜ CF 9 등록40-1467271 2019-04-08 안경 류 폰드그룹㈜ CF 18 등록40-1467272 2019-04-08 가방 류 폰드그룹㈜ CF 25 등록40-1467274 2019-04-08 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ CF 35 등록40-1467273 2019-04-08 의류/속옷/화장품 도매/소매/판매업류 폰드그룹㈜ 코웰패션주식회사(영문로고) 3 등록40-1573895 2020-02-11 화장품 류 폰드그룹㈜ 코웰패션(한글) 3 등록40-1603273 2020-05-07 화장품 폰드그룹㈜ 모션빌런 25 등록40-1746559 2021-07-01 남성용 속옷 류 폰드그룹㈜ 에어빌런 25 등록40-1746560 2021-07-01 남성용 속옷 류 폰드그룹㈜ thin.c 25 등록40-1875338 2022-06-07 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 코닷 co. 25, 35 등록40-1898131 2022-08-10 의류, 언더웨어류 위 품목 도/소매업 폰드그룹㈜ POND GROUP 3 등록40-1952616 2022-12-26 화장품류 폰드그룹㈜ POND GROUP 18 등록40-1952618 2022-12-26 가방류 폰드그룹㈜ POND GROUP 25 등록40-1921520 2022-10-14 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ POND GROUP 35 등록40-1952617 2022-12-26 도/소매업 판매대행업 폰드그룹㈜ GEBONASTIC 제보나스틱 9 등록40-2004452 2023-04-10 골프 시뮬레이터 류 폰드그룹㈜ GEBONASTIC 제보나스틱 18 등록40-2004458 2023-04-10 가방류 폰드그룹㈜ GEBONASTIC 제보나스틱 24 등록40-2004456 2023-04-10 직물 및 직물대용품류 폰드그룹㈜ GEBONASTIC 제보나스틱 25 등록40-2004487 2023-04-10 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ GEBONASTIC 제보나스틱 28 등록40-2004459 2023-04-10 스포츠용품류 폰드그룹㈜ 편츠 25 등록40-2034275 2023-06-09 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 편트로즈 25 등록40-2034276 2023-06-09 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 편쇼츠 25 등록40-2034277 2023-06-09 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ 편트렁크 25 등록40-2034280 2023-06-09 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 16,18 등록40-0200360-01 2023-06-23 판지제상자, 종이제포대, 서류가방, 배낭, 지갑, 명함갑 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 16 등록40-0204079 2023-06-23 판지제상자, 종이제포대 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 9,16 등록40-0204079-01 2023-06-23 슬라이드필름, 녹음된 테이프(음악이 아닌 것), 잡지, 캘린더, 팜플렛, 카탈로그 회화, 혼응지제예수상, 사진 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 11,21 등록40-0206868 2023-06-23 가스버너, 쇼핑백 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 6,20 등록40-0206868-01 2023-06-23 금속제기념컵, 쇼핑백 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 14 등록40-0206869 2023-06-23 시계류 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 18, 21, 25 등록40-0206876-01 2023-06-23 비치파라솔, 우산, 구둣주걱, 단화, 골프화 등 폰드그룹㈜ SUPER DRY 수퍼 드라이 1, 4, 5 등록40-0206911 2023-06-23 알카리류, 알콜류, 유화제, 윤활제, 살충제 등 폰드그룹㈜ SUPERDRY 25 등록40-0862380 2023-06-23 의류 폰드그룹㈜ SUPERDRY 9, 14, 18, 28 등록40-1155268 2023-06-23 광학기기, 선글라스, 스포츠용 고글, 귀금속, 가방 등 폰드그룹㈜ SUPERDRY 35 등록41-0275971 2023-06-23 광고/홍보업 폰드그룹㈜ 수퍼드라이 3, 9, 16, 24 등록40-1037729 2023-06-23 청정/광택 및 연마재, 선글라스, 화장지, 침대커버 등 폰드그룹㈜ 수퍼드라이 14, 18, 25, 35 등록45-0049420 2023-06-23 보석류, 가방, 의류, 광고/홍보업 등 폰드그룹㈜ 1.jpg 1 3, 20 등록40-0870313 2023-06-23 광택제, 연마제, 가구, 거울 등 18 등록40-0890710 2023-06-23 가죽, 인조가죽 등 9, 14 등록40-0890770 2023-06-23 선글라스, 시계류 35 등록40-1422706 2023-06-23 광고/홍보업 폰드그룹㈜ 2.jpg 2 25 등록40-1121406 2023-06-23 의류 3, 9, 14, 18, 28 등록40-1161245 2023-06-23 세정/광택 및 연마재, 광학기기 등 폰드그룹㈜ 3.jpg 3 3, 9, 12, 14, 18, 24, 25, 35 등록40-172301 2023-06-23 세정/광택 및 연마재, 선글라스, 보석, 가방 등 폰드그룹㈜ 4.jpg 4 14, 18, 25 등록40-0592492-01 2023-06-23 탁상시계, 서류가방, 단화 등 폰드그룹㈜ 5.jpg 5 3, 9, 14, 16, 18, 24, 25, 35 등록40-1729138 2023-06-23 향수, 선글라스, 보석, 가방 등 폰드그룹㈜ 6.jpg 6 3, 9, 14, 18, 25, 28, 35 등록40-1727702 2023-06-23 향수, 선글라스, 보석, 가방 등 폰드그룹㈜ 7.jpg 7 3, 9, 14, 18, 25, 28, 35 등록40-1731629 2023-06-23 향수, 선글라스, 보석, 가방 등 폰드그룹㈜ SuperDrySport 9, 25, 28, 35 등록45-0073588 2023-06-23 선글라스, 의류 등 폰드그룹㈜ SUPERDRY OSAKA 6 25 등록40-0699777 2023-06-23 의류 폰드그룹㈜ thinc 25 등록40-2137996 2024-01-10 의류, 언더웨어류 폰드그룹㈜ NOAA 18 등록40-2137991 2024-01-10 캠핑용 가방, 배낭류 폰드그룹㈜ NOAA 20 등록40-2137993 2024-01-10 캠핑용 가구, 매트류 폰드그룹㈜ NOAA 22 등록40-2137992 2024-01-10 캠핑용 텐트, 타폴린류 폰드그룹㈜ NOAA 25 등록40-2137994 2024-01-10 의류, 언더웨어류 ※ 상기 지적재산권에는 코웰패션㈜으로부터 인적분할하면서 승계받은 자산이 포함되어 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.