셀로맥스사이언스 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고기간종료일 이후인 2026년 02월 13일 이사회 결의를 통해 자기주식 소각을 결정하였습니다. 당사가 소각하기로 한 주식은 보통주 278,324주이며, 소각 예정 금액은 1,884,207,922원입니다.

해당 자기주식 소각은 배당가능이익을 재원으로 취득한 이익소각으로 자본금 감소는 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

다. 합병 등의 사후정보당사와 한화플러스제3호기업인수목적 주식회사는 2024년 4월 24일 이사회 결의 및 2024년 10월 23일 임시주주총회 합병승인을 통해 2024년 11월 26일자로 합병 완료되었습니다.합병은 당사가 한화플러스제3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1 : 0.2270405 의 비율(한화플러스제3호기업인수목적 주식회사 주주에게 당사의 보통주 1,344,079 주 부여)로 합병하면서 2024년 12월 13일 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다.(1) 합병의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 셀로맥스사이언스	한화플러스제3호기업인수목적

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	서정민	류창우

본사주소	경기도 용인시 기흥구 구성로 357 D동 710호 (청덕동, 용인테크노밸리)	서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

본사연락처	031-662-1395	02-3772-7733

설립년월일	2014년 10월 22일	2022년 04월 28일

납입자본금(주1)	1,030,000,000원	592,000,000원

자산총액(주2)	32,384,244,590원	12,396,354,189원

결산기	12월	12월

임직원수(주3)	45명	5명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 10,300,000주(액면가 100원)	보통주 5,920,000주(액면가 100원)

(주1) 2024년 9월 23일 증권신고서 제출일 기준 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기말 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.
(주3) 임직원수는 2024년 반기말 현재 기준의 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 ㈜셀로맥스사이언스는 자연 유래 원료 등 고품질 원료를 통해 효과적인 건강기능식품(Nutra Ceuticals)과 기능성화장품(Cosme Ceuticals, Cosmetics) 등을 연구ㆍ개발하여 약국과 B2C 채널 등을 통해 판매하는 건강기능식품 전문기업입니다.

㈜셀로맥스사이언스는 주 사업으로 건강기능식품 연구ㆍ개발 및 도소매를 영위하고 있으며, `14년 설립 이후 `15년부터 `23년 까지 9개년 연속 당기순이익 흑자를 시현하고 있습니다. 또한 전국 약국의 수 약 25,000개 중에 당사는 약 20%를 회원으로 두고 있으며, 지속적으로 추가적인 회원약국을 확보하고 있습니다.

㈜셀로맥스사이언스는 사업 확대 및 해외 진출을 위해서 투자재원은 물론이며, 연구개발활동, 약국 및 최종소비자에 대한 기업인지도 확대가 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 되었습니다. 한화플러스제3호기업인수목적㈜의 현재 보유 중인 예치금은 합병 후 모두 ㈜셀로맥스사이언스에 유입되어 재무적 부담 없이 국내 사업/영업 확대 및 해외 진출 등을 위한 투자재원으로 쓰일 것이고 상장을 통해 기업인지도 제고, 우수 인력 유입 등을 비롯한 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. ㈜셀로맥스사이언스는 건강기능식품 시장에서 우수한 경쟁력과 품질에 대한 신뢰를 바탕으로 아시아 국가들에 대한 해외 진출, 국내 건강기능식품에서의 경쟁력 강화 등을 실현할 수 있는 점 등을 고려하여 한화플러스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.

(3) 합병의 방법

본 합병에서 (주)셀로맥스사이언스는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 한화플러스제3호는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.(중략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

(4) 합병의 일정

구 분	합병법인	피합병법인

이사회결의일	2024년 04월 24일	2024년 04월 24일

합병계약일(최초)	2024년 04월 24일	2024년 04월 24일

1차 변경 합병계약일	2024년 08월 23일	2024년 08월 23일

2차 변경 합병계약일	2024년 09월 23일	2024년 09월 23일

주주명부폐쇄 공고일	2024년 08월 29일	2024년 08월 29일

권리주주 확정 기준일	2024년 09월 13일	2024년 09월 13일

주주명부폐쇄기간	시작일	2024년 09월 14일	2024년 09월 14일

종료일	2024년 09월 20일	2024년 09월 20일

주주총회 소집통지 공고일	2024년 10월 08일	2024년 10월 08일

합병반대주주사전반대통지기간	시작일	2024년 10월 08일	2024년 10월 08일

종료일	2024년 10월 22일	2024년 10월 22일

합병승인을 위한 주주총회일	2024년 10월 23일	2024년 10월 23일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2024년 10월 23일	2024년 10월 23일

종료일	2024년 11월 12일	2024년 11월 12일

채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 10월 24일	2024년 10월 24일

종료일	2024년 11월 25일	2024년 11월 25일

주식매수청구대금 지급예정일	2024년 11월 21일	2024년 11월 21일

매매거래정지예정기간	시작일	-	2024년 11월 22일

종료일	-	2024년 12월 12일

합병기일	2024년 11월 26일	2024년 11월 26일

합병종료보고 공고일	2024년 11월 27일	2024년 11월 27일

합병신주 상장예정일	2024년 12월 13일	-

(5) 합병의 요령

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	(주)셀로맥스사이언스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건	피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)셀로맥스사이언스의 보통주식(액면가 100원) 0.2270405주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일	2024년 11월 26일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 개별 )
(외부평가법인 : 한미회계법인 )
(단위 : 천원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)셀로맥스사이언스	2024년	매출액	25,107,792	21,630,336	미달성	13.85

영업이익	7,985,844	5,500,520	미달성	31.12

당기순이익	6,604,061	3,817,248	미달성	42.20

2025년	매출액	29,657,668	22,183,949	미달성	25.20

영업이익	13,014,528	2,835,404	미달성	78.21

당기순이익	16,643,140	2,966,454	미달성	82.18

2026년	매출액	34,681,554	-	-	-

영업이익	15,087,046	-	-	-

당기순이익	19,594,508	-	-	-

주) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다.

[2025년 (매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익) 괴리율 발생 사유] 1) 매출액

(단위 : 천원)

구분	2025(예측)	2025(실적)	차이	증감율

건강기능식품	26,703,354	18,958,613	-7,744,741	-29.00%

일반의약품	1,902,721	937,361	-965,360	-50.74%

화장품	859,761	1,347,278	487,517	56.70%

기타	191,832	940,697	748,865	390.37%

합계	29,657,668	22,183,949	-7,473,719	-25.20%

예측치 대비 건강기능식품 매출은 29%, 일반의약품은 50.74% 감소하였으나 화장품 매출은 56.70% 증가하였습니다.예상 매출과 실적 매출 차이의 주요 원인은 프로모션 매출의 영향을 예측 모델에 충분히 반영하지 못한 것으로 분석합니다. 예측 매출액 계획시 판매수량과 판매단가를 기준으로 과거 3개년 회원약국 증가 추이의 평균 성장률을 계산하여 측정하였으나 이러한 방식은 프로모션과 같은 단기적 요인을 반영하지 못하는 한계가 있고 특히, 프로모션으로 인한 출고수량 증가와 단가 상승이 매출액 증가에 기여하는 정도는 단순히 과거 추세를 기반으로 한 예측으로는 정확히 파악하기 어렵습니다.기존의 예측 방식은 판매 수량과 단가를 기준으로 하였기 때문에, 프로모션으로 인한 출고량 증가가 매출액에 미치는 영향을 완전히 반영하지 못했습니다. 즉, 실제 출고수량이 증가하더라도 매출액 산정 방식상으로는 그 효과가 충분히 나타나지 않았던 것입니다. 이로 인해 실적 매출이 출고수량 대비 낮은 수치를 기록하게 되었습니다.

2025년 건강기능식품 매출실적은 전기대비 2.8% 감소, 일반의약품은 전기대비 9.73%, 화장품 매출 전기대비 16.14% 증가하였으며, 2025년도 당사의 매출액은 전년대비 2.56% 증가하였습니다.

- 전기 대비 당기 매출 실적(단위 : 천원)

구분	2024(실적)	2025(실적)	차이	증가율

건강기능식품	19,505,276	18,958,613	-546,663	-2.80%

일반의약품	854,263	937,361	83,098	9.73%

화장품	1,160,021	1,347,278	187,257	16.14%

기타	110,776	940,697	829,921	749.19%

합계	21,630,336	22,183,949	553,613	2.56%

2) 영업이익 예측 영업이익 대비 실적과의 차이는 약 71.14%로 나타났으며, 영업이익 하락의 구체적인 요인은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	2025(예측)	2025(실적)	차이	증감율

매출원가	13,014,528	11,636,960	-1,377,568	-10.58%

매출총이익	16,643,140	10,546,989	-6,096,150	-36.63%

판매비와관리비	6,819,627	7,711,586	891,959	13.08%

영업이익	9,823,513	2,835,403	-6,988,110	-71.14%

법인세비용	1,723,195	484,819	-13,569,869	-71.87%

세후영업이익	8,100,318	2,966,454	-25,762,170	-63.38%

프로모션 확대 등에 따라 제품 매출원가가 전년 대비 24.51% 증가하였으며, 재직 인원 증가 및 RSU(양도제한조건부주식) 지급에 따른 주식기준보상비용 인식으로 인건비가 상승(17.87%)하였고, 디지털 마케팅의 확산과 소셜 미디어의 중요성이 부각됨에 따라 광고 선전비도 크게 증가했습니다. 이러한 변화에 대응하기 위해 다양한 디지털 광고 등 마케팅 캠페인을 적극적으로 전개하면서, 광고 선전비는 예측치 대비 50.8% 증가하였습니다.

이러한 요인들이 복합적으로 작용하여 판매비와 관리비의 총액이 예측치보다 증가하였고, 결과적으로 예측치보다 낮은 영업이익을 달성하였습니다.3) 당기순이익

예측치 대비 63.38% 감소한 당기순이익을 기록했으나, 이자수익 및 배당금수익의 감소로 인해 금융수익이 전년 대비 하락(-37.48%)하여 순이익 감소에 일부 영향을 미쳤습니다. 당기에는 전년도에 발생했던 합병 관련 대규모 일회성 비용이 해소되며 기타비용이 대폭 감소(-88.19%)하였으나, 앞서 언급된 매출원가 및 판관비 상승에 따른 영업이익 감소 폭이 이를 상회하여 최종 당기순이익이 예측치에 미달하게 되었습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,875,000	2024년 12월 13일	2026년 12월 13일	24개월	주1)	11,581,203

보통주	1,000,000	2024년 12월 13일	2026년 06월 13일	18개월	주2)	11,581,203

보통주	100,000	2024년 12월 13일	2026년 06월 13일	18개월	주3)	11,581,203

주1) 최대주주등의 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 의무보유 6개월에 추가 의무보유 기간 1년 6개월을 확약하여, 합병상장일로부터 2년간 의무보유
주2) 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 따른 의무보유대상자는 아니나, 제59조를 근거로 제26조 제1항 제7호를 준용하여, 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등에 해당하는 것으로 보아 18개월간 의무보유
주3) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 의무보유 6개월에 자발적으로 추가 의무보유 기간 1년을 확약하여, 합병 상장일로부터 총 18개월간 의무보유