셀로맥스사이언스 반기보고서 (2025.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 당사는 2025년 7월 9일 주가 안정 및 주주가치 제고 목적으로 1,500백만원 자기주식취득 신탁계약을 체결하였습니다.2) 2025년 7월 22일 전환사채 액면가액 1,080백만원이 전환청구 되어 보통주 245,203주가 발행되었습니다.3) 당사는 2025년 7월 23일 임시주주총회에서 자본준비금(주식발행초과금) 70억원을 감액하여 이익잉여금으로 전입하기로 결의하였으며, 합병과정에서 취득한 자기주식 124,079주를 임의.무상 소각하기로 결의 하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

다. 합병 등의 사후정보 (1) 합병 개요회사와 한화플러스제3호기업인수목적㈜는 2024년 4월 24일 이사회 결의 및 2024년10월 23일 주주총회 합병승인을 통해 2024년11월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 회사가 한화플러스제3호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며,합병비율은 1 : 0.2270405의 비율(한화플러스제3호기업인수목적㈜ 주주에게 회사의보통주 1,344,079주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

(2) 합병회계처리

한화플러스제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 회사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(3) 합병 일정

구 분	합병법인

이사회 결의일	2024-04-24

합병계약일	2024-04-24

합병계약 최종변경체결일	2024-09-23

합병승인 주주총회일	2024-10-23

합병기일	2024-11-26

(4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부가액	8,453,814

인수한 순자산의 공정가치 조정금액(*1)	(750,013)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	7,703,801

발행주식(보통주 자본금)(B)	134,408

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	12,327,184

보상원가(D=B+C)	12,461,592

자기주식 인수분(E)	(2,653,106)

합병비용(D-A+E)(*2)	2,104,684

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(*2) 합병을 위하여 지급된 직접비용인 수수료 등 357,300천원은 포함되어 있지 않습니다.

(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

현금및현금성자산	9,477,228

미수금	9,213

선수금	(40)

이연법인세부채	(21,811)

전환사채(*)	(975,640)

전환권대가(*)	(785,149)

인수한 순자산의 공정가치	7,703,801

(*) 회사는 합병기준일로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을장부금액으로 인식하였습니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 개별 )
(외부평가법인 : 한미회계법인 )
(단위 : 천원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)셀로맥스사이언스	2024년	매출액	25,107,792	21,630,336	미달성	13.85

영업이익	7,985,844	5,500,520	미달성	31.12

당기순이익	6,604,061	3,817,248	미달성	42.20

2025년	매출액	29,657,668	-	-	-

영업이익	13,014,528	-	-	-

당기순이익	16,643,140	-	-	-

2026년	매출액	34,681,554	-	-	-

영업이익	15,087,046	-	-	-

당기순이익	19,594,508	-	-	-

주1) 예측금액은 SPAC상장을 추진하면서 외부평가를 받아 산출한 예측치로, 작성 기준일은 2024년 '상장예비심사청구서' 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.주2) 2025년 실적치 및 괴리율 발생내역은 제12기 사업보고서에 기재할 예정입니다.

[2024년 (매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익) 괴리율 발생 사유] 1) 매출액

(단위 : 천원)

구분	2024(예측)	2024(실적)	차이	증감율

건강기능식품	22,603,252	19,505,276	3,097,976	-13.71%

일반의약품	1,610,572	854,263	756,309	-46.96%

화장품	727,751	1,160,021	(432,270)	59.40%

기타	166,217	110,776	55,441	-33.35%

합계	25,107,792	21,630,336	3,477,456	-34.62%

예측치 대비 건강기능식품 매출은 13.71% 감소, 일반의약품은 46.96% 감소하였으나 화장품 매출은 59.40% 증가하였습니다.예상 매출과 실적 매출 차이의 주요 원인은 프로모션 매출의 영향을 예측 모델에 충분히 반영하지 못한 것으로 분석합니다. 예측 매출액 계획시 판매수량과 판매단가를 기준으로 과거 3개년 회원약국 증가 추이의 평균 성장률을 계산하여 측정하였으나 이러한 방식은 프로모션과 같은 단기적 요인을 반영하지 못하는 한계가 있고 특히, 프로모션으로 인한 출고수량 증가와 단가 상승이 매출액 증가에 기여하는 정도는 단순히 과거 추세를 기반으로 한 예측으로는 정확히 파악하기 어렵습니다.기존의 예측 방식은 판매 수량과 단가를 기준으로 하였기 때문에, 프로모션으로 인한 출고량 증가가 매출액에 미치는 영향을 완전히 반영하지 못했습니다. 즉, 실제 출고수량이 증가하더라도 매출액 산정 방식상으로는 그 효과가 충분히 나타나지 않았던 것입니다. 이로 인해 실적 매출이 출고수량 대비 낮은 수치를 기록하게 되었습니다.

2024년 건강기능식품 매출실적은 전기대비 10.75%, 일반의약품은 전기대비 35.07%, 화장품 매출 전기대비 12.18% 증가하였으며, 2024년도 당사의 매출액은 전년대비 12.02% 증가하였습니다.

- 전기 대비 당기 매출 실적(단위 : 천원)

구분	2023(실적)	2024(실적)	차이	증가율

건강기능식품	17,611,267	19,505,276	1,894,009	10.75%

일반의약품	632,455	854,263	221,808	35.07%

화장품	1,034,084	1,160,021	125,937	12.18%

기타	31,717	110,776	79,059	249.26%

합계	19,309,523	21,630,336	2,320,813	12.02%

2) 영업이익 예측 영업이익 대비 실적과의 차이는 약 31.12%로 나타났으며, 주요 원인은 판매비와 관리비의 증가입니다.

(단위 : 천원)

구분	2024(예측)	2024(실적)	차이	증감율

매출원가	11,041,577	9,345,977	1,695,600	-15.36%

매출총이익	14,066,214	12,284,359	1,781,855	-12.67%

판매비와관리비	6,080,371	6,783,839	(703,468)	11.57%

영업이익	7,985,844	5,500,520	2,485,324	-31.12%

법인세비용	1,381,782	1,318,889	62,893	-4.55%

세후영업이익	6,604,061	3,817,248	2,786,813	-42.20%

최근 몇 년간 지속된 물가 상승과 함께 인건비도 지속적으로 상승하고 있으며, 인재 확보 경쟁이 치열해지면서 기업의 인건비 부담이 더욱 가중되었습니다. 특히, 신규 직원 채용과 복리후생비 등 관련 비용이 증가하면서, 예측치 대비 인건비는 38.5% 증가하였습니다.

또한, 디지털 마케팅의 확산과 소셜 미디어의 중요성이 부각됨에 따라 광고 선전비도 크게 증가했습니다. 이러한 변화에 대응하기 위해 다양한 디지털 광고 등 마케팅 캠페인을 적극적으로 전개하면서, 광고 선전비는 예측치 대비 42.8% 증가하였습니다.

이러한 요인들이 복합적으로 작용하여 판매비와 관리비의 총액이 예측치보다 증가하였고, 결과적으로 예측치보다 낮은 영업이익을 달성했으나 전년 실적대비 당기 영업이익은 19.09% 증가하였습니다. 3) 당기순이익

예측치 대비 42.20% 감소한 당기순이익을 기록했으나, 이는 합병 시 발생한 일시적 비용 반영의 영향으로 인한 것입니다. 실제로 전년 대비 당기순이익의 감소율은 15.16%로, 상대적으로 낮은 수준입니다.

합병 과정에서 발생한 일회성 비용이 영업외비용으로 반영되어 당기순이익에 큰 영향을 미쳤으나 이를 제외하면, 전년 대비 당기순이익 감소는 비교적 완만한 수준으로 나타나고 있습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,875,000	2024년 12월 13일	2026년 12월 13일	24개월	주1)	11,644,079

보통주	1,000,000	2024년 12월 13일	2026년 06월 13일	18개월	주2)	11,644,079

보통주	100,000	2024년 12월 13일	2026년 12월 13일	18개월	주3)	11,644,079

주1) 최대주주등의 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 의무보유 6개월에 추가 의무보유 기간 1년 6개월을 확약하여, 합병상장일로부터 2년간 의무보유
주2) 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 따른 의무보유대상자는 아니나, 제59조를 근거로 제26조 제1항 제7호를 준용하여, 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등에 해당하는 것으로 보아 18개월간 의무보유
주3) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 의무보유 6개월에 자발적으로 추가 의무보유 기간 1년을 확약하여, 합병 상장일로부터 총 18개월간 의무보유