셀로맥스사이언스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사와 2인의 사외이사 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사(서정민)가 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 3개의 위원회(투자심의위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)가 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

※ 2025년 3월 28일 제11기 정기주주총회에서 윤헌 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요의사결정사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

서정민출석률100%	김성락출석률100%	양인규출석률100%	김태훈출석률100%	이정규출석률100%	윤 헌출석률100%

찬반여부

25-1	2025-01-03	1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 2. RSU(양도제한조건부주식) 지급의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	신규선임(25.03.28)	-

25-2	2025-01-06	1. 자회사 설립 투자의 건2. 사내이사 겸직 승인의 건3. 지점 이전의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

25-3	2025-02-13	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 제11기 영업보고서 승인의 건- 내부회계 운영실태 보고- 이해관계자의 거래내역 보고	가결가결보고보고	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	-

25-4	2025-03-13	1. 제11기 현금배당 지급의 건2. 제11기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건3. 자기주식 처분 승인의 건4. 내부거래 승인의 건5. 투자심의 승인의 건- 사외이사후보추천위원회 회의 결과 보고- 내부회계 운영실태 평가보고	가결가결가결가결가결보고보고	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	-

25-5	2025-06-13	1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건2. 임시주주총회 주주확정 기준일 설정의 건3. 2025년도 분기배당을 위한 주주확정 기준일 설정의 건4. 자본준비금 감액 이익잉여금 전입의 건5. 자기주식 소각을 위한 자본감소 승인의 건6. 중기 주주환원정책 계획 수립의 건7. 임원 복리후생 규정 제정의 건8. 내부거래위원회 결의사항 승인의 건9. 투자심의위원회 결의사항 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

25-6	2025-07-09	1. 분기배당 결정의 건2. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 3. 회원권 매각 관련의 건4. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건5. 투자심의위원회 운영규정 개정의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-

25-7	2025-09-12	1. 2025년도 분기배당을 위한 주주확정 기준일 설정의 건2. 분기배당 결정의 건3. 내부감사 계획 승인의 건4. 2025년 내부회계관리제도 운영평가 계획 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

25-8	2025-09-23	1. 타법인 주식 양수 결정의 건2. 예금채권 근질권 설정의 건3. 2025년 3분기 분기배당 지급일자 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

25-9	2025-11-07	1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건2. 임시주주총회 주주확정 기준일 설정의 건3. 이익 소각의 건4. 회원권 매각 관련의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

25-10	2025-12-12	1. 제12기 정기주주총회 기준일 설정의 건2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건3. 자회사 대여금 승인의 건4. 법인 부동산 매매계약 승인의 건5. 2026년 내부회계관리제도 운영평가 계획 승인의 건6. 타법인 주식 취득 결정의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	임기만료(25.11.11)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

25-11	2025-12-16	1. 현금.현물배당을 위한 주주명부폐쇄 기준일 설정의 건2. 제12기 현금배당 결정의 건-투자심의위원회 회의결과 보고	가결가결보고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	-

25-12	2025-12-30	1. 해외 법인 및 지점 설치 승인 요청의 건2. 투자심의위원회 운영규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

※ 2025년 3월 28일 제11기 정기주주총회에서 윤헌 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2025년 11월 11일 이정규 사외이사는 임기만료되었습니다.

다. 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	주요역할

내부거래위원회	사내이사 1명 사외이사 2명	윤헌(위원장)김성락, 김태훈	ㆍ회사와 이해관계자 거래의 투명성 강화

투자심의위원회	사내이사 1명,사외이사 2명	김성락(위원장)김태훈, 윤헌	ㆍ회사 자금의 안정적이고 합리적인 운용

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명 사외이사 2명	김성락(위원장)김태훈, 윤헌	ㆍ사외이사 후보의 평가, 독립성 검증 및 추천

라. 이사회 내 위원회 활동내역 1) 내부거래위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성락출석률100%	이정규출석률100%	김태훈출석률100%	윤 헌출석률100%

찬반여부

25-1	2025-01-06	1. 자회사 내부거래(관리용역계약)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	신규선임(25.12.12)

25-2	2025-04-01	1. 자회사 내부거래(건물 관리비)의 건2. 상선약수회 영상 제작 계약의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

25-3	2025-12-12	1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	임기만료(25.11.11)	찬성	찬성

2) 투자심의위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성락출석률100%	이정규출석률100%	김태훈출석률100%	윤 헌출석률100%

찬반여부

25-1	2025-03-11	1. 국고채권 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	신규선임(25.12.12)

25-2	2025-06-13	1. 국고채권 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

25-3	2025-09-23	1. 타법인 주식 양수 승인의 건2. 예금채권 근질권 설정 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

25-4	2025-12-16	1. 신영증권 MMF 승인의 건	가결	찬성	임기만료(25.11.11)	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다. 당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

[이사회 운영규정의 주요내용]

구분	내용

이사회 운영규정
제4조
(이사회의 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매분기 종료 후10일 내에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

이사회 운영규정
제7조
(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

이사회 운영규정
제8조
(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 투자심의위원회 의결사항
11. 내부거래위원회 의결사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사회 운영규정
제9조
(이사 아닌 자의 출석)	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

이사회규정
제11조
(의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 하며, 출석임원 전원이 기명날인 또는 서명하고, 그 회의록이 2매 이상인 경우에는 간(間)서명하여야 한다.
1) 개의, 회의중지 및 산회의 일시
2) 안건 및 의사
3) 출석한 임원과 직원의 성명
4) 발언자 별 발언내용 및 결의내용
5) 그 밖에 의장이 필요하다고 인정하는 사항

2) 사외이사 후보 추천위원회 현황주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다.

구성	소속이사

사내이사 1인	김성락	1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

사외이사 2인	김태훈윤헌

-사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성락출석률100%	이정규출석률100%	김태훈출석률100%

찬반여부

25-1	2025-03-04	1. 사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리	2	부장 1명차장 1명근속연수 : 평균 3.6년	이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원이사회 및 위원회 의사록 작성 및 관리사외이사 업무수행 지원업무 등

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였으나 추후 관련 법령 개정 및 전문성 강화 등 교육이 필요할 경우 실시할 예정 입니다.