아이비젼웍스 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보

(1) 합병 개요

당사는 코스닥시장 상장을 위해 하나금융24호기업인수목적 주식회사(이하 '기업인수목적회사')와 2024년 01월 17일 이사회 결의, 2024년 07월 12일 합병 승인 주주총회를 거쳐 2024년 08월 16일에 합병등기를 완료하였습니다.

합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 아이비젼웍스	하나금융24호 기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

이사회 결의일	2024-01-17

합병비율	㈜아이비젼웍스 : 하나금융24호기업인수목적(주) 〓 1:0.5370569 (하나금융24호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 ㈜아이비젼웍스의 기명식 보통주식 0.5370569주)

합병기일	2024-08-14

(2) 합병회계처리하나금융24호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익(합병비용)으로 처리됩니다.당사는 이사회결의일과 합병 주주총회 승인일의 기간이 중요하여, 합병 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.(3) 합병일정은 다음과 같습니다.

구 분	일자

이사회 결의일	2024년 01월 17일

합병승인을 위한 주주총회일	2024년 07월 12일

합병기일	2024년 08월 14일

합병등기일	2024년 08월 16일

합병신주상장일	2024년 09월 03일

(4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기

A. 인수한 순자산의 장부가액	14,669,049

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(1,634,131)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	13,034,918

D. 보상원가(*2)	20,330,160

E. 자기주식 인수	(7,195)

F. 합병과 관련하여 직접 지출한 비용	53,920

G. 합병비용(D-C+E+F)	7,341,967

(*1) 전환사채의 공정가치 측정에 따른 조정입니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기

전환사채 공정가치 차이	1,634,131

(*2) 주주총회일 하나금융24호기업인수목적 주식회사의 주가(주당 4,729원)와 합병비율을 고려한 합병비율 조정후 주가와 발행주식수(4,298,603주)를 이용하여 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주, 천원)

구 분	당분기

주주총회일(2024-07-12)현재 종가	2,540원

합병비율	1.8620

합병비율 조정후 주가	4,729원

발행주식 수	4,298,603주

공정가치	20,330,160 천원

(5) 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기

현금및현금성자산	1,971,177

단기금융상품	14,410,857

미수수익	454,120

당기법인세자산	229

자기주식	232,172

미지급금 및 기타유동부채	(1,518)

이연법인세부채	(94,911)

전환사채	(2,053,783)

전환사채(전환권대가)	(249,294)

인수한 순자산의 장부가액	14,669,049

인수한 순자산의 공정가치 조정액	(1,634,131)

인수한 순자산의 공정가치	13,034,918

(*) 당사는 합병기준일로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이비젼웍스	매출액	22,654,591	49,327,352	23,241,689	-	-	-	-

영업이익	2,532,305	12,833,452	2,771,095	-	-	-	-

당기순이익	2,474,752	10,985,491	2,669,040	-	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 입니다.
주2) 상기 예측자료는 주식회사 아이비젼웍스와 하나금융24호기업인수목적 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 한미회계법인)
주3) 1차연도의 매출액, 영업이익 및 당기순이익 관련 괴리율은 음수인 이유로 기재를 생략하였습니다.

자. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,624,930	2024.09.03	2026.09.03	2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	33,936,481

보통주	5,787,187	2024.09.03	2025.09.03	1년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	33,936,481

보통주	539,204	2024.09.03	2025.03.03	6개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	33,936,481

보통주	6,812,820	2024.09.03	2024.10.03	1개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	33,936,481

주1) 합병을 통하여 피합병회사인 하나금융24호 기업인수목적 주식회사가 발행한 것을당사가 승계한 전환사채와 관련하여 보통주로 전환될 예정인 주식수는 1,179,376주입니다.
주2) 보통주로 전환될 예정인 주식은 한국거래소 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.

파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.