IBKS제24호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요(1) 합병 형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "자본시장법 시행령") 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행 하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사
⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

(2) 합병일정 및 절차당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기

상장법인
이사회결의사항
신고 및 공시	· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결
· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출
· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일

공시관련 매매거래 정지	· 공시관련 매매거래 정지
· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)	합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출	· 금융위원회 제출	효력발생기간 7일

주총소집	· 주총소집이사회 결의	D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15

· 기준일	D

· 주주명부 폐쇄기간	D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성	D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지

· 주주총회일	D+25

주식매수청구
서류제출	· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가 있을 시

합병종료보고서 또는
증권발행실적
보고서 제출	· 금융위에 합병종료 보고서 제출
· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료 즉시

지분변동공시	· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청	실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」5-13조 제1항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 자산운용업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고, 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

정관

제58조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 디스플레이 산업
3. 모바일 산업
4. 게임 산업
5. 바이오/의료
6. 신재생에너지
7. 전자/통신
8. 소재
9. 화장품
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망(가) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 1) 센서 2) 네트워크(RFID/USN) 3) 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 정보통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 특히 5G, AI, IoT 등의 기술 발전과 함께 글로벌 시장에서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 신흥국을 중심으로 한 5G 인프라 확산이 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 바이오헬스-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 바이오헬스 산업은 고령화 추세 등으로 인한 의약품 수요 지속으로 완만한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형로봇, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

시장 전망>

출처: Gartner('24.09), Gartner Market Databook

(나) 모바일/게임 산업1) 모바일 산업

2024년 국내 스마트폰 출하량은 1,253만대를 기록하며 2023년 1,357만대비 7.7% 감소하였습니다. 경제불확실성 지속과 가격 인상, 교체수요 감소에 따른 수요 하락이 시장에 영향을 미쳤습니다. 하지만 주요 제조사의 AI 스마트폰 출시 및 본격적인 시장확대에 힘입어 플래그십 모델에 대한 수요는 지속적 증가하는 등 성장요인이 많아 장기적으로 성장할 것을 전망하고 있습니다.

출처 : IDC('25.03), 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중

스마트폰이 사용이 대중화되고 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2024년 Application 전체 시장 규모가 2,891.7억 달러 규모였던 반면, 2025년 3,306.1억 달러, 2034년은 11,034.8억 달려 규모 증가, 평균 약 14.5% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

출처 : Precedence Research('25.07), Mobile Application Market Size 2025 to 2034

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

출처 : 한국콘텐츠진흥원('25.03), 2024년 대한민국 게임백서

2023년 국내 게임시장 규모는 22조 9,642억 원으로, 전년 대비 3.4% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2020년 코로나19시기에 21.3% 증가하면서 가장 큰 성장률을 보였습니다. 이후 시장 성장세는 다소 낮아졌지만 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

온라인 게임은 기존에는 PC를 통해 이용하였지만, 현재는 모바일 및 Xbox, Playstations 및 Nintendo 등 콘솔기기를 통해 온라인 게임을 이용하여 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2025년 기준 세계 온라인 게임 시장 규모는 2,570억 달러로 나타났습니다. 034년에는 5,124.6억 달러로 향후 10년간 연평균 7.97% 성장할 것으로 전망됩니다.

출처 : Precedence Research('25.10), Online Gaming Market Size 2025 to 2034전반적인 게임시장 성장에 힘입어 콘솔기기 시장도 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 콘솔기기 하드웨어의 성능 향상과 AAA급 타이틀의 지속적인 출시 등으로 콘솔기기시장은 2025년 313.7억 달러에서 2034년 659.2억 달러로 연평균 8.6% 성장할 것으로 전망됩니다.

출처 : Precedence Research('25.11), Gaming Console Market Size 2025 to 2034

(다) 바이오/제약/의료 산업1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

바이오제약 산업은 인구 고령화, 만성질환의 증가, 맞춤형 치료 및 헬스케어 수요 확대에 힘입어 향후 지속적인 성장이 예상되는 핵심 미래산업으로 평가받고 있습니다. 특히 유전자·세포치료제, 항체치료제, mRNA 백신 등 첨단바이오 기술의 상용화가 본격화되면서 글로벌 제약 패러다임이 화학합성 중심에서 바이오 기반 혁신의약품으로 빠르게 전환되고 있습니다. 또한 인공지능(AI)과 빅데이터를 활용한 신약개발 효율화, 디지털헬스케어·정밀의료·재생의학 등 융합기술의 발전이 산업 전반의 생산성과 부가가치를 높이고 있습니다. 이로 인해 바이오제약 시장규모는 2024년 4,444억 달러에서 2034년 11,442억 달러로 연평균 9.9% 증가할 것으로 전망됩니다.

출처 : Precedence Research('25.06), Biologics Market Size 2025 to 2034

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.

기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.

전세계적으로 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 특히 선진국을 중심으로 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, UN은 2045년 전세계 노인(65세 이상)인구는 약 14.4억명(전체 인구의 15%)를 돌파할 것으로 전망하였습니다. 이로 인해 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며, AI 등 다양한 기술과 융ㆍ복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

출처: Precedence Research('25.03), Medical Devices Market size

Precedence Research은 2025년 기준 세계 의료기기 시장은 6,788.8억 달러를 기록하며 향후 10년간 연평균 약 6% 성장할 것으로 전망습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 가장 큰 북미시장은 2025년에 1,912억 달러에서 10년간 연평균 6.2% 성장하여 2034년 3,287억 달러로 성장할 것으로 전망되었습니다.

(라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열,

해양에너지, 폐기물에너지* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지전 세계적인 탄소중립 목표와 에너지 전환 정책에 따라 신재생에너지 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 국내 시장 또한 확대되고 있습니다. 국내 신재생에너지 생산량은 2021년 14,000천toe에서 2023년 17,058천toe로 증가하였으며, 전체 1차 에너지 공급 대비 신재생에너지의 비중 또한 2021년 4.66%에서 2023년 5.73%로 확대되었습니다. 이는 정부의 신재생에너지 확대 정책과 기술 발전에 따른 발전 효율 향상, 친환경 에너지 수요 증가 등이 주요 요인으로 작용한 것으로 분석됩니다.

에너지원별로 살펴보면, 태양광 발전이 2023년 기준 7,149천toe로 전체 신재생에너지의 41.9%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하였다. 이어 바이오에너지가 29.5%, 수력 4.6%, 풍력 4.2% 등의 순으로 생산량을 나타내고 있다. 특히 바이오에너지는 2022년 대비 15.0% 증가하며 신재생에너지 성장의 주요 동력으로 작용하고 있으며, 수력과 해양에너지도 각각 4.9%, 3.2%의 성장률을 보이며 안정적인 증가세를 유지하고 있습니다.

반면, 신에너지원으로 분류되는 연료전지는 2023년 1,334천toe로 15.7% 증가하며 높은 성장세를 기록한 반면, IGCC(석탄가스화복합발전)는 49.3% 감소하며 시장 점유율이 축소되는 모습을 보였다. 이는 친환경 에너지 전환 기조에 따른 신기술 도입과 정책 변화가 반영된 결과로 볼 수 있습니다.

앞으로 정부의 "재생에너지 3020" 정책과 "탄소중립 기본계획"에 따라 태양광 및 풍력 중심의 신재생에너지 확대가 지속될 전망이며, 연료전지 및 수소에너지와 같은 차세대 에너지원의 비중 또한 점차 증가할 것으로 예상된다. 이에 따라 관련 기업들은 기술 혁신 및 투자 확대를 통해 지속 가능한 성장 동력을 확보해야 할 것으로 보입다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

보급 통계>

출처 : 한국에너지공단('25.05), 2023년 신재생에너지 보급통계

(마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

1) 2차전지

2차전지는 충전을 통해 재사용이 가능한 전지(배터리)를 의미하며, 주로 모빌리티, 웨어러블, 헬스케어 및 공업용 도구 및 장비산업 등에 활용되고 있습니다. 최근 탈탄소화 기조에 따라 탄소배출권 및 ESG경영의 중요성이 대두되면서 산업용 기기, 장비 및 자동차업계 등에서 내연기관의 2차전지로의 전환이 가속화되고 있습니다. 유럽은 탈탄소화를 위해 2035년 이후 내연기관 차량의 판매금지 예고 및 전기차 보조금 지급 등 정부정책에 기인한 2차전지 수요상승이 예측되어 꾸준한 성장세를 기록할 것으로 예상됩니다.

특히 에너지저장장치(ESS) 업종이 부각되고 있는데, 글로벌 시장 규모 측면에서 보면 수익(매출) 기준으로 2025년 약 101억 6천만 달러에서 2034년에는 약 868억 7천만 달러까지 확대될 전망입니다.

시장규모 및 매출 전망>

출처: Precedence Research('25.08), Battery Enery Storage System Market size

2) AI(Artificial Inteligence)

인공지능(AI)은 컴퓨터과학과 빅데이터를 융합하여 문제해결과 의사결정에 도움을 주는 산업입니다. 음성 및 이미지인식, 자연어처리, 시뮬레이션 등 인간의 지능적 사고를 컴퓨터를 통해 구현한 것으로 볼 수 있습니다. AI를 통해 단순반복작업부터 고차원의 작업까지 처리가능하여 산업전반의 효율성을 증가시키며 혁신을 일으키고 있습니다.

AI는 제조, 금융, 의료, 물류, 서비스 등 거의 모든 산업에 걸쳐 혁신적 생산성 향상과 비용 절감의 기회를 제시하고 있습니다. 예컨대 많은 기업이 AI를 비즈니스 기능 하나 이상에서 이미 사용하고 있으며, 이로 인해 업무 프로세스 재설계 및 운영 효율화가 가속되고 있습니다.

이러한 시장 성장세에 따라 AI 반도체 관련 기업들은 연구개발(R) 투자 확대, 고성능 저전력 반도체 개발, 파운드리 및 패키징 기술 강화 등을 통해 시장 경쟁력을 확보하고 있으며, AI 반도체 산업은 향후 반도체 시장의 핵심 축으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다.

글로벌 AI 시장 규모는 2024년에 2,792억 2천만 달러로 추산되었으며, 2033년에는 3조 4,972억 6천만 달러에 달할 것으로 예측되며, 연평균 성장률(CAGR)은 31.5%에 달할 것으로 전망됩니다. 기술 대기업들이 주도하는 끊임없는 연구와 혁신은 자동차, 의류, 소매, 금융, 제조 등 다양한 산업분야에서 첨단 기술 도입을 촉진하고 있습니다.

시장규모 전망>

출처: GRAND VIEW RESEARCH('25.09), Artificial Intellligence Market

3) 로봇

로봇산업은 생산자동화 및 농업, 제조업, 물류업, 헬스케어, AI 등의 산업과의 통합을 기반으로 산업의 필수요소로 빠르게 자리잡고 있습니다. 전 세계적으로 65세 이상 인구 비율이 지속적으로 증가하고 있으며, 2100년까지 전체 인구의 25%에 이를 것으로 예상됩니다. 선진국일수록 저출산, 고령화에 따른 생산가능인구 감소 및 높은 인건비 등으로 로봇을 통한 생산성 향상 및 자동화 수요가 높으며 이를 바탕으로 로봇시장은 성장 가능성을 높이고 있습니다.

각국 정부가 스마트팩토리 보급, 자동화 설비 투자, 로봇 연구개발(R) 지원 등을 통해 산업생태계 조성에 나서고 있어 로봇 산업군에서 특히 산업용 로봇이 빠른 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

아래 자료에 따르면 글로벌 산업용 로봇 산업 규모는 178억 달러로 집계되었습니다. 2025년부터 2035년까지는 연평균 성장률(CAGR) 14.2%로 성장하여 2035년에는 864억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

로봇 시장규모 전망>

출처: TRANSPARENCY MARKET RESEARCH('25.08)

4) 무인항공기(UAV, 드론)산업

무인항공기 산업은 군사·안보, 산업·물류, 통신·재난 대응 등 전 영역에 걸쳐 전략적 중요성을 지닌 핵심 산업으로 평가받고 있습니다. 기존의 '드론(소형 촬영·물류용)' 개념을 넘어, UAV는 중·대형 항공 플랫폼으로서 장거리 정찰, 정보수집, 항공통신 중계, 재난감시 및 정밀 운송까지 수행하며, 국가 안보와 산업 경쟁력 확보에 직결됩니다.글로벌적으로 무인항공기 산업은 방위·민간 양쪽에서 빠르게 확대되고 있습니다. 미국, 유럽, 한국 등 주요국은 UAV 운용규제 완화, 비가시권(BVLOS) 운항 허가, 무인기 교통관리체계(U-ATM/U-TM) 구축, 국산화율 제고 정책 등을 추진 중입니다. 한국 역시 'K-UAV 기술로드맵'을 통해 군수용 고고도 UAV와 민간용 저고도 산업드론 기술을 동시에 육성하고 있으며, 2030년까지 UAV 자율비행·위성항법 연동 기술 확보를 목표로 하고 있습니다.글로벌 무인항공기 산업 시장 규모는 288억 달러로 집계되었습니다. 2025년부터 2035년까지는 연평균 성장률(CAGR) 14.89%로 성장하여 2035년에는 1,326억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

세계시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

출처: Market research future('25.07)

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업4. 게임 산업5. 바이오/의료

6. 신재생에너지7. 전자/통신8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제57조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 주주간 계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회 결의에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
*단, 기산일은 이사회 결의일 전일

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항(1) 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분	금액	비고

주식발행	230,000,000	-

전환사채 발행	1,770,000,000	-

공모	8,000,000,000	-

예치ㆍ신탁자금	(8,000,000,000)	공모자금의 100%

총 운영자금	2,000,000,000	MMDA / 정기예금

(2) 운영자금 사용계획(단위 : 백만원)

구분	금액(3개년 합계)	산정내역

설립 관련 비용	4.8	공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)	54.0	연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)	314.0	총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용	467.4	회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등	58.6	외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계	898.8	-

주1) 이사 및 감사의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	예상 지급 총액(3년)	월지급액	비 고

대표이사	18.0	0.5	청산시점까지 지속 가정

사내이사	-	-	-

사외이사	18.0	0.5	청산시점까지 지속 가정

감사	18.0	0.5	청산시점까지 지속 가정

합계	54.0	1.5	-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.
(중략)
③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

(3) 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(4) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M 성공시 약 833백만원, ② 청산을 가정시 약 294백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.