프로티나 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1.1. 이사회 구성

본 보고서 작성 기준일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	2	-	-	-

1.2. 이사회의 주요 운영 규정

당사의 이사회는 상법 및 기타 법령, 정관, 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다. '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관
제35조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관
제38조
(이사회의 구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성한다
②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당 한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다
⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회운영규정
제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

이사회운영규정
제11조
(부의사항)	① 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집 (상법 제362조)
(2) 주주총회 의장의 결정 (상법 제366조의2)
(3) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2)
(4) 자본의 감소 (상법 제438조)
(5) 재무제표의 승인 (상법 제447조)
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 (상법 제517조, 522조, 530조의2, 519조)
(7) 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조)
(8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (상법 제374조)
(9) 이사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 385조)
(10) 주식의 액면미달발행 (상법 제417조)
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조)
(12) 주식배당 결정 (상법 제462조의2)
(13) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2, 상법 제542조의3)
(14) 이사의 보수 (상법 제388조, 제415조)
(15) 관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정 규모 이상의 거래의 승인 및 주주총회에 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
② 경영일반에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (상법 제527조의 2,3, 상법 제530조의 11)
(3) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)
(4) 기타 경영상 중요하다고 판단되는 사항
③ 재무에 관한 사항
(1) 주식의 발행에 관한 사항 (상법 제416조)
(2) 중간배당에 관한 사항 (상법 제462조의3)
(3) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (상법 제469조)
(4) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 제1항)
(5) 전환사채의 발행 (상법 제513조)
(6) 신주인수권부사채의 발행 (상법 제516조)
(7) 기타 재무에 관한 사항
④ 이사, 이사회, 위원회등에 관한 사항
(1) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 (상법 제389조)
(2) 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 승인 (상법 제397조)
(3) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (상법 제393조)
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (상법 제393조)
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조)
(7) 기타 이사 및 위원회에 관련된 사항
⑤ 기타 사항
(1) 공정거래법상 대규모 내부거래
(2) 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 공시규정 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항을 추가한다.
⑥ 이사회에 보고할 사항
(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정하는 사항
(3) 내부회계관리제도 운영실태
(4) 내부회계관리제도 운영평가 결과
(5) 공정거래 자율준수프로그램 운영현황
(6) 준법 및 반부패 경영시스템 운영현황
(7) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

1.3. 주요 의결사항

개최일자	안건	결의
내용	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

윤태영
(출석률:100%)	이대승
(출석률:100%)	이홍원
(출석률:100%)	류지영
(출석률:100%)	최병산
(출석률:100%)	하택집
(출석률: 0%)	박용호
(출석률: 0%)	이상훈
(출석률: 0%)	오승윤
(출석률: 0%)	윤주환
(출석률: 80%)

찬반여부

2025.01.22	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

2025.03.07	1. 정기주주총회 소집의 건
2. 재무제표 승인의 건
3. 이사 보수 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
5. 정관 변경 승인의 건
6. 주식매수선택권 부여 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

2025.05.16	1. 코스닥 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-

2025.09.04	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.09.22	1. 지점폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1.4. 이사회 내 위원회

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

1.5. 이사의 독립성1.5.1. 이사의 선임

당사는 상법상 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력 사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

본 보고서 작성 기준일 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	임기	연임여부
(연임회수)	담당업무	회사와의
거래	최대주주/
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	윤태영	이사회	창업자로서 당사의 핵심기술을 개발하여 산업분야에 대한 깊은 이해와 전문성을 보유하였으며, 회사의 창립부터 현재까지의 성장을 이끌어온 경영능력을 인정받아 향후에도 당사의 경쟁력 강화와 성장을 이끌 것으로 기대되어 선임됨	2020.05.14
~2026.05.13	중임
(1회)	경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	이홍원	이사회	공동 창업자 및 기술개발 총괄로 연구개발, 검증, 고도화를 주도하고 있어 선임됨	2020.05.14
~2026.05.13	중임
(1회)	개발총괄	해당없음	-

사내이사	이대승	이사회	재무/경영지원 총괄 담당 임원으로서 경영, 재무 분야에 전문지식을 보유하고 있어 선임됨	2021.09.08
~2027.09.07	중임
(1회)	재무총괄	해당없음	-

사내이사	최병산	이사회	공동 창업자 및 최고과학책임자로 연구개발에 높은 전문성을 보유하고 있어 선임됨	2023.05.14
~2026.05.13	신임	과학총괄	해당없음	-

사내이사	류지영	이사회	공동 창업자 및 생산품질담당 임원으로서 높은 전문성을 보유하고 있어 선임됨	2023.05.14
~2026.05.13	신임	생산총괄	해당없음	-

사외이사	하택집	이사회	하버드 대학교 교수로 재직중인 석학으로 생물물리학 분야에서 연구로 국제적으로 인정 받아 선임됨	2024.09.16
~2027.09.15	신임	사외이사	해당없음	-

사외이사	박용호	이사회	유엔 산하 항생제내성특별위원회 의장직 경력 등 대외활동에 대한 전문가적 조언 및 회사에 건설적 견제 역할 기대되어 선임됨	2024.11.27
~2027.11.26	신임	사외이사	해당없음	-

기타비상무이사	이상훈	이사회	케이넷투자파트너스에서 투자 담당 상무로서 회사 경영에 대한 전문가적 제언을 얻을 수 있을것으로 기대되어 선임됨	2020.05.14
~2026.05.13	중임
(1회)	기타비상무이사	해당없음	-

기타비상무이사	오승윤	이사회	LB인베스트먼트에서 바이오 투자 담당 상무로서 회사 경영에 대한 전문가적 제언을 얻을 수 있을 것으로 기대되어 선임됨	2020.05.14
~2026.05.13	중임
(1회)	기타비상무이사	해당없음	-

1.5.2. 사외이사후보추천위원회

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

1.6. 사외이사의 전문성1.6.1. 사외이사 현황

성명	임기	연임
여부	추천인	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

하택집	2024.09.16
~ 2027.09.15	신임	이사회	[학력]
- 1990, 서울대학교 물리학 학사 - 1996, 캘리포니아 대학교 버클리캠퍼스 물리학 박사
[경력]
- 1997.01 ~ 1997.12., 로렌스 버클리 국립연구소 박사후 연구원 - 1998.01 ~ 1900.07., 스탠퍼드 대학교 물리학과 박사후 연구원 - 2000.08 ~ 2015.08., 일리노이 대학교 어바나-샴페인캠퍼스 물리학과 교수 - 2005.09 ~ 현재, 하워드 휴즈 의학연구소 연구원 - 2015.08 ~ 2023.07., 존스 홉킨스 대학교 블룸버그 석좌교수 - 2023.08 ~ 현재, 하버드대학교 의과대학 교수 - 2024.09 ~ 현재, 프로티나 사외이사	-	해당사항없음	-

박용호	2024.11.27
~ 2027.11.26	신임	이사회	[학력]
- 1978, 서울대학교 수의과대학 졸업 - 1981, 서울대학교 수의과대학원 수의학 석사 - 1991, 미국 워싱턴주립대학 대학원 수의미생물학 박사
[경력]
- 1995.09 ~ 현재, 서울대학교 수의과대학교수 (명예)
- 1996.03 ~ 현재, 미국 워싱턴주립대학 겸임교수
- 2013.03 ~ 현재, 미국 미시시피주립대학 겸임교수
- 2017.02 ~ 2023.12., UN 산하 Codex 항생제내성 특별위원회 의장	-	해당사항없음	-

1.6.2. 사외이사 지원조직 현황

당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 경영관리본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최전 의안에 대해 충분한 검토가 될 수 있도록 사외이사에게 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 2인은 당사가 영위하는 사업분야에 대한 이해도가 높은 과학자로 구성되어 있어, 별도의 내/외부 교육은 실시하지 않고 있습니다. 추후 필요가 있거나 사외이사의 요청이 있을 경우 내/외부 교육을 실시할 예정입니다.