프로티나 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

5.1. 정관 변경 이력 및 현황

당사의 최근 정관 개정일은 2025년 3월 21일이며, 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 2026년 3월 30일 정관 변경을 예정하고 있으며, 해당 건은 정기주주총회 안건에 포함되어 있습니다. 해당 건은 정기주주총회에서의 승인여부에 따라 변경될 수 있습니다.

5.1.1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.09.05	제10기 5차임시주주총회	- 상호, 목적, 소재지, 공고방법
- 회사가 발행할 주식의 총수
- 1주의 금액
- 회사의 설립시에 발행하는 주식총수
- 주식 및 주권의 종류
- 종류주식
- 주금납입의 지체
- 신주인수권 및 주식매수선택권
- 신주배당기산일
- 주권의 명의개서
- 질권의 등록 및 신탁재산의 표시
- 주권의 재발행
- 주권의 불소지
- 수수료
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일
- 주주의 주소 등의 신고
- 사채 및 전환사채의 발행
- 소집
- 의장
- 의결권
- 이사와 감사의 원수 및 선임
- 이사회
- 대표이사
- 이익배당	상장을 위한 정비
(숫자표기변경, 발행예정주식 총수 변경, 종류주식에 대한 내용 이관, 전자주권도입, 표준정관의거 조항 추가 및 수정)

2025.03.21	제10기정기주주총회	- 주주명부의 폐쇄기준일
- 주식매수선택권	- 정기주주총회 폐쇄기준일 12월 31일로 지정
- 주식매수선택권 행사기간 정비

2026.03.30	제11기
정기주주총회	- 사업목적 추가 : 제2조- 신주 발행 관련 조항 정비 : 제10조- 주식매수선택권 일부 내용 삭제 : 제11조- 자금조달 수요 대응 위한 정관 정비 : 제18조, 제19조- 전자주주총회 관련 내용 추가 : 제22조, 제28조- 이사의 원 수 및 선임 내용 개정 : 제32조- 이사의 회사에 대한 책임의 감면 조항 신설 : 제36조의2- 감사의 수 개정 : 제45조- 감사의 직무 등 조항 개정 : 제48조	- 사업영역 확대 반영- 상장 벤처기업에 적용되지 않는 조항 정비- 전자주주총회 방식의 도입 준비- 상법 개정에 따른 정관 정비- 경영진의 소신 있는 책임 경영을 위한 근거 마련- 자본금이 10억 원 이상이 됨에 따른 그에 맞는 감사 선임 관련 내용 반영- 감사의 소신 있는 직무 수행을 위한 근거 마련- 개정 내용의 시행시기 규정

주) 2026.03.30 일자 이력은 2026년 3월 30일 제11기 정기주주총회에서 최종 승인 후 시행될 예정이며, 정기주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있습니다.

5.1.2. 정관 개정 신/구 대조표 본 정관 개정 대조표는 2026년 3월 30일 제11기 정기주주총회에서 승인 예정인 개정을 정리한 것이며, 정기주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있습니다.

조항	변경 전 (현행)	변경 후 (수정안)	변경사유

제2조【목 적】	본 회사는 목적사업을 수행함에 있어 사회적 책임을 다하기 위 해 노력하여야 하며, 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
①개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업
①각 호에 부대하는 사업	본 회사는 목적사업을 수행함에 있어 사회적 책임을 다하기 위 해 노력하여야 하며, 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
① 신약 개발 및 관련 기술의 라이선스 아웃(기술 이전) 및 라이선스 인
② 인공지능(AI) 기반 신약개발 솔루션 사업
③ 신약 개발 전주기 바이오마커 발굴, 검증 및 분석 서비스업
④ 바이오 분석 장비, 의료기기 및 관련 소모품의 제조, 판매, 임대 및 수출입업
⑤ 개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업
⑥ 각 호에 부대하는 사업	사업영역 확대를 반영

제10조【신주인수권】	8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산 판매, 자본제휴, 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.	8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 , 판매, 자본제휴, 영업양수, 타법인 주식 또는 지분 취득 등 M , 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.	M 등 신주발행 항목 추가

제11조【주식매수 선택권】	⑤「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 16조의3 제1항 및 같은 법 시행령 제11조의3 규정에 따라 회사의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여 가능하다. 주식매수선택권 부여는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 방법에 따른다.	삭제	상장 벤처기업에 적용되지 않는 조항 삭제

제18조【전환사채 의 발행】	①전환사채는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.
3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매, 자본제휴를 위하려 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다.
③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.	①회사는 전환사채 및 신주인수권부사채의 합계액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.
3. 본 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 영업양수, 타법인 주식 또는 지분 취득 등 M 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다.
③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 이사회의 결의로 그 기간을 조정할 수 있다.
④그 외 전환의 조건 등 기타 필요한 사항은 이사회의 결의로 정한다.	상장회사로서의 자금조달 수요에 대응하기 위해 발행한도를 확대함

제19조【신주인수 권부사채의 발행】	①신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범의 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범의 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여
신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.	① 회사는 전환사채 및 신주인수권부사채의 합계액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 영업양수, 타법인 주식 또는 지분 취득 등 M 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 이사회의 결의로 그 기간을 조정할 수 있다.
⑤그 외 신주인수권부사채의 발행조건, 신주인수권의 내용 등 기타 필요한 사항은 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	상장회사로서의 자금조달 수요에 대응하기 위해 발행한도를 확대함

제22조【소집 통지 및 공고】	④본 회사가 제1항 에 과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또 는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하 는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 본 회사 의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본 회사의 본ㆍ지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	④본 회사가 제1항 과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 본 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	오기수정

제23조【소집지】	주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.	①주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
②회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고, 원격지에서 전자적 방법에 의하 여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회")로 개최할 수 있다.
③전자주주총회에 출석한 주주 등은 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.	전자주주총회 방식의 도입

제28조【의결권의
대리 행사】	②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자 문서를 제출하여야 한다.	전자주주총회 방식의 도입

제32조【이사의 원 수 및 선임】	①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 1인 이상으로 할 수 있다
②사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다	①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 1 인 이상으로 할 수 있다
②독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상법개정에 따른 정관반영

제34조【이사의 임 기】	①이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 종료할 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.	①이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 의 종결 전에 종료 할 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.	오기수정

제36조의2【이사의 회사에 대한 책임 의 감면】	신설	회사는 이사의 상법 제399조에 따른 책임을, 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초 과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	경영진이 개인적인 법적 책임에 대한 과도한 부담에서 벗어나 소신 있게 경영 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성

제45조【감사의 수】	본 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	본 회사는 1인의 감사를 둔다.	자본금 10억 원 이상 회사로서 감사선임 필수 반영

제48조【감사의 직 무 등】	④감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정은 준용한다.	④감사에 대해서는 제36조 제3항, 제36조의2의 규정을 준용한 다. 이 경우 제36조의2 중 "이사"는 "감사"로, "6배(독립이사는 3배)"는 "6배"로 본다.	감사가 개인적인 법적 책임에 대한 과도한 부담에서 벗어나 소신 있게 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성

부칙(2026. [ ]. [ ].)	신설	제1조(시행일)
본 정관은 제11기 정기 주주총회에서 승인한 즉시 시행한다. 제2조(소집지와 개최 방식 및 의결권의 대리 행사에 관한 경과조치)
제23조 및 제28조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 경과조치)
제32조, 제36조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행하되, 그 이전까지는 종전 규정에 따른다.	시행시기 정함

5.2. 사업목적 현황

5.2.1. 정관상 명시된 사업목적 공시서류 작성기준일 현재 정관상 명시된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	1. 개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업	영위

2	2. 각 호에 부대하는 사업	영위

5.2.2. 사업목적 변경 내용

당사는 사업 영역 확장에 따라 2026년 3월 30일 개최 예정인 제11기 정기주주총회에서 다음과 같이 사업목적을 추가할 계획이며, 주주총회 승인 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2026.03.30	본 회사는 목적사업을 수행함에 있어 사회적 책임을 다하기 위 해 노력하여야 하며, 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
①개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업
①각 호에 부대하는 사업	본 회사는 목적사업을 수행함에 있어 사회적 책임을 다하기 위 해 노력하여야 하며, 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
① 신약 개발 및 관련 기술의 라이선스 아웃(기술 이전) 및 라이선스 인
② 인공지능(AI) 기반 신약개발 솔루션 사업
③ 신약 개발 전주기 바이오마커 발굴, 검증 및 분석 서비스업
④ 바이오 분석 장비, 의료기기 및 관련 소모품의 제조, 판매, 임대 및 수출입업
⑤ 개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업
⑥ 각 호에 부대하는 사업

5.2.3 변경 사유

당사의 SPID 플랫폼 적용 분야 확장에 따른 사업영역이 확대됨에 따라 이를 반영하고자 신규 사업목적을 추가하였습니다.