키움히어로제1호스팩 분기보고서 (2026.03)
5. 재무제표 주석

제 4(당)1분기 2026년 03월 31일 현재
제 3(전)1분기 2025년 03월 31일 현재
제 3(전)기 2025년 12월 31일 현재
키움히어로제1호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

키움히어로제호기업인수목적 주식회사 (구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 1일에 설립되었으며, 2025년 12월 12일부로 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시영등포구 의사당대로 96입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.한편, 당사는 2025년 2월 21일 키움제9호기업인수목적 주식회사에서 키움히어로제1호기업인수목적주식회사로 사명을 변경하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 509,500천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명	소유주식수	지분율(%)

주식회사 에이씨피씨	500,000	9.81

키움증권 주식회사	70,000	1.37

지니자산운용 주식회사	25,000	0.49

기타	4,500,000	88.32

합 계	5,095,000	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2026년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정 개정사항은 다음을 포함합니다.- 금융자산 및 금융부채의 인식 및 제거 요건에 대한 명확화. 특히 금융부채는 결제일에 제거되나, 특정 요건을 충족하는 경우 전자지급시스템을 이용하여 결제되는 금융부채를 결제일 이전에 제거하는 것이 허용되는 회계정책 선택을 도입- ESG 및 유사한 특성이 있는 금융자산의 계약상 현금흐름을 평가하는 방법에 대한 추가적인 지침- 비소구 특성을 구성하는 것이 무엇인지와 계약상 연계된 금융상품의 특징이 무엇인지를 명확히 함- 우발특성이 있는 금융상품에 대한 공시사항과 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에 대한 추가적인 공시 요구사항을 도입이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11기준서간 요구사항의 일관성을 제고하고 불명확한 부분을 명확히 하여, 이해가능성을 개선하고자 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11이 발표되었습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택 시 위험회피회계 적용 - 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정 - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법 이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품 : 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약자연에 의존하는 전력과 관련된 계약에 대한 기업회계기준서 제1109호 및 1107호 개정사항이 공표되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.- 적용범위 내 계약에 대한 '자가 사용(own-use)' 요건의 적용을 명확히 함- 적용범위 내 계약에 대한 현금흐름위험회피 관계의 현금흐름위험회피대상항목 지정 요건을 개정- 투자자가 이러한 계약이 기업의 재무성과 및 현금흐름에 미치는 영향을 이해할 수 있도록 새로운 공시 요건을 추가이 개정사항은 당사의 중간재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 이 기준서는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하며 조기 적용을 허용하나, 당사는 중간재무제표 작성 시 새로운 기준서를 조기 적용하지 않았습니다.기업회계기준서 제1118호는 보다 구조화된 손익계산서와 정보의 세분화를 요구합니다. 당사는 기업회계기준서 제1118호의 도입이 연결재무제표에 미칠 것으로 예상되는 영향을 분석 중에 있습니다.최초 적용기간의 예상되는 영향은 아래에 기술되어 있으며, 2027년 1월 1일에 새로운 기준서를 적용함에 따른 실제 영향은 다음의 사유로 달라질 수 있습니다.- 당사는 절차와 통제의 변경에 대한 설계와 평가를 완료하지 않았고,- 이 기준서에 따라 작성되는 최초의 연차재무제표를 발행할 때까지 새로운 회계정책은 변경될 수 있습니다.1) 손익계산서의 구조기업회계기준서 제1118호는 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주라는 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 요구합니다. 수익과 비용의 범주별 분류는 기업의 주된 사업활동에 따라 달라집니다. 당사는 자산 투자 또는 고객에게 금융을 제공하는 것과 같은 특정한 사업활동을 주된 사업활동으로 평가하지 않았습니다.

기업회계기준서 제1118호의 적용으로 당사의 당기순손익이나 순자산은 변경되지 않을 것입니다. 그러나 당사는 새롭게 정의된 두 개의 중간합계인 '영업이익'과 '재무손익및법인세비용차감전손익'을 표시해야 하며, 영업이익 중간합계는 현재 당사가 표시하는 영업이익과는 다릅니다. 당사는 현재 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1118호의 적용 영향에 대한 전반적인 예비 평가를 수행중에 있으며, 최초 적용 시에 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 항목의 예시는 다음과 같습니다.① 지분법을 적용하여 회계처리하는 투자자산에서 발생하는 수익과 비용은 기업회계기준서 제1118호에 따라 항상 투자 범주로 분류됩니다. 따라서 당사의 관계기업,공동기업 관련이익(손실)은 투자 범주로 분류하여 표시될 예정입니다.② 이자수익과 이자비용은 당사의 현재 회계정책에 따라 일반적으로 금융수익과 금융원가에 포함되며, 중간합계인 '금융수익'과 '금융원가'로 표시하고 있습니다. 기업회계기준서 제1118호는 투자범주와 재무범주로 분류되는 수익과 비용에 대한 구체적인 지침을 제공하며, 해당 지침에 따라 당사의 이자수익과 이자비용을 영업, 투자, 재무범주로 분류하여 표시할 예정입니다.③ 현재 외환차이는 그 성격에 따라 기타이익, 기타손실, 금융수익, 금융원가에 포함되어 있습니다. 기업회계기준서 제1118호에 따르면 외환차이는 해당 외환차이를 발생시킨 항목에서 발생하는 수익과 비용이 해당되는 범주와 동일한 범주로 분류해야 하는 바, 당사는 외환차이의 발생 원천에 따라 외환차이를 영업, 투자 및 재무 범주로 분류할 예정입니다.2) 경영진이 정의한 성과측정치(MPM)경영진이 정의한 성과측정치(MPM)는 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용되는 수익과 비용의 중간합계로 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달합니다. 당사는 MPM 에 관한 구체적인 정보를 재무제표에서 하나의 주석으로 공시해야 합니다. 당사는 MPM 을 식별할 때 관련성이 있는 공개적인 의사소통이 무엇인지 결정하기 위한 프로세스를 검토 중에 있습니다.

3) 통합과 세분화의 원칙기업회계기준서 제1118호는 재무제표(즉, 주요 재무제표와 주석)에서 정보를 유형별로 구분하여 표시하는 방법에 대해 강화된 원칙을 제공합니다. 또한 주요 재무제표에 표시되거나 주석에 공시되는 항목에 명칭을 부여하고 설명하는 방식에 대한 지침도 도입했습니다. 당사는 유사하거나 다른 특성을 기준으로 항목들을 통합하고 세분화하기 위한 평가를 진행 중에 있습니다.4) 타 기준서 개정기업회계기준서 제1118호의 제정으로 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 기준서가 개정되었습니다. 간접법으로 영업활동 현금흐름을 표시할 때, 새롭게 정의된 '영업이익' 중간합계를 간접법의 출발점으로 사용해야 합니다. 당사는 현재 영업활동 현금흐름의 출발점으로 '당기손익'을 사용하고 있습니다.이에 따라 간접법의 출발점에 대한 조정항목 중 일부가 변경될 것입니다. 예를 들어, 지분법 피투자기업의 이익(손실) 중 당사의 지분 상당액은 출발점인 영업이익에 포함되지 않으므로 더 이상 조정 항목이 아닙니다. 이러한 피투자기업으로부터 수취한 현금 배당금은 투자활동 현금흐름에 포함됩니다.또한, 기업회계기준서 제1007호 개정사항은 이자 및 배당 현금흐름의 분류에 관한 구체적인 지침을 제공합니다. 당사는 이 지침에 따라 이자 지급에 따른 현금흐름을 영업활동이 아닌 재무활동으로 분류할 예정이며, 이자 수취 및 배당금의 수취, 배당금 지급은 각각 투자활동과 재무활동으로 분류할 예정입니다.

3. 중요한 판단과 추정한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 위험관리(1)재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당분기말 현재 신용위험에 대한최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,919,800,617	1,922,434,572

단기금융상품	9,000,000,000	9,000,000,000

미수수익	80,201,096	18,507,945

합 계	11,000,001,713	10,940,942,517

③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당분기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 3개월 이하 3개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 ~ 3년 이하 3년 초과 전환사채(*) - - 590,000,000 860,000,000 (*) 전환권조정 상각액입니다. (단위:원) 구분 3개월 이하 3개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 ~ 3년 이하 3년 초과 전환사채(*) - - 590,000,000 860,000,000 (*) 전환권조정 상각액입니다. (2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 1,919,800,617 1,922,434,572 단기금융상품 9,000,000,000 9,000,000,000 미수수익 80,201,096 18,507,945 합 계 11,000,001,713 10,940,942,517 (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 4,400,000 - 전환사채 1,271,438,052 1,258,863,396 합 계 1,275,838,052 1,258,863,396 6. 공정가치(1) 당분기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.② 기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 보통예금 KB국민은행 77,606,829 89,122,829 MMT 1,842,193,788 1,833,311,743 합 계 1,919,800,617 1,922,434,572 8. 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 특정금전신탁(*) KB국민은행 9,000,000,000 9,000,000,000 (*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 동 금융상품은 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:주, 원) 명 칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 590,000,000 590,000,000 제2회 무보증 사모 전환사채 액면금액 860,000,000 860,000,000 합 계 1,450,000,000 1,450,000,000 사채할인발행차금 (993,780) (1,087,350) 전환권조정 (177,568,168) (190,049,254) 사채장부가액 1,271,438,052 1,258,863,396 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 키움제9호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 830,000,000원 발행일 2023년 09월 08일 만기일 2028년 09월 08일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2024년09월08일부터 2028년 09월07일까지 (*) 제1회차 무보증 사모 전환사채는 권면총액 830,000,000원이 발행되었으나, 당분기 중 240,000,000원이 전환청구되어 보통주 240,000주가 발행되었으며 당분기말 권면총액은 590,000,00원입니다. 구분 내용 사채의 명칭 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사제2회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 860,000,000원 발행일 2025년 05월 19일 만기일 2030년 05월 19일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2026년05월19일부터 2030년 05월18일까지 10. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 5,095,000 100 509,500,000 (단위:주, 원) 구분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 5,095,000 100 509,500,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 8,960,474,433 8,960,474,433 (3) 당분기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 전환권대가 234,161,464 234,161,464 11. 영업비용당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기 전분기 지급수수료 15,916,000 14,487,850 12. 금융원가당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 12,574,656 6,561,832 13. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(22%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 14. 주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 보통주 당분기순이익(손실) 28,550,566 (13,808,785) 가중평균유통보통주식수 5,095,000 382,000 기본주당순이익(손실) 6 (36) (2) 당분기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 일 자 누적보통주식수 가중치 가중평균유통보통주식수 기초 2026.01.01 5,095,000 90/90 5,095,000 합계 90/90 5,095,000 (3) 전분기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 일 자 누적보통주식수 가중치 가중평균유통보통주식수 기초 2025.01.01 270,000 0 0 전환권행사 2025.02.18 270,000 48/90 144,000 전분기말 2025.03.31 510,000 42/90 238,000 합계 90/90 382,000 (4) 희석주당순이익(손실) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 15. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 및 전분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전분기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 주식회사 에이씨피씨 주식회사 에이씨피씨 기타의 특수관계자 키움증권 주식회사 키움증권 주식회사 지니자산운용 주식회사 지니자산운용 주식회사 (2) 당분기 및 전분기 중 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 당분기 전분기 이자비용(*) 이자비용(*) 주식회사 에이씨피씨 - 1,897,398 키움증권 주식회사 9,931,332 4,664,434 지니자산운용 주식회사 2,643,324 - 합 계 12,574,656 6,561,832 (*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 상각액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 회사명 당분기말 전기말 전환사채(*) 전환사채(*) 키움증권 주식회사 1,075,000,000 1,075,000,000 지니자산운용 주식회사 375,000,000 375,000,000 합 계 1,450,000,000 1,450,000,000 (*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다. 16. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 당사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 키움증권 (주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이 중 공모대금 납입 완료일 익일에 50%(150,000천원)를 지급하였으며 잔금 50%(150,000천원)는 다른법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 09월 01일 - 보통주 270,000 100 1,000 발기설립 2025년 01월 13일 전환권행사 보통주 240,000 100 1,000 88.89%(전환사채전환) 2025년 05월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 100 1,000 7.84% 2025년 12월 05일 유상증자(일반공모) 보통주 4,545,000 100 2,000 826.36% 나. 미상환 전환사채 [미상환 전환사채 발행현황] (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2023.09.08 2028.09.08 830,000,000 보통주 2024.09.08~ 2028.09.07 100 1,000 590,000,000 590,000 - 전환사채 2 2025.05.19 2030.05.19 860,000,000 보통주 2026.05.19~ 2030.05.18 100 1,000 860,000,000 860,000 - 합 계 - - - 1,690,000,000 - - - - 1,450,000,000 1,450,000 - 다. 미상환 신주인수권부사채 전환사채 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2023.09.08 830,000,000 - - 2028.09.08 미상환 - 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2025.05.19 860,000,000 - - 2030.05.19 미상환 - 합 계 - - - 1,690,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개 1 2025.12.04 공모자금 예치 9,000,000 공모자금 예치 9,000,000 - - 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제56조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 개요 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 부외거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제4기 1분기(당분기) 감사보고서 삼도회계법인 - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제3기(전기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 제2기(전전기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 나.감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기 1분기(당분기) 삼도회계법인 외부감사 8.5(VAT 별도) - - - 제3기(전기) 삼도회계법인 외부감사 8.5(VAT 별도) - 8.5(VAT 별도) 103 제2기(전전기) 삼도회계법인 외부감사 8.5(VAT 별도) - 8.5(VAT 별도) 103 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 1분기(당분기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 1분기(당분기) - - - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - - - 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025.12.20 회사: 감사, 재무담당자감사인: 업무수행이사 및 담당회계사 서면회의 중간점검 결과 논의 2 2026.02.25 회사: 감사, 재무담당자감사인: 업무수행이사 및 담당회계사 서면회의 감사결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당사는 2026년 03월 19일 정기주주총회에서 다음과 같이 임원 2인을 신규 선임하였습니다. (기준일 : 2026.03.31 ) 구분 성명 성별 출생년월 구분 주요경력 선임일 최대주주와의관계 선임 고명진 남 1968.05 사내이사(대표이사) '16.03~'16.12 종합법률사무소' 사람과 법' 변호사 '17.01~'17.07 국회의원 비서관(5급) '17.08~'17.12 종합법률사무소 '사람과 법' 변호사 '18.04~'19.06 '다벗' 합동법률사무소 변호사 '19.07~'20.07 박성재 법률사무소 변호사 '21.07~'23.09 고명진 법률사무소 변호사 '23.10~ 현재 법무법인 동감 변호사 2026.03.19 - 선임 이동철 남 1973.12 사외이사 '07.04~'12.10 한화인베스트먼트 벤처투자 팀장 '12.10~'13.08 Intel Corporation/Intel Capital Director '13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사 '16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사 '21.05~'24.05 케이브릿지벤처스(유) 대표이사 '24.05~현재 (유)비전에쿼티파트너스 대표파트너 2026.03.19 - 관련된 자세한 사항 은 2026.03.19에 공시된 정기주주총회 결과를 참고하시기 바랍니다. 2. 감사제도에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,095,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,095,000 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2026.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고명진 남 1968.05 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '16.03~'16.12 종합법률사무소' 사람과 법' 변호사 '17.01~'17.07 국회의원 비서관(5급) '17.08~'17.12 종합법률사무소 '사람과 법' 변호사 '18.04~'19.06 '다벗' 합동법률사무소 변호사 '19.07~'20.07 박성재 법률사무소 변호사 '21.07~'23.09 고명진 법률사무소 변호사 '23.10~ 현재 법무법인 동감 변호사 - - 타인 2개월 2029.03.19 이재확 남 1985.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 '12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업 '11.12~15.09 안진회계법인 회계사 '15.09~현재 키움증권 기업금융2팀 부장 - - 타인 12개월 2028.02.21 이동철 남 1973.12 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 '07.04~'12.10 한화인베스트먼트 벤처투자 팀장 '12.10~'13.08 Intel Corporation/Intel Capital Director '13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사 '16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사 '21.05~'24.05 케이브릿지벤처스(유) 대표이사 '24.05~현재 (유)비전에쿼티파트너스 대표파트너 - - 타인 2개월 2029.03.19 김병훈 남 1979.12 감사 감사 비상근 감사 '06.12 연세대학교 학사 '06.12~'08.10 한영회계법인 Senior '08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate '10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장 '14.11~'16.06 선명회계법인 Manager '16.11~'20.10 우영회계법인 Partner '20.10~현재 회계법인리안 Partner - - 타인 12개월 2028.02.21 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 내용 정관 제33조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 성 명 다른 회사명 보유주식수 지분율 비고 고명진 - - - - 이재확 - - - - 이동철 - - - - 김병훈 - - - - 라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원성명 당사 직위 겸직 회사명 주요사업 직위 직무 겸직회사재직기간 보유주식수 지분율 고명진 대표이사 ㈜법무법인동감 변호 변호사 변호사 2년 - - 이재확 기타비상무이사 키움증권㈜ 증권업 부장 기업금융 12년 - - 이동철 사외이사 (유)비전에쿼티파트너스 경영 컨설팅업 대표파트너 경영총괄 2년 - - 김병훈 감사 회계법인 리안 회계감사 파트너 회계사 5년 - - 마. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 고명진 - 이재확 지노믹트리(IPO, 2019), 압타머사이언스(IPO, 2020), 오로스테크놀로지(IPO, 2021), 바이오플러스(IPO, 2021), 디티앤씨알오(IPO, 2022), 워트(IPO, 2023), 엘에스머트리얼즈(IPO, 2023), 코셈(IPO, 2024) 이동철 케이아이엔엑스(IPO, 2011), 나이벡(IPO, 2011), 홈마스터(M, 2018), 루닛(IPO, 2022) 김병훈 네츄럴엔도텍(IPO, 2013), 영우디에스피(IPO, 2014), 세경하이테크(IPO컨설팅, 2019) 바. 겸직에 따른 이해상충현재 당사의 임원은 '라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임·겸직 현황’과 같이 발기인으로 참여한 법인 및 타회사의 임직원들로 구성되어 있습니다. 이와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 당사는 2025년 05월 19일 공모전 주주간 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 사. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 고명진 남 1968.05 미해당 '16.03~'16.12 종합법률사무소' 사람과 법' 변호사 '17.01~'17.07 국회의원 비서관(5급) '17.08~'17.12 종합법률사무소 '사람과 법' 변호사 '18.04~'19.06 '다벗' 합동법률사무소 변호사 '19.07~'20.07 박성재 법률사무소 변호사 '21.07~'23.09 고명진 법률사무소 변호사 '23.10~ 현재 법무법인 동감 변호사 2026.03.19 - 선임 이동철 남 1973.12 해당 '07.04~'12.10 한화인베스트먼트 벤처투자 팀장 '12.10~'13.08 Intel Corporation/Intel Capital Director '13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사 '16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사 '21.05~'24.05 케이브릿지벤처스(유) 대표이사 '24.05~현재 (유)비전에쿼티파트너스 대표파트너 2026.03.19 - 해임 권문규 남 1968.11 미해당 '94.02 중앙대학교 경영학과 학사 '94.02~ 98.09 동화은행 '99.6 ~23.12 한국투자증권 금융센터본부 본부장 24.01~24.12 한국투자증권 고문 '25.01 ~현재 ㈜파이오니어 인베스트먼트 상무 2026.03.19 - 해임 변창섭 남 1965.11 해당 '91.02 고려대학교 학사 '90.12~'01.04 동양증권 IB본부 '01.04~'02.03 유니슨벤처㈜ '02.04~'12.09 동양증권 IB본부 '12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사 2026.03.19 - 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2026년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영지원 남 1 - - - 1 32개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 32개월 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 중대재해 발생사실당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 90억원의 100%가 국민은행 여의도점에 예치되어 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족 여부 세부 내역 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100%신탁계약 체결 및 예치KB국민은행여의도 영업부 지점 ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 정관 제55조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 키움증권㈜ 자기자본규모 약 4조 9,717억원 ('24년도 개별기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 정관 제31조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제61조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 90억원 공모후키움증권 10.73%(CB포함) 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할키움증권㈜는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.(2) 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따라 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있어야 합니다. 현재 키움증권㈜의 보통주 투자금액은 115백만원으로, 기업인수목적회사의 발행총액 11,090백만원의 1.04%를 소유하고 있어 투자의무를 충족하진 않지만, 전환사채 발행액 1,075백만원을 포함할 경우 발행총액 11,090백만원 중 10.73%인 1,190백만원을 소유하게되며, 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무 요건을 충족하고 있습니다. (3). 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 키움증권 12 4 0 5 3 41.67 주1) 설립의 경우 보고서 제출일 현재 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주2) 합병탐색의 경우 보고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주3) 합병진행의 경우 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주4) 합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 키움제6호스팩 ㈜에르코스 2,000 9,223 5,438 11,747 60 10,200 12,560 13,100 키움제7호스팩 ㈜에스엠씨지 2,000 3,100 1,427 4,215 60 3,330 6,580 3,035 키움제8호스팩 ㈜지슨 2,000 5,700 456 6,749 83.3 1,655 1,605 - 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) 각 회사의 합병상장일로부터 6개월, 1년이 지나지 아니한 경우 합병신주 주가를 기재하지 않았습니다. 당사의 금융투자업자인 키움증권㈜의 본 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사가 없어 기재를 생략합니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 - - - - - (4). 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 키움증권(주) 3 -2.19 13.85 92.98 62.08 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 3개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지, 키움제8호스팩-지슨)을 수행하였으나 상장일로부터 최초 추정연도 기준 1차연도 및 2차연도가 도래하지 않아 괴리율을 계산할 수 없는 경우 계산에서 제외하였습니다 (5). 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 에르코스 2025.02.10 진평회계법인 38,073 36,461 4.23 44,174 35,628 19.35 4,642 3,236 30.29 6,318 270 95.73 2024 에스엠씨지 2025.02.20 삼덕회계법인 51,011 54,571 -6.98 61,934 55,788 9.92 4,288 4,447 -3.71 7,430 4,943 33.47 2024 지슨 2025.07.30 한미회계법인 23,602 11,296 52.14 35,120 - - 5,872 -6,644 213.15 14,751 - - 2025 주) 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 3개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지, 키움제8호스팩-지슨)을 수행하였으나 상장일로부터 최초 추정연도 기준 1차연도 및 2차연도가 도래하지 않아 괴리율을 계산할 수 없는 경우 계산에서 제외하였습니다 사. 합병등의 사후 정보 당사는 공시대상 기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경을 진행하지 않아 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 2026.03.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 550,000 2025.07.31 - 합병상장 후 6개월 한국거래소 상장규정에 따른 의무보유 5,095,000 보통주 45,000 2025.12.12 2026.06.11 상장일로부터 6개월 증권 인수업무 규정에 따른 의무보유 5,095,000 전환사채 - 2025.07.31 - 합병 상장 후 6개월 한국거래소 상장규정에 따른 의무보유 5,095,000 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제14항에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량을 상장일로부터 6개월 이상의 기간 동안 의무보유 주3) 전환사채 : 1,450,000,000원(전환가능주식수 1,450,000주) 타. 상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다