키움히어로제1호스팩 사업보고서 (2025.12)
5. 재무제표 주석

제 3(당)기 2025년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2024년 12월 31일 현재
키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 (구, 키움제9호기업인수목적 주식회사)

1. 회사의 개요

키움히어로제호기업인수목적 주식회사 (구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 1일에 설립되었으며, 2025년 12월 12일부로 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시영등포구 의사당대로 96입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.한편, 당사는 2025년 2월 21일 키움제9호기업인수목적 주식회사에서 키움히어로제1호기업인수목적주식회사로 사명을 변경하였습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 509,500천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명	소유주식수	지분율(%)

주식회사 에이씨피씨	500,000	9.81

키움증권 주식회사	70,000	1.37

지니자산운용 주식회사	25,000	0.49

기타	4,500,000	88.32

합 계	5,095,000	100.00

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 재무제표의 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 외화환산당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (2) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.③ 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.(5) 전환사채전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.(6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.(7) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(8) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.② 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세금효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.(10) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(11) 영업부문당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 위험관리(1)재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당기말 현재 신용위험에 대한최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당기말	전기말

현금및현금성자산	1,922,434,572	1,093,601,893

단기금융상품	9,000,000,000	-

미수수익	18,507,945	-

합 계	10,940,942,517	1,093,601,893

③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 3개월 이하 3개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 ~ 3년 이하 3년 초과 전환사채(*) - - 590,000,000 860,000,000 (*) 전환권조정 상각액입니다. (단위:원) 구분 3개월 이하 3개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 ~ 3년 이하 3년 초과 전환사채(*) - - - 830,000,000 (*) 전환권조정 상각액입니다. (2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 1,922,434,572 1,093,601,893 단기금융상품 9,000,000,000 - 미수수익 18,507,945 - 합 계 10,940,942,517 1,093,601,893 (2) 당기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 전환사채 1,258,863,396 687,525,914 6. 공정가치(1) 당기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.② 기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금융기관 당기말 전기말 보통예금 KB국민은행 89,122,829 21,780,413 MMT 1,833,311,743 1,071,821,480 합 계 1,922,434,572 1,093,601,893 8. 단기금융상품 당기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금융기관 당기말 전기말 특정금전신탁(*) KB국민은행 9,000,000,000 - (*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 동 금융상품은 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:주, 원) 명 칭 구분 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 590,000,000 830,000,000 제2회 무보증 사모 전환사채 액면금액 860,000,000 - 합 계 1,450,000,000 830,000,000 사채할인발행차금 (1,087,350) (2,046,995) 전환권조정 (190,049,254) (140,427,091) 사채장부가액 1,258,863,396 687,525,914 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 키움제9호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 830,000,000원 발행일 2023년 09월 08일 만기일 2028년 09월 08일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2024년09월08일부터 2028년 09월07일까지 (*) 제1회차 무보증 사모 전환사채는 권면총액 830,000,000원이 발행되었으나, 당기 중 240,000,000원이 전환청구되어 보통주 240,000주가 발행되었으며 당기말 권면총액은 590,000,00원입니다. 구분 내용 사채의 명칭 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사제2회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 860,000,000원 발행일 2025년 05월 19일 만기일 2030년 05월 19일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2026년05월19일부터 2030년 05월18일까지 10. 자본금과 자본잉여금(1) 당기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 5,095,000 100 509,500,000 (단위:주, 원) 구분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 270,000 100 27,000,000 (2) 당기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 주식발행초과금 8,960,474,433 239,065,000 (3) 당기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 전환권대가 234,161,464 145,874,364 11. 결손금(1) 결손금처리계산서 제 3(당)기 2025년 01월 01일 부터 제 2(전)기 2024년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지 2024년 12월 31일 까지 처분예정일 2026년 03월 16일 처분예정일 2025년 02월 21일 회사명 : 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (단위: 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 미처리결손금 60,090,279 9,181,892 전기이월미처리결손금 30,621,929 9,181,892 당기순손실 29,468,350 21,440,037 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 60,090,279 30,621,929 12. 영업비용당기 및 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 세금과공과 630,720 - 지급수수료 29,087,690 27,662,850 합 계 29,718,410 27,662,850 13. 금융원가당기 및 전기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 이자비용 40,971,415 34,293,210 14. 법인세(1) 당기 및 전기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 법인세부담액 709,120 280,770 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 12,872,059 (6,340,143) 법인세비용(수익) 13,581,179 (6,059,373) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 (15,887,171) (27,499,410) 적용세율에 따른 법인세 - - 조정사항 13,581,179 (6,059,373) 법인세비용(수익) 13,581,179 (6,059,373) 평균유효세율 - - (3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초 증감 기말 기초 증감 기말 전환권조정 등 (142,474,086) (48,662,518) (191,136,302) (29,777,084) (12,272,969) (42,050,053) 15. 주당손익(1) 당기 및 전기 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당기 전기 보통주 당기순이익(손실) (29,468,350) (21,440,037) 가중평균유통보통주식수 797,108 270,000 기본주당순이익(손실) (37) (79) (2) 당기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 일 자 누적보통주식수 가중치 가중평균유통보통주식수 기초 2025-01-01 270,000 49/365 36,247 전환권행사 2025-02-18 510,000 90/365 125,753 유상증자 2025-05-19 550,000 205/365 308,904 공모 2025-12-10 5,095,000 21/365 326,204 합계 365/365 797,108 (3) 희석주당순이익(손실) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 16. 특수관계자 거래 (1) 당기말 및 전기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 주식회사 에이씨피씨 주식회사 에이씨피씨 기타의 특수관계자 키움증권 주식회사 키움증권 주식회사 지니자산운용 주식회사 투게더윈투자자문 주식회사 (2) 당기 및 전기 중 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 당기 전기 이자비용(*) 지급수수료 이자비용(*) 주식회사 에이씨피씨 363,620 - 135,837 키움증권 주식회사 24,023,602 150,000,000 24,377,101 투게더윈투자자문 주식회사 - - 9,780,272 지니자산운용 주식회사 3,866,321 - - 합 계 28,253,543 150,000,000 34,293,210 (*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 상각액입니다. (3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 회사명 당기말 전기말 전환사채(*) 전환사채(*) 키움증권 주식회사 1,075,000,000 590,000,000 주식회사 에이씨피씨 - 240,000,000 지니자산운용 주식회사 375,000,000 - 합 계 1,450,000,000 830,000,000 (*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다. 17. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 당사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 키움증권 (주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이 중 공모대금 납입 완료일 익일에 50%(150,000천원)를 지급하였으며 잔금 50%(150,000천원)는 다른법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로, 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하기 때문에 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지 배당금이 지급되지 않으며, 별도 배당 계획을 갖고 있지 않습니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X - 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 향후 별도 계획 없음 해당사항 없음 2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2023년 12월 X - 2023년 12월 31일 X - 결산배당 2024년 12월 X - 2024년 12월 31일 X - 결산배당 2025년 12월 X - 2025년 12월 31일 X - 다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당 계획을 가지고 있지 않으며, 향후 합병완료 전까지 현재의 배당 정책을 유지할 예정입니다. 라. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -29 -21 -9 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -37 -79 -34 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023.09.01 - 보통주 270,000 100 1,000 발기설립 2025.01.13 전환권행사 보통주 240,000 100 1,000 112.5%(전환사채 전환) 2025.05.20 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 100 1,000 784.3% 2025.12.05 유상증자(일반공모) 보통주 4,545,000 100 2,000 826.4% 나. 미상환 전환사채 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2023.09.08 2028.09.08 830,000,000 보통주 2024.09.08~ 2028.09.07 100 1,000 590,000,000 590,000 - 전환사채 2 2025.05.19 2030.05.19 860,000,000 보통주 2026.05.19~ 2030.05.18 100 1,000 860,000,000 860,000 - 합 계 - - - 1,690,000,000 - - - - 1,450,000,000 1,450,000 - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2023.09.08 830,000,000 - - 2028.09.08 미상환 - 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2025.05.19 860,000,000 - - 2030.05.19 미상환 - 합 계 - - - 1,690,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개 1 2025.12.04 공모자금 예치 9,000,000 공모자금 예치 9,000,000 - - 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제56조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 이사회는 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 제3기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 개요 당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 2023년 9월 01일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 90억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 재 무 상 태 표 제3(당)기말 2025년 12월 31일 현재 제2(전)기말 2024년 12월 31일 현재 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 10,944,959,067 1,098,620,433 현금및현금성자산(주석 4,5,7) 1,922,434,572 1,093,601,893 단기금융상품(주석 4,5,8) 9,000,000,000 - 미수수익(주석4) 18,507,945 - 당기법인세자산 4,016,550 5,018,540 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 10,944,959,067 1,098,620,433 부 채 Ⅰ. 유동부채 - - Ⅱ. 비유동부채 1,300,913,449 717,302,998 전환사채(주석 4,5,9,16) 1,450,000,000 830,000,000 사채할인발행차금 (1,087,350) (2,046,995) 전환권조정 (190,049,254) (140,427,091) 이연법인세부채(주석 14) 42,050,053 29,777,084 부 채 총 계 1,300,913,449 717,302,998 자 본 Ⅰ. 자본금 509,500,000 27,000,000 보통주자본금(주석 10) 509,500,000 27,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 8,960,474,433 239,065,000 주식발행초과금(주석 10) 8,960,474,433 239,065,000 Ⅲ. 기타자본항목 234,161,464 145,874,364 전환권대가(주석 10) 234,161,464 145,874,364 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) (60,090,279) (30,621,929) 자 본 총 계 9,644,045,618 381,317,435 부 채 및 자 본 총 계 10,944,959,067 1,098,620,433 포 괄 손 익 계 산 서 제3(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 제2(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용(주석 12) 29,718,410 27,622,850 Ⅲ. 영업손실 29,718,410 27,622,850 Ⅳ.금융수익 54,802,654 34,416,650 이자수익 54,802,654 34,416,650 Ⅴ.금융비용(주석 13,16) 40,971,415 34,293,210 이자비용 40,971,415 34,293,210 Ⅵ.법인세비용차감전순손실 15,887,171 27,499,410 Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 14) 13,581,179 (6,059,373) Ⅷ.당기순손실 29,468,350 21,440,037 IX.기타포괄손실 - - X.당기총포괄손실 29,468,350 21,440,037 XI.주당손실(주석 15) 기본 및 희석주당손실 37 79 자 본 변 동 표 제3(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 제2(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본요소 이익잉여금(이월결손금) 합계 2024.1.1(전기초) 27,000,000 239,065,000 145,874,364 (9,181,892) 402,757,472 당기순손실 - - - (21,440,037) (21,440,037) 2024.12.31(전기말) 27,000,000 239,065,000 145,874,364 (30,621,929) 381,317,435 2025.1.1(당기초) 27,000,000 239,065,000 145,874,364 (30,621,929) 381,317,435 총포괄이익: 당기순손실 - - - (29,468,350) (29,468,350) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 전환사채 전환 24,000,000 217,346,833 (42,180,539) - 199,166,294 유상증자 458,500,000 8,504,062,600 - - 8,962,562,600 전환사채 자본요소 - - 130,467,639 - 130,467,639 2025.12.31(당기말) 509,500,000 8,960,474,433 234,161,464 (60,090,279) 9,644,045,618 현 금 흐 름 표 제3(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 제2(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 2,852,619 2,573,470 1. 영업에서 창출된 현금 (29,718,410) (27,622,850) 가. 당기순이익(손실) (29,468,350) (21,440,037) 나. 당기순이익 조정을 위한 가감 (250,060) (6,182,813) 이자비용 40,971,415 34,293,210 이자수익 (54,802,654) (34,416,650) 법인세비용(수익) 13,581,179 (6,059,373) 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 - - 2. 이자의 수취 36,294,709 34,416,650 3. 법인세의 납부 (3,723,680) (4,220,330) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,000,000,000) - 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 - - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 9,000,000,000 - 가. 단기금융상품 9,000,000,000 - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 9,825,980,060 - 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 9,990,000,000 - 가. 유상증자 9,130,000,000 - 나. 전환사채의 발행 860,000,000 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 164,019,940 - 가. 주식발행비용 164,019,940 - Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 828,832,679 2,573,470 Ⅴ. 기초의 현금 1,093,601,893 1,091,028,423 Ⅵ. 기말의 현금 1,922,434,572 1,093,601,893 결손금처리계산서 제 3(당)기 2025년 01월 01일 부터 제 2(전)기 2024년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지 2024년 12월 31일 까지 처분예정일 2026년 03월 16일 처분예정일 2025년 02월 21일 회사명 : 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (단위: 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 미처리결손금 60,090,279 9,181,892 전기이월미처리결손금 30,621,929 9,181,892 당기순손실 29,468,350 21,440,037 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 60,090,279 30,621,929 4. 유동성 및 자금조달과 지출 회사는 당기말 현재 10,922백만원의 유동자금을 보유하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 현금및현금성자산 단기금융상품 합계 유동자금 1,922,434,572 9,000,000,000 10,922,434,572 다만, 단기금융상품은 공모자금 신탁분으로 합병 등기 이전까지 사용이 제한되어 있어 실질적인 유동성은 현금 및 현금성자산 약 19백만원 입니다.회사는 기업인수목적회사로서 별도의 수익 사업을 영위하지 않으며 공모자금을 제외한 공모전 주주등으로부터 조달한 자금을 통해 운영비용을 충당하고 있습니다. (단위 : 원) 구 분 제3기말 제2기말 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 2,852,619 2,573,470 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,000,000,000) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 9,825,980,060 - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 828,832,679 2,573,470 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 1,093,601,893 1,091,028,423 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 1,922,434,572 1,093,601,893 당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군내 성장성과 안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만, 기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향 후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다 예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용이 되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다. 5. 부외거래 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제3기(당기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 제2기(전기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 제1기(전전기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 삼도회계법인 외부감사 8.5(VAT 별도) - 8.5(VAT 별도) 103 제2기(전기) 삼도회계법인 외부감사 8.5(VAT 별도) - 8.5(VAT 별도) 103 제1기(전전기) 삼도회계법인 외부감사 8.5(VAT 별도) - 8.5(VAT 별도) 22 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - 제2기(전기) - - - - - 제1기(전전기) - - - - - 라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025.12.20 회사: 감사, 재무담당자감사인: 업무수행이사 및 담당회계사 서면회의 중간점검 결과 논의 2 2026.02.25 회사: 감사, 재무담당자감사인: 업무수행이사 및 담당회계사 서면회의 감사결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제3기(당기) 내부회계관리제도 2026.02.26 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제2기(전기) 내부회계관리제도 - 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전전기) 내부회계관리제도 - 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제3기(당기) 내부회계관리제도 2026년 02월 26일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제2기(전기) 내부회계관리제도 - 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전전기) 내부회계관리제도 - 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당 없음 해당 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제3기(당기) 내부회계관리제도 삼도회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제2기(전기) 내부회계관리제도 삼도회계법인 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제1기(전전기) 내부회계관리제도 삼도회계법인 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 라. 내부회계관리ㆍ운영조직 (1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사 1 1 1 100 29 이사회 3 1 1 100 29 (2) 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 이재확 - 29개월 - - - 회계담당직원 김결 - 29개월 - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. [이사회의 권한 내용] 이사회 운영규정 제 3조 (권 한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 변창섭 -'91.02 고려대학교 학사 -'90.12~'01.04 동양증권 IB본부 -'01.04~'02.03 유니슨벤처㈜ -'02.04~'12.09 동양증권 IB본부 -'12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사 해당 없음 해당 없음 (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다. 이사회 운영규정 제 3조 (권 한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제6조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다 ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2023.09.01 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2 2023.09.05 제1호 의안: 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안: 코스닥시장 상장 동의의 건제3호 의안: IPO 대표주관계약 체결의 건제4호 의안: 공모자금 예치 약정의 건제5호 의안: 사내규정 제정의 건제6호 의안: 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안: 외부감사인 선임의 건제8호 의안: 기장 및 세무조정 업무 용역 선임의 건 가결 - 3 2023.09.08 제1호 의안: 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2023.09.13 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 5 2023.11.14. 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 6 2024.02.15. 제1호 의안: 감사 전 재무제표 승인의 건 가결 - 7 2024.03.29. 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 8 2024.04.16. 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청서 제출의 건 가결 - 9 2024.06.10 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 10 2024.08.09 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 11 2025.02.11 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 12 2025.02.21. 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 가결 - 13 2025.02.26. 제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 14 2025.04.24. 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 15 2025.05.19. 제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건 제2호 의안: 제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 16 2025.06.19. 제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 17 2025.11.04 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 18 2025.11.28 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 변경의 건제2호 의안: 총액인수계약 변경 체결의 건 가결 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 사외이사 참석인원 참석여부 사외이사 찬반여부 1 2023.09.01 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 2 2023.09.05 제1호 의안: 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안: 코스닥시장 상장 동의의 건제3호 의안: IPO 대표주관계약 체결의 건제4호 의안: 공모자금 예치 약정의 건제5호 의안: 사내규정 제정의 건제6호 의안: 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안: 외부감사인 선임의 건제8호 의안: 기장 및 세무조정 업무 용역 선임의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 3 2023.09.08 제1호 의안: 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성 4 2023.09.13 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 6 2024.02.15. 제1호 의안: 감사 전 재무제표 승인의 건 1 (1) 참석 찬성 7 2024.03.29. 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 8 2024.04.16. 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 9 2024.06.07 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 10 2024.08.09 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 11 2025.02.11 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 12 2025.02.21. 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 1 (1) 참석 찬성 13 2025.02.26. 제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 14 2025.04.24. 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 15 2025.05.19. 제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건 제2호 의안: 제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 16 2025.06.19. 제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 17 2025.11.04 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 18 2025.11.28 제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 변경의 건제2호 의안: 총액인수계약 변경 체결의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - 1 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며 주주총회 결의에의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사직무규정 제3조, 제8조, 제9조를 통해 감사의 범위, 의무, 권한에 대하여 각각 규정하고 있습니다. 감사직무규정 제 3 조 (감사의 범위)감사의 감사 범위는 다음 각 호와 같다. 1. 회계 및 재산에 관한 사항 2. 법령, 정관 및 제반 규정의 이행에 관한 사항 3. 이사회에서 감사를 의뢰한 사항 4. 대표이사가 감사를 의뢰한 사항 5. 기타 업무와 관련된 중요한 사항제 8 조 (감사의 의무)감사는 업무수행에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.1. 감사는 직무수행에 있어 법령, 정관, 제반규정, 지시사항에 따라 사실과 증거에 의하여 공정하게 행하여야 한다.2. 감사는 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무활동기능을 저해하지 않도록 주의해야 한다.3. 감사는 재임시 및 퇴임 후에도 직무수행상 취득한 기밀을 누설하거나 도용해서는 아니 된다.제 9 조 (감사의 권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사2. 임시주주총회의 소집.청구3. 이사회에 출석 및 의견진술4. 감사의 해임에 관한 의견진술5. 이사의 보고 수령6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는한 이에 응하여야 한다.1. 제.장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구2. 관계자의 출석 및 답변요구3. 거래처에 대한 조사자료요구4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제9조를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다. 감사직무규정 제9조 제 9 조 (감사의 권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사2. 임시주주총회의 소집.청구3. 이사회에 출석 및 의견진술4. 감사의 해임에 관한 의견진술5. 이사의 보고 수령6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는한 이에 응하여야 한다.1. 제.장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구2. 관계자의 출석 및 답변요구3. 거래처에 대한 조사자료요구4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건 여부 김병훈 -'06.12 연세대학교 학사 -'06.12~'08.10 한영회계법인 Senior -'08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate -'10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장 -'14.11~'16.06 선명회계법인 Manager -'16.11~'20.10 우영회계법인 Partner -'20.10~현재 회계법인리안 Partner 해당 없음 해당 없음주) 주) 감사의 결격요건 여부 검토는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비고 상법 제542조의 10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사.집행임원.감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사 하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존.비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사.집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사.집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7. 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 라. 감사의 독립성당사의 감사 김병훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2023.09.01 1 (1) - 2 2023.09.05 1 (1) - 3 2023.09.08 1 (1) - 4 2023.09.13 1 (1) - 5 2023.11.14 1 (1) - 6 2024.02.15 1 (1) - 7 2024.03.29 1 (1) - 8 2024.04.16 1 (1) - 9 2024.06.07 1 (1) - 10 2024.08.09 1 (1) - 11 2025.02.11 1 (1) - 12 2025.02.21. 1 (1) - 13 2025.02.26. 1 (1) - 14 2025.04.24. 1 (1) - 15 2025.05.19. 1 (1) - 16 2025.06.19. 1 (1) - 17 2025.11.04 1 (1) - 18 2025.11.28 1 (1) - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 정기주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,095,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,095,000 - 우선주 - - 당사는 기업인수목적회사로서, 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다. [주주간 계약서] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기주) - 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 주) 당사의 정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제1항에 따라 주식등을 전자등록하는 경우 별도 주주명부폐쇄시기를 설정하지 아니합니다. 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2023.09.01 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2023.09.26 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건 승인 2. 감사 보수한도 승인의 건 3. 사내규정 제정의 건 2024.03.29 제1기 정기주주총회 1. 재무제표 승인 승인 2. 사외이사 선임 3. 이사, 감사 보수한도 승인 2025.02.21 제2기정기주주총회 1. 제2기 재무제표 승인 승인 2. 정관 변경의 건(사명 변경) 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건 2025.04.28 제3기임시주주총회 1. 정관 변경의 건(전환사채 발행 한도) 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이씨피씨 본인 보통주 260,000 96.30 500,000 9.81 - 계 보통주 260,000 96.30 500,000 9.81 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜에이씨피씨 6 이병훈 33.7 - - 이병훈 33.7 - - - - - - 주) 전자공시시스템에서 확인 가능한 최대주주의 가장 최근 감사보고서 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 에이씨피씨 자산총계 28,644 부채총계 4,388 자본총계 24,257 매출액 5,277 영업이익 2,000 당기순이익 585 주) 전자공시시스템에서 확인 가능한 최대주주의 가장 최근 감사보고서 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주는 SPAC 투자, 자기자본 투자, M 자문을 주 사업으로 영위하고 있는 투자전문회사로서, 보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용에 해당하는 사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 09월 01일 법무법인 올흔 250,000 92.60% 발기설립 발기주주 2024년 12월 26일 ㈜에이씨피씨 260,000 96.30% 양수도 - 2025년 01월 13일 ㈜에이씨피씨 500,000 98.04% 전환사채 전환 - 2025년 05월 20일 ㈜에이씨피씨 500,000 90.91% 유상증자 - 2025년 12월 05일 ㈜에이씨피씨 500,000 9.81% 유상증자(코스닥 공모) - 주) 가장 최근 주주명부 폐쇄일인 2025년 12월 31일 기준 주주명부와 회사가 파악가능한 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 보고일 현재 주주명부와 차이가 있을 수 있습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜에이씨피씨 500,000 9.81 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,900 7,921 99.7 2,393,383 5,095,000 57.7 - 주) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2025년 7월 2025년 8월 2025년 9월 2025년 10월 2025년 11월 2025년 12월 주가 최고 - - - - - 2,000 최저 - - - - - 1,984 평균 - - - - - 1,992 거래량 일 최고 - - - - - 52,706,598 일 최저 - - - - - 47,172 평균 - - - - - 4,674,195 월간 - - - - - 56,090,340 주) 한국거래소 코스닥시장에서 거래가 개시된 2025년 12월 12일부터 2025년 12월 31일까지의 자료 기준입니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다. [주주간 계약서] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한당사의 정관 제61조 및 주주간계약서 제4조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조 및 주주간계약서 제5조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 마. 기관투자자의 보유주식 수 및 의결권 비율 (기준: 2025년 12월 31일) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 56 7,921 0.71 2,180,381 5,095,000 42.79 - 주) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준으로 산출하였으며, 보고서 제출일 현재의 주주구성과 차이가 있을 수 있습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 권문규 남 1968.11 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '94.02 중앙대학교 경영학과 학사 '94.02~ 98.09 동화은행 '99.6 ~23.12 한국투자증권 금융센터본부 본부장 24.01~24.12 한국투자증권 고문 '25.01 ~현재 ㈜파이오니어 인베스트먼트 상무 - - 타인 12개월 2028.02.21 이재확 남 1985.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 '12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업 '11.12~15.09 안진회계법인 회계사 '15.09~현재 키움증권 기업금융2팀 부장 - - 타인 12개월 2028.02.21 변창섭 남 1965.11 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 '91.02 고려대학교 학사 '90.12~'01.04 동양증권 IB본부 '01.04~'02.03 유니슨벤처㈜ '02.04~'12.09 동양증권 IB본부 '12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사 - - 타인 12개월 2028.02.21 김병훈 남 1979.12 감사 감사 비상근 감사 '06.12 연세대학교 학사 '06.12~'08.10 한영회계법인 Senior '08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate '10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장 '14.11~'16.06 선명회계법인 Manager '16.11~'20.10 우영회계법인 Partner '20.10~현재 회계법인리안 Partner - - 타인 12개월 2028.02.21 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 권문규 -한국투자증권(2013~2016, IPO 기업 대주주 및 법인에 대한 자산관리 컨설팅), 한국투자증권(2020~2023, IPO 기업 대주주 및 법인 대상 컨설팅) 이재확 지노믹트리(IPO, 2019), 압타머사이언스(IPO, 2020), 오로스테크놀로지(IPO, 2021), 바이오플러스(IPO, 2021), 디티앤씨알오(IPO, 2022), 워트(IPO, 2023), 엘에스머트리얼즈(IPO, 2023), 코셈(IPO, 2024) 변창섭 - 1990.12~2001.04 동양증권 IB본부 30개사 IPO업무주관 및 벤처기업투자 - 2002.04~2012.09 동양증권 IB본부 20개사 IPO업무주관 및 그룹 커버리지 김병훈 - 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 내용 정관 제33조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 성 명 다른 회사명 보유주식수 지분율 비고 권문규 - - - - 이재확 - - - - 변창섭 - - - - 김병훈 - - - - 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원성명 당사 직위 겸직 회사명 주요사업 직위 직무 겸직회사재직기간 보유주식수 지분율 권문규 대표이사 ㈜파이오니어 인베스트먼트 신기술사업금융업 상무 대외협력 1년 - - 이재확 기타비상무이사 키움증권㈜ 증권업 부장 기업금융 12년 - - 변창섭 사외이사 ㈜에스비엘파트너스 경영 컨설팅업 대표이사 경영총괄 13년 - - 김병훈 감사 회계법인 리안 회계감사 파트너 회계사 5년 - - 바. 겸직에 따른 이해상충현재 당사의 임원은 '마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임·겸직 현황’과 같이 발기인으로 참여한 법인 및 타회사의 임직원들로 구성되어 있습니다. 이와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 당사는 2025년 05월 19일 공모전 주주간 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 사. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2026.03.04 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 고명진 남 1968.05 미해당 '16.03~'16.12 종합법률사무소' 사람과 법' 변호사'17.01~'17.07 국회의원 비서관(5급)'17.08~'17.12 종합법률사무소 '사람과 법' 변호사'18.04~'19.06 '다벗' 합동법률사무소 변호사'19.07~'20.07 박성재 법률사무소 변호사'21.07~'23.09 고명진 법률사무소 변호사'23.10~ 현재 법무법인 동감 변호사 2026.03.19 타인 선임 이동철 남 1973.12 해당 '07.04~'12.10 한화인베스트먼트 벤처투자 팀장'12.10~'13.08 Intel Corporation/Intel Capital Director'13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사'16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사'21.05~'24.05 케이브릿지벤처스(유) 대표이사'24.05~현재 (유)비전에쿼티파트너스 대표파트너 2026.03.19 타인 주) 보고서 제출일 현재 기준 주주총회 소집 결의에 따른 선임 예정 임원 후보자를 기재하였습니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영지원 남 1 - - - 1 29개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 29개월 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 10,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 - - - (2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사ㆍ감사에 지급한 개인별 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 임직원에 지급한 개인별 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 마. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사는 임원 및 그 특수관계인에게 합병 성공에 따라 보수나 용역대가 등을 제공하는 규정 또는 계약은 존재하지 않으며 이를 임원보수규정 및 자금운영규정에 명시하였습니다. 회사 설립 이후 합병과 관련된 비용을 사전에 예상하여 자금사용규정에 회사운영자금의 사용한도를 기재하였으며 합병 관련 자문 수수료는 최대 5억원에 한하여 지급할 수 있도록 규정에 명시하였습니다. 임원보수규정 제8조(상여금)임원에게는 별도의 상여금을 지원하지 아니한다. 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 합병성공보수를 포함한(주1)회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 500 주1) 합병성공보수란 합병대상기업의 발굴에 직접적인 기여를 한 자를 대상으로 지급하는 성공보수를 말한다.③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제 2 항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. 바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 주식매수선택권의 행사에 대한 사항이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 90억원의 100%가 국민은행 여의도점에 예치되어 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족 여부 세부 내역 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100%신탁계약 체결 및 예치KB국민은행여의도 영업부 지점 ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 정관 제55조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 키움증권㈜ 자기자본규모 약 4조 9,717억원 ('24년도 개별기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 정관 제31조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제61조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 90억원 공모후키움증권 10.73%(CB포함) 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할키움증권㈜는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.(2) 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따라 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있어야 합니다. 현재 키움증권㈜의 보통주 투자금액은 115백만원으로, 기업인수목적회사의 발행총액 11,090백만원의 1.04%를 소유하고 있어 투자의무를 충족하진 않지만, 전환사채 발행액 1,075백만원을 포함할 경우 발행총액 11,090백만원 중 10.73%인 1,190백만원을 소유하게되며, 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 키움증권 11 3 - 5 3 45.45 주1) 설립의 경우 보고서 제출일 현재 키움히어로제1호기업인수목적㈜를 제외하고 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주2) 합병탐색의 경우 키움히어로제1호기업인수목적㈜를 제외하고 보고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주3) 합병진행의 경우 키움히어로제1호기업인수목적㈜를 제외하고 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주4) 합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 키움제6호스팩 ㈜에르코스 2,000 9,223 5,438 11,747 60.0 10,200 12,560 - 키움제7호스팩 ㈜에스엠씨지 2,000 3,100 1,427 4,215 60.0 3,330 6,580 - 키움제8호스팩 ㈜지슨 2,000 5,700 456 6,749 83.3 1,655 1,605 - 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) 각 회사의 합병상장일로부터 6개월, 1년이 지나지 아니한 경우 합병신주 주가를 기재하지 않았습니다. 당사의 금융투자업자인 키움증권㈜의 본 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사가 없어 기재를 생략합니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 - - - - - (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율보고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 3개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지, 키움제8호스팩-지슨)을 수행하였으나 상장일로부터 최초 추정연도 기준 1차연도 및 2차연도가 도래하지 않아 괴리율을 계산할 수 없는 경우 계산에서 제외하였습니다. (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 키움증권㈜ 2 -2.21 - 13.97 - 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 에르코스 2025.02.10 진평회계법인 38,073 36,461 4.2 44,174 - - 4,642 3,236 30.3 6,318 - - 2024 에스엠씨지 2025.02.20 삼덕회계법인 51,011 54,571 -7.0 61,934 - - 4,288 4,447 -3.7 7,430 - - 2024 지슨 2025.07.30 한미회계법인 23,602 - - 35,120 - - 5,872 - - 14,751 - - 2025 사. 합병등의 사후 정보 당사는 공시대상 기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경을 진행하지 않아 해당사항 없습니다. 아. 보호예수 현황 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 550,000 2025.07.31 - 합병상장 후 6개월 한국거래소 상장규정에 따른 의무보유 5,095,000 보통주 45,000 2025.12.12 2026.06.11 상장일로부터 6개월 증권 인수업무 규정에 따른 의무보유 5,095,000 전환사채 - 2025.07.31 - 합병 상장 후 6개월 한국거래소 상장규정에 따른 의무보유 5,095,000 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제14항에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량을 상장일로부터 6개월 이상의 기간 동안 의무보유 주3) 전환사채 : 1,450,000,000원(전환가능주식수 1,450,000주) 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.