사이냅소프트 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 1) 이사회 구성 현황 작성기준일(2024년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 전경헌 대표이사가 수행하고 있으며, 전경헌 대표이사는 회사 업무 전반에 대해 이해도가 높아 원활한 이사회 진행 및 효율적인 의사결정이 가능하다고 인정되어 의장에 선임되었습니다. 당사는 이사회의 의사결정 전문성 제고 및 효율적인 책임 수행을 위하여 이사회 내에 감사위원회, 투명경영위원회를 설치, 운영하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 2) 정관상 이사회의 권한과 관련된 주요 내용

구분	내용

제37조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하여 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조의2 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

주) 6월20일 임시주주총회에서 사외이사 조병진, 사외이사 손희석, 7월29일 임시주주총회에서 사외이사 황의천이 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결현황	사내이사	사외이사	감사

전경헌	김시연	전용남	황의천	조병진	손희석	최효식	방기환

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

대표이사	2024.06.20	2024.07.29	2024.07.29	2024.06.20	2024.06.20	2024.06.20	2024.06.20

사임	신규선임	신규선임	신규선임	신규선임	사임	사임

찬반여부

2024-01	2024.03.11	제1호 2023년도 결산재무제표 및 영업보고의 건제2호 2024년도 사업계획 승인의 건제3호 임원 중임의 건제4호 등기임원(이사, 감사) 보수한도 추인의 건제5호 등기임원(이사, 감사) 보수한도 승인의 건제6호 정관일부 변경의 건제7호 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2024-02	2024.03.29	제1호 대표이사 중임의 건제2호 24년도 임원보수의 건제3호 임원 퇴직금 지급 규정에 따른 임원퇴직금 산정 배수 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2024-03	2024.05.13	제1호 임시주주총회 소집 결의의 건제2호 권리주주확정 기준일 설정의 건제3호 정관 변경의 건제4호 이사 등과의 2024년 거래한도 승인의 건제5호 이사 등과의 과거 거래 내역 보고 및 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2024-04	2024.06.05	제1호 사외이사 후보자 확정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2024-05	2024.06.20	제1호 이사회 운영규정 개정의 건제2호 감사위원회 설치의 건제3호 감사위원회 운영규정 제정의 건제4호 임시주주총회 소집 결의 건제5호 권리주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

2024-06	2024.07.12	제1호 사내이사 후보자 확정의 건제2호 사외이사 후보자 확정의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

2024-07	2024.07.29	제1호 투명경영위원회 설치의 건제2호 투명경영위원회 운영규정 제정제3호 전경헌 대표이사 현금 출연(무상 수증) 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2024-08	2024.07.31	제1호 전경헌 대표이사 현금 출연(무상 수증) 결정 세부사항 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2024-09	2024.8.27	제1호 정관(일부)변경의 건제2호 권리주주확정 기준일 설정의 건제3호 임시주주총회 소집 결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2024-10	2024.10.08	제1호 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2024-11	2024.11.08	한국증권금융 우리사주취득자금대출 담보 제공의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2024-12	2024.11.25	담보 제공의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

다. 이사회내의 위원회 구성 1) 위원회별 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 회사의 내부거래 투명성 및 윤리경영 관련사항 심의를 위해 이사회 내 투명경영위원회를 두고 있습니다.

기준일: 2024년 12월 31일

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 3명	황의천 위원조병진 위원손희석 위원	- 설치 목적: 회사 경영투명성 제고 및 효율적인 운영을 위함 - 부의사항: ① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조제1항에서 정한 대규모내부거래 2. 회사가 제1호 소정의 대규모내부거래의 주요내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등)을 변경하는 경우 3. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제14조 제1항에서 정한 특수관계인이나 특수관계인이 발행주식총수의 100분의30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의20) 이상의 주식을 보유한 계열회사와 분기별 거래금액 합계액 1억원 이상의 수의계약을 체결하는 경우 4. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에서 정한 계열회사와 광고, 시스템통합, 건설, 물류 분야에 관하여 연간 거래금액 1억원 이상의 수의계약을 체결하는 경우 5. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 ② 본조 제1항 각 호의 결의사항에 대해 관련 법령상 별도의 이사회 승인이 필요한 경우에는 위원회가 결의하지 않고, 이사회에 안건으로 상정할 수 있다 ③ 이해관계자 거래 규정에 따라 실질거래가 이루어지는 경우로서 이해관계자 거래규정 내용은 다음과 같다. 1. 이해관계자란 당해 법인의 최대주주 및 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다. (중략) ④ 최대주주 및 주요주주, 이사, 감사의 특수관계인 채용에 대한 결의	-

2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안의 주요내용	의결 현황	사외이사

황의천	손희석	조병진

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

투명경영위원회	2024-07-29	제1호 투명경영위원회 위원장 선임의 건
제2호 투명경영위원회 운영규정 제정의 건
제3호 전경헌 대표이사 현금 출연(무상 수증) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

투명경영위원회	2024-07-31	제1호 전경헌 대표이사 현금 출연(무상 수증) 결정 세부사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사회의 독립성1) 이사회 작성기준일(2024년 12월 31일) 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

기준일: 2024년 12월 31일 현재

성명	직위	추천인	담당업무 및 활동분야	선임일	임기	최대주주와의 관계	회사와의 거래	비고

전경헌	대표이사 (상근/등기)	이사회	경영총괄	2000.12.11	3년	본인	해당사항없음	이사회의장

전용남	사내이사 (상근/등기)	이사회	재무총괄	2024.07.29	3년	타인	해당사항없음	-

조병진	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사 감사위원회 위원 투명경영위원회 위원	2024.06.20	3년	타인	해당사항없음	감사위원회위원장

손희석	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사 감사위원회 위원 투명경영위원회 위원	2024.06.20	3년	타인	해당사항없음	-

황의천	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사 감사위원회 위원 투명경영위원회 위원	2024.07.29	3년	타인	해당사항없음	투명경영위원회위원장

2) 사외이사후보 추천위원회 당사는 작성기준일(2024년 12월 31일) 현재 사외이사후보추천위원회는 구성하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 한국상장사협의회와 코스닥협회가 제공하는 사외이사 인력 풀을 통해 사외이사후보자를 추천받아 주주총회에서 선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하였으며, 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

조병진	서울시립대 경영학('05.03.~'12.02.)삼일회계법인('11.09.~'18.02.)한영회계법인('18.03.~'20.01.)이촌회계법인 이사('20.06.~현재)사이냅소프트 사외이사('24.06.~현재)	-	-

손희석	연세대 컴퓨터공학과('96.03.~'03.08.)Northwestern Univ. MBA('08.09.~'10.06.) 우버 한국총괄('18.10.~'20.02.)에어비앤비코리아 컨트리매니저('20.03.~'23.06.)사이냅소프트 사외이사('24.06~현재)	-	-

황의천	전북대 상경학사('83.03.~'89.02.)美 샌디에이고주립대 대학원('02.09.~'04.06.)한국거래소 D1 부장('89.03.~'24.06.)사이냅소프트 사외이사('24.07.~현재)	-	-

2) 사외이사의 업무지원 조직 현황

당사는 사외이사를 지원하기 위한 별도의 조직을 구성하고 있지 않으나, 경영지원실에서 주주총회 및 이사회 관련 제반업무를 지원하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	3	실장 1명(5개월) 과장 1명(15년 9개월) 과장 1명(4개월)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체 - 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 관련 제반업무 지원 - 이사회, 위원회 안건 및 회사 주요 현안 관련 정보 제공 - 회의 진행 및 회의 내용 기록 관련 실무 지원

3) 사외이사 교육 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 전문가임을 고려하여 별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.