에스오에스랩 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 본 보고서 현재 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정지성 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회의 주요 운영 규정

구분	내용

정관 제29조 (이사의 수)	본 회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 하며, 사외이사를 둘 수 있다. 다만, 당 회사의 자본금이 10억원에 미달하는 경우에는 이사는 1인 혹은 2인을 둘 수 있다.

정관 제30조 (이사의 선임 )	① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

정관 제33조 (이사의 직무 )	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .

정관 제34조(이사의 의무 )	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제37조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전 각 이사 및 감사위원회에 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사위원회 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제38조(이사회의 결의 방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정 제3조(권한 )	① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 『상법』 제393조 제2항에 따라 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회운영규정 제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회의 소집권자로 한다. ② 대표이사의 유고로 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

이사회운영규정 제9조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 1회 이상 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회운영규정 제10조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. ② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회의 소집을 거절하는 때에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회에서 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제11조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 회의일 1주일 전 각 이사 및 감사위원회에 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다.② 이사회는 『상법』 제390조 제4항에 따라 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회운영규정 제12조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정 제13조(부의사항)	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항2. 주주총회에 관한 사항3. 경영에 관한 주요사항4. 재무에 관한 주요사항5. 이사에 관한 사항6. 기타 회사의 중요한 의사결정에 관한 사항

이사회운영규정 제14조(보고사항)	이사회에 부의할 보고사항은 다음 각 호와 같다.1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회에서 인정한 사항2. 중요한 소송의 제기 사항3. 『상법』 제340조의3 제1항에 따른 주식매수선택권 부여의 취소사항4. 법령 또는 정관에 정한 사항 5. 주주총회에서 위임받은 사항6. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항7. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회운영규정 제15조(권한의 위임)	이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다 .

이사회운영규정 제17조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록의 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	1(주1)

주1) 박성용 사외이사는 2025년 9월 4일자로 자진 사임하였습니다.

다. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	대표이사	사내이사	사외이사

정지성	장준환	김동규	황성의	최병룡(주1)	박성용(주1,2)	박일제(주1)

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%	100%	82%	50%	100%

찬 반 여 부

2025-01	2025.03.10	제9기 정기주주총회 소집 및 재무제표, 내부회계관리제도 운영 실태 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02	2025.03.10	주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03	2025.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성

2025-04	2025.03.31	지점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성

2025-05	2025.05.09	지스트기술지주 출자의 건 (1억)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-06	2025.08.01	전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성

2025-07	2025.11.28	임시주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2025-08	2025.12.16	정기주주총회 기준일 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2026-01	2026.03.04	주식매수선택권 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2026-02	2026.03.10	제10기 정기주주총회 소집 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2026-03	2026.03.11	재무제표 재승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

주1) 사외이사 최병룡, 사외이사 박성용, 사외이사 박일제는 2023년 3월 29일자로 신규 선임하였습니다. 또한 사외이사 박일제는 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 제2항에 의거 다른 이사들과 분리하여 선임하기 위하여 2023년 10월 10일자로 퇴임하였다가 동일자 임시주주총회를 통하여 선임하였습니다.
주2) 박성용 사외이사는 2025년 9월 4일자로 자진 사임하였습니다.

라. 이사회내 위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회를 구성하고 있으므로, 본 항목에서는 기재를 생략하고 아래 '2. 감사제도에 관한 사항'에 상세한 내용을 기재하였습니다.

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다.

성명	직위	추천인	담당업무 및 활동분야	선임일	임기	연임여부 및 횟수	최대주주와의 관계	회사와의 거래	비고

정지성	대표이사 (상근/등기)	이사회	경영 총괄	2025.03.31	3년	연임(3회)	본인	해당사항 없음	이사회 의장

장준환	사내이사 (상근/등기)	이사회	사업본부 총괄	2025.03.31	3년	연임(3회)	타인	해당사항 없음	-

김동규	사내이사 (상근/등기)	이사회	라이다 알고리즘 개발자	2025.03.31	3년	연임(3회)	타인	해당사항 없음	-

황성의	사내이사 (상근/등기)	이사회	라이다 시스템 개발자	2023.03.29	3년	연임(3회)	타인	해당사항 없음	-

최병룡	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사 및 감사위원장	2023.03.29	3년	신규	타인	해당사항 없음	-

박일제	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사 및 감사위원	2023.10.10	3년	신규	타인	해당사항 없음

각 이사별 선임배경

성명	선임배경

정지성	당사의 창립 멤버이자 사업전문가로 산업분야에 대한 깊은 이해와 전문성을 보유하였으며, 회사의 초기부터 현재까지의 성장을 이끌어온 뛰어난 경영능력을 인정받아 왔으며 향후에도 대외 경쟁력 강화와 지속적인 성장을 이끌것으로 기대되어 이사회에서 추천받아 선임됨

장준환	광주과학기술원 기전공학부 박사 학위자로 당사의 설립 멤버이자 기술 전문가이며 CTO 및 사업본부장을 맡아 산업과 기술 분야에 대한 높은 전문성과 이해력을 가진 당사의 구성원으로서, 당사의 기술개발 역량을 강화하고 사업 경쟁력을 높이는 데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함

김동규	광주과학기술원 기전공학부 박사 수료자로 당사의 초창기 기술개발 단계부터 라이다 시스템 개발을 주도하고 있기에 당사의 기술 경쟁력을 유지하는데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함

황성의	광주과학기술원 기전공학부 박사 학위자로 당사의 초창기 기술개발 단계부터 라이다 알고리즘 개발을 주도하고 있기에 당사의 기술 경쟁력을 유지하는데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함

최병룡	삼상전자 종합기술원 연구임원을 역임하였으며, 현재 성균관대학교 신소재공학부 교수로 재직중인 경력을 바탕으로 당사와 관련된 기술에 대한 폭넓은 이해와 전문지식을 보유하여 회사 성장을 위한 자문역할과 독립성을 가지고 이사회의 투명성을 강화하는데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함

박일제	공인회계사 자격을 보유하고 있으며 딜로이트안진, 기업은행 컨설팅센터 및 회계법인 오현 등 다수의 회계법인 및 금융권 경력을 바탕으로 재무 및 회계 전문성을 바탕으로 회사 성장을 위한 자문역할과 독립성을 가지고 이사회의 투명성을 강화하는데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 후보자의 사외이사 결격요건 해당여부에 대하여 확인하고 있습니다. 당사의 사외이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다.

구 분	해당여부	비고

사외이사
최병룡	사외이사
박성용	사외이사
박일제

상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)	1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속, 비속	X	X	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X	X	-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속	X	X	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X	X	-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X	X	-

상법 제542조의8 제2항(사외사의 선임 )	1, 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	X	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	X	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	X	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X	X	-

2) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.※ 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략지원실	2	이사급(4년), 과장급(2년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	1

주1) 중도퇴임 : 박성용 사외이사는 2025년 9월 4일자로 자진 사임하였습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.