에스오에스랩 분기보고서 (2024.09)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 및 구성방법당사는 본 보고서 제출일 현재 정관 규정에 따라 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 있습니다.※ 정관에 기재된 감사위원회 관련 사항

구분	내용

정관 제40조 (이사회 내 위원회 )	① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천 위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조(이사회의 구성과 소집), 제38조(이사회의 결의 방법), 제39조(이사회의 의사록)의 규정을 준용한다.

정관 제43조 (감사위원회의 구성)	① 회사는 감사에 갈음하여 제40조(이사회 내 위원회)의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제44조 (감사위원의 분리선임 및 해임)	① 제43조(감사위원회의 구성)에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

정관 제45조 (감사위원회 대표의 선임 )	감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

정관 제46조 (감사위원회의 직무 등)	① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제47조 (감사록 )	① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항당사는 경영의 투명성 확립을 위하여 보고서 제출일 현재 감사위원장 포함 3명의 감사위원을 두고 있으며 감사위원 전원은 사외이사 중에서 선임하였고, 감사위원 중 1명은 공인회계사 자격을 보유한 회계전문가입니다. 또한 박일제 감사위원은 감사위원이 될 이사의 별도 선임 원칙에 따라 2023년 10월 10일자 임시주주총회에서 별도로 선임하였습니다.

나.-1 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최병룡	예	(19.01 ~ 현재) 성균관대학교 신소재공학부 교수
(96.09 ~ 18.12) 삼성전자 종합기술원 삼성 Master(연구임원)(96.02) 서울대학교 원자핵공학과 박사(88.02) 서울대학교 원자핵공학과 석사(86.02) 서울대학교 원자핵공학과 학사	-	-	-

박성용	예	(17.02 ~ 22.12) 현대투자파트너스/대표이사(10.03 ~ 17.02) HB인베스트먼트 부사장/CIO(02.07 ~ 10.03) 한국투자파트너스 투자이사(00.10 ~ 02.06) 아이원벤처캐피탈 투자팀장(00.04 ~ 00.09) 하나로통신 신사업개발팀 팀장(94.01 ~ 00.03) 데이콤 기술개발실 대리(94.02) 한국과학기술원 산업공학과 석사(89.02) 서울대학교 전기공학과 학사	-	-	-

박일제	예	(23.09 ~ 현재) 주식회사 광림 사외이사(22.12 ~ 현재) 회계법인 오현 공인회계사 파트너 (18.03 ~ 22.12) 기업은행 컨설팅센터 수석컨설턴트(10.09 ~ 18.03) 딜로이트 안진회계법인 매니저(10.02) 숭실대학교 경영학과 학사	예	회계사	- 회계법인 오현 공인회계사 - 딜로이트 안진회계법인 공인회계사

당사의 감사위원은 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다.

구분	내용	결격요건 해당여부

감사위원	감사위원	감사위원	비고

최병룡	박성용	박일제

상법 제542조의10 제2항

상법 제542조의10 제2항 1호	1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인	X	X	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	X	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	X	X	X	-

상법 제542조의10 제2항 2호	회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	X	X	-

상법 제542조의10 제2항 3호	제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X	X	-

다. 감사위원회의 독립성 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.※ 감사위원회 규정

구분	내용

감사위원회 규정
제4조 (독립성과 객관성의 원칙)	위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 하며, 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

감사위원회 규정 제5조 (직무와 권한 )	① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ② 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임받은 사항을 의결한다.

감사위원회 규정 제6조 (의무 )	① 위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영 업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 규정 제7조 (감사위원회의 구성 )	① 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ② 위원 중 1인 이상은 관계법령이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사 아닌 위원은 관계법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다. ③ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제1항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. ④ 위원회 위원(이하 “위원”)의 선임 및 해임은 주주총회에서 정한다.

감사위원회 규정 제8조 (위원장)	① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표하는 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 감사위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ② 위원장의 유고로 인해 그 직무를 행할 수 없을 경우에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행하되 당해 위원 선임을 위한 회의는 연장 자인 위원이 주재한다. ③ 위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

감사위원회 규정 제9조 (임기 )	① 감사위원회 위원의 임기는 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한, 당해 위원의 이사 임기 만료시점까지로 한다. 다만, 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. ② 감사위원회 위원은 연임될 수 있다.

감사위원회 규정 제10조 (소집 )	① 위원회는 위원장이 소집한다. ② 각 위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. ③ 위원회를 소집할 때에는 회의일시, 장소 및 안건 등을 문서, 전자문서 또는 구두로 회의 개최 1일 전까지 각 위원에게 통지하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의시작 12시간전까지 통지할 수 있다. ④ 위원회는 위원 전원의 동의가 있을 때에는 본 조 제3항의 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

감사위원회 규정 제11조 (위원회의 진행 및 결의방법 )	① 감사위원회의 위원장은 위원회의 의사를 진행하고, 회의의 질서를 유지한다. ② 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 단, 외부 감사인(이하 “감사인”이라 한다)의 선정 및 변경·해임 요청을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다. ③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출 석한 것으로 본다. 다만, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. ④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 위원은 의결권을 행사할 수 없다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다. ⑤ 위원회는 필요하다고 인정되는 경우에 부의사항과 관계된 임·직원 및 외부인을 위원회에 출석시켜 의사를 진술하게 할 수 있다.

감사위원회 규정 제12조 (부의사항 )	① 위원회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각 호의 사항을 부의한다. 1. 임시주주총회의 소집청구 2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 ② 위원회는 이사 및 이사회와 관련하여 다음 각 호의 사항을 부의한다. 1. 이사회에 대한 보고의무 2. 감사보고서의 작성·제출 3. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 4. 이사에 대한 영업보고 청구 5. 이사회에서 위임받은 사항 ③ 위원회는 감사와 관련하여 다음 각 호의 사항을 부의한다. 1. 업무·재산 조사 2. 자회사의 조사 3. 이사의 보고 수령 4. 이사와 회사 간의 소 대표 5. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부 6. 외부감사인의 선정 및 변경·해임 요청 7. 외부감사인의 감사활동에 대한 사후평가 8. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 9. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사 실의 보고 수령, 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구 10. 감사계획 및 결과, 감사인의 감사 활동에 대한 평가 및 감사결과 시정 사항에 대한 조치 확인 11. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 12. 내부회계관리제도 운영실태 평가 13. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 14. 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

감사위원회 규정 제13조 (보고사항 )	위원회는 위원회의 결의로써 법령, 정관 또는 이사회 운영규정에서 정하는 범위 내에서 제11조 부의사항 외의 사항에 대해 관련 위원 및 임·직원으로 하여금 위원회에 보고하도록 정할 수 있다.

감사위원회 규정 제15조 (의사록)	① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 위원회 의사록은 위원회에서 정한 안전한 장소에 원본과 부본을 5년간 보존하여야 한다.

감사위원회 규정 제16조 (결의사항의 통지 )	위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다

감사위원회 규정 제17조 (평가 )	① 위원회는 독립성과 활동내용에 대하여 정기적으로 평가를 수행하며 위원회 평가결과는 위원의 보상 및 재선임 등에 활용할 수 있다. ② 위원회 평가는 사전에 설정한 평가항목에 따라 매년 위원회에서 자체적으로 수행한다. 단, 필요한 경우 이사회 또는 외부전문기관에 의뢰하여 평가를 받을 수 있다.

감사위원회 규정 제18조 (보수 )	① 위원은 이사회를 구성하고 있는 이사로서 역할뿐만 아니라 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하므로 이러한 직무수행과 관련하여 적절한 보수를 지급받을 수 있다. ② 본 조 1항의 보수는 위원으로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 지급받을 수 없다.

라. 감사위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결 현황	감사위원	감사위원	감사위원

최병룡 출석율 100%	최병룡 출석율 100%	최병룡 출석율 100%

찬반여부

1	2023.10.10	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.29	제8기 재무제표 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024.02.07	외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 위원들의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위윈회의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다만, 감사위윈회 활동을 수행하는데 필요할 경우 당사의 전략지원실과 경영지원실에서 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 개최 전에 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.