모티브링크 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기존 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김기한 대표이사가 역임하고 있습니다.

(2) 이사, 사외이사의 수 및 그 변동사항

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

주) 2024.5.17. 김용표 사외이사가 일신상의 사유로 중도퇴임하였으며, 같은 날 당사는 김룡 사외이사를 신규 선임하였습니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	이사회의 구성 및 권한

제3조【이사회의 구성】	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제4조【이사회의 구분 및 소집】	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. 4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조【의장】	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제6조【이사회의 성립】	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조【이사회의 결의방법】	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조【이사회 의결사항】	이사회는 다음 사항을 심의,의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항8. 이사회운영에 관한 사항9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

제9조【이사 아닌 자의 출석】	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

제10조【이사회 장소】	이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 단, 필요한 경우에는 의장이 정하는 본사 이외의 장소에서 개최할 수 있다.

제11조【이사회 의사록】	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

제12조【주관부서】	이사회의 회의진행에 필요한 절차는 관리부가 이를 관장한다.

나. 이사회의 중요의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	대표이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김기한(출석률: 100%)	김송연(출석률: 100%)	김기연(출석률: 100%)	김태하(출석률: 100%)	김재만(출석률: 100%)	홍준(출석률: 85%)	김용표(출석률: 0%)	김룡(출석률: 100%)

찬반여부

2023.01.02.	2022년도 4분기 정기 이사회 보고사항 및 부의안건	가결	찬성	찬성	찬성	-(주1)	-(주1)	-(주1)	-(주1)	-(주2)

2023.02.27.	남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.13.	정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.09.08.	증권 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	-(주1)	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2024.02.16.	남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2024.02.29.	정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2024.03.29.	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2024.06.25	한국거래소 코스닥시장 상장 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-(주2)	찬성

2024.09.03	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024.11.07.	코스닥시장 상장을 위한 신주모집의 건	가결	찬성	-(주3)	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 당사는 2023년 9월 8일 정기주주총회를 통하여 사내이사 김태하, 기타비상무이사 김재만, 사외이사 홍준, 사외이사 김용표를 신규 선임하였습니다. 한편, 김송연 사내이사는 같은 날 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주2) 당사는 2024년 5월 17일 사외이사 김룡을 신규 선임하였습니다. 한편, 김용표 사외이사는 같은 날 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주3) 2024년 10월 31일 김기연 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(대표이사 1명 포함), 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 으로 구성되어 있으며, 이사의 독립성을 확보하기 위해 당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거하여 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 이사의 선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 합니다.

구분	성명	추천인	임기	연임여부	선임배경	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사(사내이사)	김기한	이사회	2024.03.31~2027.03.31(3년)	중임
(15년)	당사의 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	CEO	해당없음	주요주주

사내이사	김태하	이사회	2023.09.08~2026.09.08(3년)	신규 선임	당사의 경영 업무 및 기획 업무를 안정적으로 수행하기 위함	기획 분야	해당없음	관계없음

사외이사	홍준	이사회	2023.09.08~2026.09.08(3년)	신규 선임	동종업계 전문가	경영자문	해당없음	관계없음

사외이사	김룡	이사회	2024.05.17~2027.05.17(3년)	신규 선임	법률분야 전문가	경영자문	해당없음	관계없음

기타비상무이사	김재만	이사회	2023.09.08~2026.09.08(3년)	신규 선임	경영자문 전문가	경영자문	해당없음	최대주주의 대표이사

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

홍준	일본 레이타쿠대학교 국제경제학과(2002)ORNENT PRECISION AMERACA.INC(2002~2003)㈜와이알엠(2005~2006)㈜영림테크 대표이사(2006년~현재)모티브링크 사외이사 취임(2023.09.08)	타인	없음

김룡	서울대대학원 법학과(2002), 변호사법무법인 동인(2009~2013)주식회사 한샘 법무팀장(2013~2020)주식회사 한샘 윤리경영실 부서장/실장(2021~2023)현)법무법인 율우 파트너 변호사모티브링크 사외이사 취임(2024.05.17)	타인	없음

(2) 사외이사 지원조직당사는 사외이사의 직무보조를 위한 별도의 조직을 구성하고 있지 않으나, 가치관리본부에서 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

부서명	직원수(명)	구성원	주요활동내역

가치관리본부	6	부문장1명팀원5명	- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 및 주주총회 관리 및 지원- 경영상 주요 정보 제공 등

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.사외이사로서의 업무수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.