조선내화 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.(2) 2025년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 3명의 사외이사로기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

※ 백승관 사외이사 사임 및 재선임(25.03.20)※ 김언수, 송건영 사외이사 신규선임(25.03.20)※ 이화일 사내이사 사임(25.06.30)

다. 이사회 운영규정의 주요내용 제 1조 (목적)

본 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3조 (권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제 4조 (구성)

1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

2. 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 상법 제 542조의8(사외이사선임)제 2항에 대한 요건을 충족하여야 한다.

제 5조 (의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고 시에는 이사회가 그 직무대행자를 정한다.

3. 대표이사 가 복수일 경우 의장은 이사회에서 정한다.

제 6조 (종류)

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

제 7조 (소집권자)

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 다만, 대표이사 유고 시에는 제5조 제2항에서 정한 바에 따른다.

2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8조 (소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 한다.

2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생략하고 서면으로 의결할 수 있다.

제9조 (결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

제10조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항4. 이사에 관한 사항

5. 기 타제11조 (위임)

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제13조 (의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3. 의사록은 본점에 비치한다.

라. 사외이사 현황 당사는 상법에 따라 3인의 사외이사를 두고 있음.(2025년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

백 승 관	영남대 금속공학과 학사순천대 재료공학 석사POSCO 광양제철소장SNNC 대표이사 사장	-	-

김 언 수	한국전략경영학회 회장,한국경영학회 상임이사고려대학교 기업연구원 원장글로벌경영학회 부회장(現) 고려대학교 경영학과 교수	-	-

송 건 영	중앙대학교 응용통계학과 학사조선내화 상무조선내화 전무

마. 이사회의 주요활동내역 (2025년 12월 31일 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률: %)	사외이사(출석률: %)	기타비상무이사

최광철(출석률:100)	선종민(출석률:100)	이화일(*1)(출석률:-)	백승관(*2)(출석률:100)	김언수(*3)(출석률:100)	송건영(*3)(출석률:100)	조병익(*4)
(출석률:100)	조원성(*4)(출석률:100)	장순남(*4)(출석률:100)

찬 반 여 부

1	2025.02.05	1) 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

2) 안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.18	1) 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2) 2024년 내부회계관리제도 운영평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

4) 제2기 정기주주총회 소집에 관한건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

3	2025.03.11	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

4	2025.04.08	1) 투명거래위원회 위원 선임의 건(백승관 위원)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2) 투명거래위원회 위원 선임의 건(김언수 위원)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3) 투명거래위원회 위원 선임의 건(송건영 위원)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2025.06.19	1) 투명거래위원장 선임의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2) 사내이사 계열회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2025.07.17	1) 중간배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2025.09.09	1) 대한세라믹스 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

8	2025.11.07	1) 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

*1) 2025.06.30 이화일 사내이사 사임 *2) 2025.03.20 백승관 사외이사 사임 및 재선임*3) 2025.03.20 김언수, 송건영 사외이사 신규선임*4) 2025.03.20 조병익, 조원성 사외이사 사임, 장순남 기타비상무이사 사임

바. 이사회내의 위원회 (1) 위원회의 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한(2025년 12월 31일 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	백승관 위원장김언수 위원송건영 위원	- 회사의 회계와 업무를 감사- 내부회계관리제도 운용실태평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건	-

투명거래위원회	사외이사 3명	백승관 위원장김언수 위원송건영 위원	- 상법 및 그 시행령, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 내부거래 심사 및 승인	-

(2) 위원회 활동내용 1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사(출석률: %)	기타비상무이사

백승관(*1)(출석률:100)	김언수(*2)(출석률:100)	송건영(*2)(출석률:100)	조병익(*3)
(출석률:100)	조원성(*3)(출석률:100)	장순남(*3)(출석률:100)

찬 반 여 부

1	2025.02.18	1) 2024년 내부회계관리제도 운영실태보고	보고	-	-	-	-	-	-

2) 2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획보고	보고	-	-	-	-	-	-

3) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

4) 제2기('24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

2	2025.04.08	1) 감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2025.11.07	1) 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

*1) 2025.03.20 백승관 사외이사 사임 및 재선임*2) 2025.03.20 김언수, 송건영 사외이사 신규선임*3) 2025.03.20 조병익, 조원성 사외이사 사임, 장순남 기타비상무이사 사임 2) 투명거래위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사(출석률: %)

백승관(*1)(출석률:100)	김언수(*2)(출석률:100)	송건영(*2)(출석률:100)	조병익(*3)
(출석률:100)	조원성(*3)(출석률:100)

찬 반 여 부

1	2025.03.11	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

2	2025.04.08	1) 투명거래위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2025.06.19	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2025.06.26	1) 종속회사((주)시티인베스트먼트) 해산 및 청산 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2025.09.09	1) 대한세라믹스 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2025.11.07	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

*1) 2025.03.20 백승관 사외이사 사임 및 재선임*2) 2025.03.20 김언수, 송건영 사외이사 신규선임*3) 2025.03.20 조병익, 조원성 사외이사 사임

사. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않음. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로확정하고 있음(2025년 12월 31일 현재)

담당직무	이 사	추천인	상근여부	임기	선입배경	연임여부	연임횟수	최대주주와의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	최광철	이사회	상근	2024.12.05~ 2026.12.05	1984년 분할전 조선내화(現 (주)시알홀딩스)에 입사하여 기술부장, 생산기술 임원, 생산본부장을 역임하였고 생산활동에 대한 지식과 경험으로 내화물 기술개발, 내화물 생산효율화 및 품질관리를 지속적으로 추진하였으며, 이러한 점을 통해 회사와 이해관계자의 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 수 있는 적임자로 판단됨	신규	0회	-	-

사내이사	선종민	이사회	상근	2024.3.21~ 2026년정기주주총회까지	분할전 조선내화(現 (주)시알홀딩스)에 입사하여 생산관련 분야에서 풍부한 경험과 기업의 영업 환경에 대한 높은 전문지식을 갖추고 있으며 향후 당사 경영의 공정성과 투명성을 높일 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천함	신규	0회	-	-

사내이사	이화일	이사회	상근	2025.03.20~ 2027년정기주주총회까지(주1)	분할전 조선내화(現 (주)시알홀딩스)의 명예회장으로 글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함	연임	1회	-	-

사외이사	백승관	이사회	비상근	2025.03.20~ 2027년정기주주총회까지	철강 산업 및 투자사업 분야에서의 깊은 전문성과 경영 경험을 바탕으로, 그룹의 지속적인 성장과 발전을 위한 전략적 조언을 제공할 수 있는 적임자로 판단됨. 이에 회사의 경쟁력 강화와 주주 및 이해관계자의 권익 증대에 기여하고자 사외이사 후보로 추천함	연임	1회	-	-

사외이사	김언수	이사회	비상근	2025.03.20~ 2027년정기주주총회까지	현재 고려대학교 경영학과 교수로 한국전략경영학회 회장, 글로벌경영학회 부회장을 역임함. 경영전략 수립 및 실행에 대한 탁월한 역량을 바탕으로, 그룹의 지속적인 성장과 발전을 위한 전략적 조언을 제공할 수 있는 적임자로 판단됨. 이에 회사의 경쟁력 강화와 주주 및 이해관계자의 권익 증대에 기여하고자 사외이사 후보로 추천함	신규	0회	-	-

사외이사	송건영	이사회	비상근	2025.03.20~ 2027년정기주주총회까지	조선내화에서의 풍부한 경영 경험과 전략 기획 역량을 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 경쟁력 강화를 위한 전략적 조언을 제공할 적임자로 판단됨. 특히, 내부 경영 시스템 개선 및 사업 확장 전략 수립에 기여할 수 있는 전문성을 보유함. 이에 회사의 지속 가능 경영 및 이해관계자 가치 증대를 위해 사외이사 후보로 추천함	신규	0회	-	-

(주1) 2025.06.30 사내이사 이화일 사임

아. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	4	상무(30년)부장(19년)과장(3년)대리(9년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음