조선내화 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.(2) 2023년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 2023년 7월 1일 인적분할 이후 공시서류제출일 현재, 대표이사(사내이사)1명, 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 대표이사인 이상암이 이사회 의장을 맡고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	3	-	1

※ 분할전 조선내화 주식회사(現 (주)시알홀딩스)의 임시주주총회(2023.06.14)에서 분할계획서가 승인됨에 따라, 인적분할 후 현 조선내화 주식회사의 설립일(2023.07.03)에 사외이사 3인을 포함한 등기임원 전원이 취임하였습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적)

본 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3조 (권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제 4조 (구성)

1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

2. 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 상법 제 542조의8(사외이사선임)제 2항에 대한 요건을 충족하여야 한다.

제 5조 (의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고 시에는 이사회가 그 직무대행자를 정한다.

3. 대표이사 가 복수일 경우 의장은 이사회에서 정한다.

제 6조 (종류)

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

제 7조 (소집권자)

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 다만, 대표이사 유고 시에는 제5조 제2항에서 정한 바에 따른다.

2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8조 (소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 한다.

2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생략하고 서면으로 의결할 수 있다.

제9조 (결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

제10조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항4. 이사에 관한 사항

5. 기 타제11조 (위임)

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제13조 (의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3. 의사록은 본점에 비치한다.

라. 사외이사 현황당사는 상법에 따라 3인의 사외이사를 두고 있음.(2023년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

백 승 관	영남대 금속공학과 학사순천대 재료공학 석사POSCO 광양제철소장SNNC 대표이사 사장	-	-

조 병 익	성균관대 경영학과 학사삼성생명 법인영업본부장흥국생명 대표이사	-	-

조 원 성	한양대 경영학과 학사DB손해보험 경영관리본부장 부사장DB손해보험 감사실장 부사장	-	-

마. 이사회의 주요활동내역(2023년 12월 31일 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률: %)	사외이사 (출석률: %)	기타비상무이사

이상암(출석률:100)	이귀선(출석률:90)	이화일(출석률:-)	백승관(출석률:100)	조병익
(출석률:90)	조원성(출석률:90)	장순남(출석률:90)

찬 반 여 부

1	2023.07.03	1) 창립사항 보고 및 창립총회 갈음 공고 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 본점설치장소 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4) 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5) 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6) 투명거래위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7) 감사위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8) 이사회 및 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9) 투자심의위원회 규정 및 기타 중요규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.07.04	1) 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 사업자단위과세 신청의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.07.20	1) 시알홀딩스 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.07.25	1) 감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 투명거래위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.08.11	1) 산업환경설비공사업 등록기준자본금 예치의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

6	2023.08.21	1) 기업 여신한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.09.13	1) 수입신용장 약정 인수의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 신규 한도계좌 개설의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 기업일반자금 대출 재약정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4) 회사분할에 따른 차입금 인수의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5) 가스난방공사업 면허 폐업의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.10.13	1) 인사동 PFV 자금보충 약정 및 채무인수의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.12.07	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 차입금 신규차입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.12.18	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

2) 차입금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

3) ㈜시알홀딩스 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

바. 이사회내의 위원회(1) 위원회의 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한(2023년 12월 31일 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명기타비상무이사 1명	백승관 위원장조병익 위원조원성 위원장순남 위원	- 회사의 회계와 업무를 감사- 내부회계관리제도 운용실태평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건	-

투명거래위원회	사외이사 3명	백승관 위원장조병익 위원조원성 위원	- 상법 및 그 시행령, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 내부거래 심사 및 승인	-

(2) 위원회 활동내용 1) 감사위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	백승관위원장조병익위원조원성위원장순남위원 (*)	2023.08.29	외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건감사인 선임의 건	가결가결가결

(*) 장순남위원 기타비상무이사 2) 투명거래위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

투명거래위원회	백승관위원장조병익위원조원성위원	2023.07.25	투명거래 위원장 선임의 건	가결

2023.09.13	회사분할에 따른 차입금 인수의 건	가결

2023.10.13	(주)시알홀딩스 인사동 PFV 자금보충 약정 및 채무인수의 건	가결

2023.12.07	투자자산 매입의 건	가결

2023.12.18	투자자산 매입의 건CR홀딩스 지급보증의 건	가결가결

사. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않음. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있음(2023년 12월 31일 현재)

담당직무	이 사	추천인	상근여부	임기	선입배경	연임여부	연임횟수	최대주주와의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	이상암	(주1)	상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	1984년 분할전 조선내화(現 (주)시알홀딩스)에 입사하여 기술 및 연구개발 분야에서 다년간 쌓은 경험과 전문지식을 바탕으로 신설법인 조선내화(주)를 성장시킬 수 있는 적임자로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함.	신규	0회	-	-

사내이사	이귀선	(주1)	상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	1991년 분할전 조선내화(現 (주)시알홀딩스)에 입사하여 재무, 인사, 총무 등 풍부한 경험과 기업의 영업 환경에 대한 높은 전문지식을 갖추고 있으며 향후 당사 경영의 공정성과 투명성을 높일 수 있는 적임자로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함.	신규	0회	-	-

사내이사	이화일	(주1)	상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	분할전 조선내화(現 (주)시알홀딩스)의 명예회장으로 글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함	신규	0회	-	-

사외이사	백승관	(주1)	비상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	POSCO 광양제철소장과 SNNC 대표이사 사장을 역임하면서 기업의 환경 등 전문지식을 갖추고 있으며 향후 당사의 사업분야에서 중요 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함.	신규	0회	-	-

사외이사	조병익	(주1)	비상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	삼성생명 법인영업본부장과 흥국생명 대표이사를 역임하면서 당사 자산관리 및 계약에 대한 중요 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함.	신규	0회	-	-

사외이사	조원성	(주1)	비상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	DB손해보험 경영관리본부장 부사장과 DB손해보험 감사실장 부사장을 역임하면서 쌓은 풍부한 경험 및 지식을 바탕으로 당사의 중요의사 결정에 전문성을 기반한 자문과 의견을 제시할 것으로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함.	신규	0회	-	-

기타비상무이사	장순남	(주1)	비상근	2023.07.03~ 2025년정기주주총회까지	속초세무서 서장을 역임 하였고, 현재 법무법인 광장의 세무사로 활동하고 있으며, 재무관련 전문가로써 많은 경험과 지식이 있기에 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 선임함.	신규	0회	-	-

(주1)인적분할로 당사가 최초 설립되는 시점에 임명된 등기임원으로, (주)시알홀딩스 인적분할시 제출한 분할계획서의 승인 내용에 따라 선임되었습니다.

아. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	3	상무(28년)차장(17년)대리(7년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음