라메디텍 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 현황당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침, 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 사업과 관련된 중요 계약 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.대표이사는 회사를 대표하여 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하고 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 이사회의 권한 내용 상법 제393조 제1항 및 제2항, 당사 정관 제36조 등에 근거하여 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

구분	이사회의 권한

정관 제32조(이사의 수)	이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

정관 제36조 (이사의 의무)	①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제38조(이사회의 구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제39조(이사회의 결의방법)	①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정 제3조(권한)	3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영규정 제15조 (이사회의 결의방법)	15.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다.15.2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.15.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.15.4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.15.5 의결권은 이사가 아닌자 및 이사 상호간 위임할 수 없다

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

라. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

최종석(출석률: 100%)	박병철(출석률: 100%)	장창욱
(출석률: 100%)	송영훈
(출석률: 100%)	모지훈
(출석률: 100%)	백재완
(출석률: 100%)	이종우(출석률:75%)	박형욱(출석률: 100%)

1	2025.02.11.	① 제13기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

2	2025.03.10.	① 정기 주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

3	2025.04.16.	① 운전자금 확보를 위한 신규 차입의 건② 타사 지분 취득의 건③ 주식매수선택권 취소의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	2025.05.12.	① 제14기 1분기 재무제표 승인의 건② 아파트형 공장 매입의 건③ 시설자금(아파트형 공장 매입관련) 차입의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	2025.08.12.	① 제14기 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

6	2025.11.07.	① 제14기 3분기 재무제표 승인의 건② 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건③ 법인 본점소재지 변경의 건④ 주식매수선택권 취소의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

주) 2025년 3월 28일 제13기 주주총회에서 백재완, 이종우 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다.

마. 이사회 내의 위원회 당사는 공시서류작성대상기간 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함하는 사내이사 3명과 사외이사 2명, 기타비상무이사2명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고있습니다. 사. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 구성하고 있지 않으나, 경영관리 조직에서 사외이사가 이사회에서 전문적으로 직무수행할 수 있도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 지원조직 및 교육실시 현황(1) 사외이사 지원조직회사 내 경영관리 조직이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	6	차장(2년3개월), 과장(2년),대리(2년9개월), 주임(2년),주임(5개월), 사원(2년1개월)	사외이사의 이사회 운영 및 보고 등관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.