아이스크림미디어 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수당사의 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회운영규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

이사회 내 위원회로는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회가 있으며 내부거래위원회의 위원장은 하금열 사외이사가 역임하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성된 임원후보추천위원회가 구성되어 있으며 임원후보추천위원회 위원장은 박원연 사외이사가 역임하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구분	내용

정관 제32조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제32조의 2 (이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제32조의 3 (이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제32조의 4(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

정관 제32조의 5(위원회)	① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 내부거래위원회
2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조 내지 제32조의3 규정을 준용한다.

이사회 운영규정 제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영규정 제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회 운영규정 제7조(소집권자)	① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 운영규정 제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 운영규정 제11조(이사회 내 위원회)	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

이사회 운영규정 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

이사회 운영규정 제14조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

박기석	박대민	허주환	곽덕훈	박원연	하금열

출석률:	출석률:	출석률:	출석률:	출석률:	출석률:

83%	83%	100%	100%	100%	91%

1	2024.01.02	제1호 의안: 2023년 ㈜아이스크림에듀와 콘텐츠 정산 금액 승인의 건제2호 의안: 2024년 ㈜아이스크림키즈와 입점수수료 수취한도 승인의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.15	제1호 의안: 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3	2024.02.28	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.07	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.29	제1호 의안: 내부거래위원회 설치의 건제2호 의안: 내부거래위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.04.01	제1호 의안: 이사회 소집권자(의장) 지정(변경)의 건제2호 의안: 한국거래소 상장예비심사 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.06.07	제1호 의안: 기업 수입신용장 약정 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.07.04	제1호 의안: 임원후보추천위원회 설치의 건제2호 의안: 임원후보추천위원회 운영규정 제정의 건제3호 의안: 임직원대출운영규정 개정의 건제4호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.07.23	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건(공모일정 변경)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.08.20	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건(공모가액 및 일정확정)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.09.04	제1호 의안: 자사주 신탁 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 박기석, 박대민 사내이사는 2024년 4월 1일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회당사는 정관 제32조의5에 따라 2024년 3월 29일 최초로 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있으며, 2024년 7월 4일 '임원후보추천위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.(1) 내부거래위원회 구성과 설치 목적 및 권한 사항

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사2인사내이사1인	위원장: 하금열 사외이사위 원: 박원연 사외이사 곽덕훈 사내이사	설치목적: 내부거래위원회는 이해관계자와의 거래에 대한 통제를 통해 보다 투명한 내부거래를 만들기 위해 이를 보고받고 심의 또는 결의하기 위하여 설치하였습니다.	-

권한사항: 내부거래위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)
[권한] 이사회에서 다음과 같은 사항은 권한을 위임 받아 결의한다.
1. 내부거래승인권
① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 행하여지는 동법 제 11 조의 2 규정에 따른 거래금액이 10 억원 이상인 내부거래의 승인
② 거래금액이 10 억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 승인
2. 내부거래 보고 청취권
위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.
3. 내부거래 직권 조사 명령권
위원회는 언제든지 직접조사를 실시하거나 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할수 있다.
4. 내부거래 시정 조치 건의권
위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.
5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
[의무]
1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.
2. 위원회는 동조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 내부거래위원회의 주요 활동

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

하금열	박원연	곽덕훈

출석률:	출석률:	출석률:

100%	100%	100%

내부거래위원회	2024.03.29	제1호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건제2호 의안: 향후 내부거래위원회 활동에 관한 건제3호 의안: 관계회사와의 경상거래 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(3) 임원후보추천위원회 구성과 설치 목적 및 권한 사항

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

임원후보추천위원회	사외이사2인사내이사1인	위원장: 박원연 사외이사위 원: 하금열 사외이사 곽덕훈 사내이사	설치목적 : 임원후보추천위원회는 대표이사를 포함한 사내이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 수행하기 위해 설치하였습니다.	-

권한사항: 임원후보추천위원회 운영규정 제9조[부의사항]
①위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 대표이사 후보 추천에 관한 사항
2. 사내이사 후보 추천에 관한 사항
3. 기타 대표이사를 포함한 사내이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항
②위원회는 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고할 수 있다.

(4) 임원후보추천위원회의 주요 활동

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박원연	하금열	곽덕훈

출석률:	출석률:	출석률:

100%	100%	100%

임원후보추천위원회	2024.07.04	제1호 의안: 임원후보추천위원회 위원장 선임의 건제2호 의안: 향후 임원후보추천위원회 활동에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 보고서 작성일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 23조의3에 의거, 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령에 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

또한, 보고서 작성일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.(2) 이사의 임기 연임여부 등

직명	성명	추천인	활동분야	선임배경	임기(만료일)	연임여부(횟수)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	허주환	이사회	경영총괄	오랜 교육산업 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 지식을 겸비하고 있어 경영전반을 총괄하여 회사의 성장에 기여할 것으로 기대	3년(2026.03.29)	연임(2회)	-	타인

사내이사	곽덕훈	이사회	경영자문	오랜 교육산업 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 지식을 겸비하고 있어 경영자문을 총괄하여 회사의 성장에 기여할 것으로 기대	3년(2025.03.29)	연임(3회)	-	타인

사외이사	하금열	이사회	사외이사	전력 분야에 대한 전문성을 바탕으로 멘토의 역할과 엄정한 감독관의 역할 수행 기대	3년(2026.03.29)	신임	-	타인

사외이사	박원연	이사회	사외이사	전력 분야에 대한 전문성을 바탕으로 멘토의 역할과 엄정한 감독관의 역할 수행 기대	3년(2026.03.29)	신임	-	타인

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

다. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원 조직당사는 현재 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영지원실을 통해 이사회 개최 통보, 자료제출, 지시사항 이행 및 결과보고 등의 사외이사 보조 활동을 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 할 예정입니다.