에스엠씨지 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1. 이사의 수사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원 및 직원 등의 현황]을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

구성	제4조 【구 성】
1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

소집	제8조 【종 류】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조 【소집권자】
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제10조 【소집절차】
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과 의무	제12조 【부의사항】
(가) 이사회의 권한 내용 참조
제13조 【권한의 위임】
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제15조 【이사에 대한 직무집행감독권】
1. 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
2. 제 1 항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다

결의 방법	제11조 【결의방법】
1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 ·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

3. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

주) 2024년 03월 29일 정기주주총회 결과 사외이사 김종헌이 선임되었습니다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

최승호(출석률:100%)	도선웅(출석률:100%)	김용배(출석률:100%)	김동수(출석률:100%)	김종헌(출석률:100%)

찬반여부

2023-01-16	1. 일반자금대출(일시상환) 일자리창출기업 신규 차입에 관한 안건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-03-07	1. 2022년도 재무제표 승인의 건2. 2022년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건3. 임기만료 사내이사 및 대표이사 중임 승인의 건4. 임기만료 감사 중임 승인의 건5. 정관 개정 승인의 건6. 임원퇴직금 규정 개정 승인의 건7. 2023년 임원 보수한도 승인의 건8. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-03-10	1. 임원보수지급기준표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-03-21	1. 기업공개(IPO)절차 진행을 위한 지정감사 신청 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-04-11	1. 기업운전자금대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-05-30	1. 본 사채의 발행 및 사모사채 인수계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-11-09	1. 신한은행 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-11-14	1. 중소벤처기업진흥공단 정책자금 3억 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024-02-20	1. 신한은행 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024-03-08	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024-03-26	1. 임원보수지급기준표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024-04-03	1. 정관 개정 승인의 건
2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-04-17	1. 이사회 내 위원회 설치의 건
2. 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-05-03	1. 2023년도 재무제표 승인의 건
2. 2023년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건
3. 임시주주총회 소집 추가 속회 안건의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-06-11	1. 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-06-14	1. 규정 제정의 건2. 내부회계관리제도 시행 및 내부회계관리자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-07-16	1. 코스닥 상장을 위한 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-12-02	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-12-16	1. 합병 변경 계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 경영투명성 강화를 위해 2024년 4월 17일 이사회를 통하여 투명경영위원회를 설치하였으며 운영하고 있습니다.

1. 투명경영위원회 인원구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한 사항	비고

투명경영위원회	위원장	김동수(사외이사)	[설치목적]
회사 경영투명성을 제고하기 위하여 계열회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래, 투자거래 및 보증거래 등을 점검하는 투명경영위원회를 설치하기로 하고, 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 함.
[권한사항]
내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래 등을 하는 경우 투명경영위원회의 승인을 거쳐야 함.	-

위원	김종헌(사외이사)

위원	김용배(사내이사)

2. 투명경영위원회 주요 규정

구분	내용

제3조
(권한 및 부의사항)	① 위원회는 다음 각 호에 해당하는 회사의 내부거래 행위에 대한 심의 및 의결을 진행한다.
1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하는 행위
2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
4. 경상적인 상품 및 용역을 제공 또는 거래하는 행위
② 위원회는 당사 경영진의 보상정책에 대한 심의 및 의결을 진행한다.
③ 위원회는 심의 및 의결한 사항을 이사회에 보고한다.

3. 이사회 내의 위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김동수
(출석률 :100%)	김종헌
(출석률 :100%)	김용배
(출석률 :100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

투명경영
위원회	2024.04.17	1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 1. 이사의 선임당사는 상법 제363조 및 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다.2. 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 신청서 제출일 현재 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건
여부	비 고

김동수
(46.09.01)	- 02.03 조선대학교 법학과 학사
- 73.10 ~ 92.06 아모레퍼시픽 화장품사업부 팀장
- 92.06 ~ 98.03 태평양제약 마케팅 이사장
- 99.03 ~ 04.12 베르상스퍼시픽 대표이사
- 05.01 ~ 15.03 이글벳 대표이사
- 15.03 ~ 현재 이글벳 경영고문
- 15.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사	없음	적격	-

김종현
(70.08.01)	- 95.02 금오공과대학교 산업공학 학사
- 16.08 남서울대학교 산업경영공학 석사
- 22.02 남서울대학교 산업경영공학 박사
- 05.08 ~ 13.02 GS홈쇼핑 QA기획팀 차장
- 13.02 ~ 15.02 대한상공회의소 중소기업제조혁신팀 전문위원
- 15.08 ~ 현재 한국가치경영인증원 원장
- 24.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사	없음	적격	-

1. 사외이사 지원조직

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 직무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.