에스엠씨지 분기보고서 (2025.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항2025년 4월 11일 당사의 지속 성장을 견인할 임직원의 장기근속과 책임경영 강화를 위해 자기주식처분 방식으로 우리사주 조합에 141,000주 무상출연하였습니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	378,926	-	-	378,926	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	211,000	-	-	-	211,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	211,000	378,926	-	-	589,926	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 당기 자기주식 취득 수량은 당사의 스팩합병을 통한 코스닥 상장으로 인해 발생한 합병단주 및 주식매수청구권 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

주식회사 에스엠씨지 우리사주조합2. 처분상대방 선정사유

회사의 지속 성장을 견인할 임직원의 장기근속과 책임경영 강화를 위해 우리사주조합에 무상출연하는 건입니다.

3. 처분주식수(주)

보통주 141,000주

4. 가격 산정근거2. 처분 대상 주식가격(원)' 및 '3. 처분예정금액(원)'은 이사회 결의일 전일(2025년 04월 10일)의 종가 기준이며, 실제 처분되는 주식가격 및 처분금액은 처분일 기준으로 변동될 수 있습니다.

5. 예상되는 주식가치 희석효과

총 발행주식(18,403,305주)의 0.77%(141,000주)를 처분할 예정이기 때문에 주식가치 희석효과는 미미합니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

우리사주조합 무상출연 주식 141,000주는 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 4년동안 의무예탁됩니다.

나. 중소기업 기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병에 관한 사항1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 에스엠씨지	키움제7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	최 승 호	박 정 근

본사주소	경기도 안성시 양성면 양성로 134-13	서울특별시 영등포구 의사당대로96

본사연락처	031-671-2600	02-3787-9861

설립년월일	1998년 12월 30일	2022년 05월 20일

납입자본금(주1)	1,575,491,800원	410,500,000원

자산총액(주2)	64,575,954,728원	9,842,292,744원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

종업원수(주3)	64명	5명

발행주식의 종류 및 수	보통주 15,754,918주(액면가 100원)	보통주 4,105,000주(액면가 100원)

주1) 사업보고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 사업보고서 제출일 현재기준 등기임원 포함 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경 (주)에스엠씨지는 1998년 12월 설립되어, 유리용기 기반의 화장품용 용기 전체 패키지(Full package)를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있습니다. 동사는 화장품 전체 밸류체인 상 부자재 분야에 속하고 있으며, 단순히 화장품 유리용기를 제조하는 것을 벗어나, 고객사의 요구에 맞는 제품의 개발 및 제안 등을 통해 화장품 유리용기 분야의 ODM(제조자 개발/설계 생산, Original Development Manufacturing) 사업을 영위하고 있습니다.신생 화장품 업체의 제품 가격 경쟁력과 직결되는 초기 금형(Mold) 투자비용을 해결하기 위해 다양한 free Mold를 디자인, 설계 제작하여 화장품 유리용기를 신속히 공급하고, 이들의 초기 시장 진입을 도와줌으로써 Lock-in 및 상생관계를 구축하고 향후 지속적인 수익창출이 가능한 사업구조를 발전시켜 왔습니다.또한, 국내 유일무이한 친환경 전기 용해로 공정 구축을 통해 향후 미래 사업에 대한 기틀을 마련하였습니다. 일평균 50ton에 가까운 유리물 생산 및 유리용기 자동화 공장을 선도적으로 도입하며, 국내 최대 자동제병 시스템을 갖춘 유리용기 제작 회사로서 국내 뿐만 아니라 글로벌 업체에 제품을 공급하며, 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.당사는 명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고, 대외 신인도 강화, 영업력 강화, 자금조달 등을 위해 기업공개를 계획하였고 시설자금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화를 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. 당 사는 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 90억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다.

또한, 합병법인은 21년, 22년 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 선제적인 자금 차입으로 2024년 3분기 현재 30,098백만원의 차입금이 존재합니다. 이에 따라 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다.

3) 합병일정

구 분	일 정

이사회결의일	2024년 12월 16일(3차 변경)

합병계약체결	2024년 12월 16일(2차 변경)

주주명부 확정 기준일	2024년 12월 17일

주주명부 폐쇄기간	2024년 12월 18일~2024년 12월 26일

합병반대의사통지접수기간	2024년 12월 31일~2025년 01월 14일

합병승인일 위한 주주총회일	2025년 01월 15일

주식매수청구권 행사기간	2025년 01월 15일~2025년 02월 04일

채권자 이의제출기간	2025년 01월 15일~2025년 02월 17일

합병기일	2025년 02월 18일

합병등기일	2025년 02월 20일

신주상장일	2025년 03월 07일

건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표>

(기준일: 2025.02.20) (단위: 백만원)

구분	합병 전 별도재무상태표	합병 후 재무상태표(추정)

(주)에스엠씨지	키움제7호기업인수목적 주식회사

자산

유동자산	24,138	9,842	33,980

비유동자산	40,438	-	40,438

자산총계	64,576	9,842	74,418

부채

유동부채	27,950	0	27,950

비유동부채	8,672	1,310	9,982

부채총계	36,621	1,310	37,931

자본

자본금	1,575	411	1,986

자본잉여금	19,749	7,531	27,280

기타자본구성요소	3,049	207	3,256

이익잉여금	3,581	384	3,965

자본총계	27,955	8,533	36,488

부채와자본총계	64,576	9,842	74,418

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2 024년 말 재무제표 를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스엠씨지의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,504,000	2025년 03월 07일	2026년 03월 06일	상장일로부터 12개월	코스닥상장규정에 따른 의무보유	18,403,305

보통주	3,358,650	2025년 03월 07일	2025년 09월 06일	상장일로부터 6개월	코스닥상장규정에 따른 의무보유	18,403,305

보통주	1,912,191	2025년 03월 07일	2025년 04월 06일	상장일로부터 1개월	자발적 보호예수	18,403,305

보통주	1,912,193	2025년 03월 07일	2025년 05월 06일	상장일로부터 2개월	자발적 보호예수	18,403,305

보통주	580,644	2025년 03월 07일	2025년 09월 06일	상장일로부터 6개월	자발적 보호예수	18,403,305