동국제강 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

※ 동국홀딩스 주식회사의 인적분할 시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 민동준, 남동국, 남태연 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(최삼영, 이대식)와 3명의 사외이사(민동준, 남동국, 남태연), 총 5명으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 회사의 정관 제33조 제3항에 따라 이사회 결의로 선임해야 하며, 2023년 6월 1일 개최된 이사회에서 최삼영 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG 위원회, 총 3개의 소위원회가 있습니다.

다. 중요의결사항당기 중 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

민동준(출석률:92%)	남동국(출석률:100%)	남태연(출석률:85%)	최삼영(출석률:100%)	이대식(출석률:92%)

찬 반 여 부

1	2023-06-01	1. 창립사항 보고 및 공고 갈음의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 본점 설치장소 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 회사 사규 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 2023년 안전보건 관리계획 수립 및 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023-06-16	1. 하나은행 포괄한도 및 일반대 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023-06-29	1. 한국스탠다드차티드은행 신규약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 국민은행 채무인수 및 수입신용장 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 농협은행 채무인수 및 수입신용장 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 대구은행 채무인수 및 수입신용장 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 신한은행 채무인수 및 수입신용장 연장, 파생상품 약정한도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 우리은행 채무인수	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2023년 3분기 동국씨엠㈜와의 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 2023년 3분기 (주)페럼인프라와의 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023-07-06	1. ESG위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 후보추천위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 경영자문계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 브랜드 라이센스계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 임원관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023-07-21	1. 농협은행 채무인수 및 수입신용장 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 산업은행 외국한 수입신용장 한도 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023-08-10	1. 2023년 2분기 경영실적 및 3분기 전망 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2023-09-07	1. 일본법인 신규 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023-09-27	1. 산업은행 운영자금대출 조기상환 및 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 시설자금대출 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '23년 3분기 동국시스템즈 및 4분기 동국씨엠 등 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023-10-12	1. ESG위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 농협은행 전자외상매출채권 담보대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023-11-09	1. '23년 3Q 경영 실적 및 4Q 전망 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '23년 3Q 리스크 관리 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 전사 리스크 관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023-12-01	1. 임원 인사의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023-12-21	1. 임원 연말성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023-12-28	1. '23년 4분기 동국시스템즈 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참

라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG 위원회	사외이사 3명사내이사 1명	민동준, 남동국,남태연, 최삼영	[설치목적] 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 사전 심의기구로서, 환경(Environment)·사회적 가치(Social Value)·회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요사항을 검토ㆍ분석하여, 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이루기 위함 [권한사항] ① 이사회의 의결을 요하는 사항 중 ESG와 관련된 주요 안건에 대한 사전 심의 ② 상임이사 또는 비상임이사가 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 ESG와 관련된 주요 경영현안에 대해 심의 ③ 회사의 ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 제공	-

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

민동준(출석률: 100%)	남동국(출석률: 100%)	남태연(출석률: 100%)	최삼영(출석률: 100%)

찬반여부

ESG 위원회	2023.07.06	- ESG위원회 위원장 선임의 건- 2023년 지속가능경영보고서 발간 보고의 건- 2023년 상반기 ESG경영 추진 현황 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회	2023.09.07	- 일본법인(DKC) 지급보증 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회	2023.10.12	- EU CBAM 시행에 따른 당사 대응 방안 보고의 건- 2023년 3분기 ESG경영 추진 현황 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다.

마. 이사의 독립성당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여, 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	최삼영	이사회	당사의 CEO로서 업무를 효율적으로 수행하기 위함	CEO	-	-	-	'23.6~'25.3	신임	-

이대식	이사회	당사의 영업실장으로서 업무를 효율적으로 수행하기 위함	영업실장	-	-	-	'23.6~'25.3	신임	-

사외이사	민동준	이사회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	'23.6~'25.3	신임	-

남동국	이사회	세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'23.6~'25.3	신임	-

남태연	이사회	회계전문가로서 경영관련 부문 자문	경영자문	-	-	-	'23.6~'25.3	신임	-

※ 동국홀딩스 주식회사의 인적분할 시 제출한 분할계획서의 승인에 따라 5명의 이사가 선임되었습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

소통지원팀	2	부장 (평균 22년)	- 주주총회, 이사회 및 감사위원회 운영 지원

※ 상기 근속연수는 분할 전 동국제강(주)의 근속연수를 포함한 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 08월 10일	안진회계법인	민동준, 남동국, 남태연	-	- 23년 반기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023년 11월 09일	안진회계법인	민동준, 남동국, 남태연	-	- 23년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명