동국씨엠 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관은 제3기 정기주주총회(2026년 3월 24일 개최예정)에서 상정될 안건이 포함되어 있습니다.

가. 최근 정관 개정 당사의 최근 정관 개정일은 2025년 3월 25일입니다.

제3기 정기주주총회(2026년 3월 24일 개최예정)에서 상정될 변경 안건의 내용은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 11조의2 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제9조 에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
②~⑤ (생략)	제 11조의2 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조 에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
②~⑤ (생략)	상법 인용 조항
오기 정정

제 15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
②~⑦ (생략)	제 15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
②~⑦ (생략)	인용 조항
오기 정정

제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②~⑥ (생략)	제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②~⑥ (생략)	인용 조항
오기 정정

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	인용 조항
오기 정정

제 20조 (소집통지 및 공고)
①~② (생략)
③ (신설)	제 20조 (소집통지 및 공고)
①~② (생략)
③ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 회의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	선택적 전자 주주총회
도입 근거규정 신설

제 24조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.	제 24조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 제출하여야 한다.	선택적 전자 주주총회
개최시 전자위임장
근거 조항 개정

제 27조 (이사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사 로 선임하여야 한다.
② (생략)	제 27조 (이사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 독립이사 로 선임하여야 한다.
② (생략)	상법 개정에 따른
사외이사 명칭 변경
(사외이사 → 독립이사)
및
인용조항 오기정정

제 30조 (이사의 보선)
① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조 에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사 가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조 에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제 30조 (이사의 보선)
① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제27조 에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 독립이사 가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제27조 에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① (생략)
② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
③ (생략)	제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① (생략)
② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
③ (생략)

제 32조의3 ( 사외이사 후보의 추천)
① 사외이사 후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.	제 32조의3 ( 독립이사 후보의 추천)
① 독립이사 후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.
② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보추천위원회에서 정한다.	상법 개정에 따른
사외이사 명칭 변경
(사외이사 → 독립이사)
및
인용조항 오기정정

제 36조 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.
② (생략)
③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조 의 규정을 준용한다.	제 36조 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 독립이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.
② (생략)
③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조 의 규정을 준용한다.

제 39조 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② (생략)
③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤~⑥ (생략)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.	제 39조 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제36조 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② (생략)
③ 위원의 3분의2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
⑤~⑥ (생략)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.	인용 조항 오기 정정
사외이사 명칭 변경
상법 개정사항 반영
(1명 → 2명)
상법 개정사항 반영
사외이사 명칭 변경

부칙
(신설)	부칙
제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2026년 3월 24일)부터 시행한다.
제2조(소집통지 및 공고, 의결권 대리행사에 관한 경과조치) 제 20조, 제24조 개정규정은
2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제 27조, 제 30조, 제 32조의 2, 제 32조의 3, 제 36조,
제 39조(제 4항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
제4조 (감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제 39조 제 7항 개정규정은
2026년 7월 23일부터 시행한다.	부칙 신설
개정 상법 시행일 고려 경과규정 신설
(부칙 제2조~제4조)

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 05월 12일	2023년 임시주주총회(분할전 동국제강(주))	정관 최초제정	회사 분할에 따른 분할신설회사 정관 최초 제정

2024년 03월 21일	제 1기 정기주주총회	상법 개정 반영 및 배당절차 개선	상법 개정 반영, 배당절차 개선

2025년 03월 25일	제 2기 정기주주총회	정관 사업목적 변경	신규사업 영위를 위한 사업목적 추가

2026년 03월 24일	제 3기 정기주주총회	정관 일부 변경	상법 개정사항 반영 및 문구 정비

※ 상기 표는 제3기 정기주주총회(2026.03.24 개최예정) 안건중 '제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건' 안건이 포함되어 있으며 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영예정입니다. 다. 사업목적의 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업	영위

2	금속제련가공업	미영위

3	비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업	영위

4	특수강 제조업	영위

5	수출입업 및 동대행업	영위

6	가스제조업	영위

7	생석회제조업	미영위

8	조선업	미영위

9	조기업	미영위

10	선박해체업	미영위

11	고선박해체에 관한 기술용역업	미영위

12	토석채취업	미영위

13	부동산매매 및 임대업	영위

14	동산임대업	영위

15	폐차처리장 및 고철수집 도산매업	미영위

16	국내외투자 및 주식의 소유업	영위

17	장. 단기 금고업 및 전대업	미영위

18	창고업	영위

19	고철 가공처리업	미영위

20	부가통신사업	미영위

21	전자상거래업	영위

22	인터넷 및 정보통신사업	미영위

23	교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저,스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업	미영위

24	성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업	미영위

25	항만운송사업	미영위

26	도장 및 기타피막 처리업	영위

27	철강제조 및 가공업	영위

28	철강재 도산매업	영위

29	주택, 항만건설사업	미영위

30	금속구조물 창호공사업	영위

31	지붕판금 건축물조립공사업	영위

32	구조용 금속제품 제조업	영위

33	시험분석 용역 서비스업	영위

34	금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업	영위

35	종합건설업	영위

36	부동산 전대업	미영위

37	합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업	영위

38	압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업	영위

39	전 각호에 부대되는 사업 및 투자	영위

라. 사업목적 변경에 관한 사항(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2025년 03월 25일	-	37. 합 성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

추가	2025년 03월 25일	-	38. 압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업

(2) 변경 사유

변경일	사업목적	변경사유

변경취지 및 목적	사업목적 추가제안 주체	해당 사업목적 추가의 주된사업에 미치는 영향 등

2025년 03월 25일	37. 합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업	신규사업 영위를 위한 사업목적 추가	이사회	그룹 내 시너지 효과 및추가수익창출

2025년 03월 25일	38. 압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업	신규사업 영위를 위한 사업목적 추가	이사회	그룹 내 시너지 효과 및추가수익창출

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	37. 합 성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업	2025년 03월 25일

2	38. 압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

바. 신규 사업목적별 세부내역

구분	사업목적	세부내용

1	37. 합 성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업	(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 사업분야는 합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업으로 GFRP( 유리섬유강화플라스틱 , Glass Fiber Reinforced Polyme r) 보강근 제품의 원재료인 함침액 제조를 수행하게 됩니다. 진출 목적으로 당사의 컬러강판 기술력을 바탕으로 복합소재 제조를 함으로 사업 다각화를 통해 수익을 창출하고자 합니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - GFRP시장은 경량성과 높은 강도를 갖춘 복합소재에 대한 수요 증가로 지속적으로 성장중입니다. 특히 건설, 자동차, 풍력 발전 및 해양 산업에서 활용이 확대되면서 글로벌 GFRP 시장 규모는 연 5~7% 꾸준한 성장 중이고 친환경 및 고성능 소재에 대한 관심이 증가함에 따라 GFRP의 적용 범위는 확대될 전망입니다. 이에 GFRP 원재료인 함침액 시장 규모도 함께 성장함에 따라 판매규모도 확대될 것으로 예상됩니다.
(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - GFRP 함침액 판매 시스템 구축에 1억원 이하의 소규모 투자가 집행될 예정입니다.
(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - GFRP 함침액 판매 조직은 기존의 컬러연구팀 1명, 영업팀 1명, 구매팀 1명, 디지털혁신팀 1명, 기획팀 1명으로 구성되어 있습니다. 컬러연구팀에서 연구개발 및 품질 등을 관리할 예정입니다. 이를 바탕으로 별도의 조직 및 인원 채용 없이 추진될 예정입니다.(5) 기존 사업과의 연관성 - 동국씨엠의 기존 철강사업과 직접적인 연관은 없습니다. 그룹사인 동국제강이 신사업인 GFRP 철근사업에진출함에 따라, 그룹내 시너지 극대화 전략의 일환으로서 컬러강판 부재료 생산을 통해 축적한 당사의 기술력을 바탕으로 GFRP 철근에 사용되는 함침액을 제조할 예정입니다.
(6) 주요 위험 - 소규모 투자로 매출 확대를 늘려갈 계획으로 현재로서는 투자위험이 낮습니다.
(7) 향후 추진계획 - 친환경 자원 순환 GFRP 제품 및 친환경 내화 GFRP 제품을 개발할 예정입니다.
(8) 미추진 사유 - 해당사항 없습니다.

2	38. 압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업	(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 사업분야는 압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업으로 압연용 Roll은 일정량 이상 사용하게 되면 Roll 표면에 피로층이 발생하는데 이를 제거하고 재사용하기 위한 제반 업무를 Roll Shop에서 수행합니다. Roll Shop은 Roll연마, 조도가공 및 도금 등의 작업과 Roll 부속품(Chock, Bearing, Seal 등) 정비 등의 업무를 수행합니다.진출 목적으로 당사의 Roll Shop 설비 Capa. 여유를 활용하여 외부 Roll을 가공해주고 추가 수익을 창출하고자 합니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 압연용 Roll은 압연업을 영위하는 기업에서만 사용하는 Roll로 그 시장 규모와 성장성은 크지 않습니다. 하지만 Roll을 재사용하기 위해서는 주기적으로 Roll 가공을 해야만 해서 적지만 지속적인 매출을 창출할 수 있습니다.
(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 투자 금액은 없습니다. 당사 Roll Shop 의 여유 Capa.를 활용하여 추가 투자없이 진행합니다.
(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - Roll Shop 조직은 부산공장 냉연생산팀 소속이며, 총 인원은 39명으로 CGL 및 TM용 Roll을 가공하기 위한 1Roll Shop(11명)과 PLTCM용 Roll을 가공하기 위한 2Roll Shop(28명)으로 구성되어 있습니다. 외부 Roll은 1Roll Shop에서 가공할 계획입니다. 업무범위가 단순 Roll 가공업무로 연구개발 활동이나 서비스 업무 등은 해당사항이 없습니다. 당사 Roll Shop의 가공 여유를 활용하여 외부 Roll 가공사업을 추가로 진행하고자 합니다. 이를 통해 적지만 안정적인 매출을 창출할 수 있습니다.(5) 기존 사업과의 연관성 - 기존 철강업 중 냉간압연을 위해 운영하는 Roll Shop 설비를 이용하여 Roll 가공업을 진행할 예정입니다.
(6) 주요 위험 - 기존에 수행하던 업무에 가공량만 다소 증가하므로 추가되는 위험은 없습니다.
(7) 향후 추진계획 - Roll 가공 Test를 거쳐 작업조건 설정을 완료한 후 Roll을 정상 가공, 공급할 계획입니다. Roll Shop에서의 Roll 가공량이 증가하는 만큼 향후 1명을 충원할 계획입니다.
(8) 미추진 사유 - 해당사항 없습니다.