이엔셀 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 회사업무 전반에 대한 이해가 높고 이사진간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 장종욱 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 각 이사의주요 이력 및 인적사항은 'VI. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

※사내이사 박진홍은 2025년 5월 16일 중도 사임하였습니다.※사외이사 최영철은 2026년 3월 30일 임기만료에 따라 사임할 예정입니다.

(2) 이사회 주요 권한 내용당사의 이사회는 상법과 기타 법령, 정관과 이사회 운영규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 부의, 심의 및 의결하고 있습니다. 당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제3조(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다

제5조(의장)	①이사회의 의장은 이사회에서 정한다.②본 조 제1항에서 정한 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 대표이사, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)	①이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 그러나 의장 또는 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.②각 이사 또는 감사는 소집권자인 이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 3일전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 ·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

제10조(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회의 소집 및 부의의안에 관한 사항(1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용(2) 영업보고서의 승인(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)(4) 정관의 변경(5) 자본의 감소(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속(상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(9) 이사, 감사의 선임 및 해임(10) 주식의 액면미달발행(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다(13) 주식매수선택권의 부여(14) 이사·감사의 보수(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(2) 신규사업 또는 신제품의 개발(3) 자금계획 및 예산운용(4) 대표이사의 선임 및 해임(5) 임원의 선임 및 해임(6) 공동대표의 결정(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함(10) 이사의 전문가 조력의 결정(11) 지배인의 선임 및 해임(12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지(14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항(1) 투자에 관한 사항(2) 중요한 계약의 체결 및 해지(3) 중요한 재산의 취득 및 처분(4) 결손의 처분(5) 중요시설의 신설 및 개폐(6) 신주의 발행(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(8) 준비금의 자본전입(9) 전환사채의 발행(10) 신주인수권부사채의 발행(11) 대규모의 자금차입 및 보증행위(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정(13) 자기주식의 취득 및 처분(14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인(2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타(1) 중요한 소송의 제기(2) 주식매수선택권 부여의 취소(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

장종욱('24.03~'27.03)(출석율 : 100%)	전홍배('23.03~'26.03)(출석율 : 100%)	박진홍('24.03~'25.05)(출석율 : 100%)	최영철('23.01~'26.01) (출석율 : 100%)

2025-01	2025.01.24	1. 주식매수선택권 부여의 건2. 규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2025-02	2025.02.18	1. 본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03	2025.03.13	1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 규정 제,개정의 건4. 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2025-04	2025.05.08	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-05	2025.08.05	1. 이사회 규정 개정의 건2. 주식보상제도 운영 규정 제정의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 상반기 경영실적 보고의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성

2025-06	2025.08.19	1. 전략적 파트너와의 파트너십 계약 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2025-07	2025.09.23	1. 일본 내 재생의료 및 기타사업을 위한 포괄적 협력 계약 체결의 건2. 하남테크노벨리 U1센터(1308호~1310호) 건물 매입 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성

2025-08	2025.11.11	1. 제8기(2025년) 3분기 경영실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2025-09	2025.12.04	1. 제 1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2025-10	2025.12.26	1. 임원성과급지급규정 개정의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성

(주1) 사내이사 박진홍은 2025년 5월 16일자로 퇴임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성과 그 활동 내역보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등을 주주에게 공고하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.(2) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계

구분	성명	임기	연임	선임배경	추천인	활동 분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사(사내이사)	장종욱	24.03 ~ 27.03	연임(3회)	이사회	이사회	CEO	해당 없음	최대주주

사내이사	전홍배	23.03 ~ 26.03	연임(2회)	이사회	CTO	특수관계인

사외이사	최영철	23.01 ~ 26.01	-	이사회	사외이사	해당 없음

※ 최영철 사외이사는 상법제383조 3항에 근거하여 제8기 (2025년) 정기주주총회 종결일까지 임기가 연장되었습니다.

(3) 사외이사 추천위원회보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황당사는 사외이사 업무를 지원하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. 이사회 또는 업무상 필요한 내용과 경영현황에 관하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다