에스케이증권제9호기업인수목적 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

주1) 상기 이사의 수는 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 당사의 기존 사외이사는 2023년 10월 5일부로 사임하였습니다. 당사는 2023년 11월 14일 임시주주총회에서 박주현 사외이사를 신규선임하였습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

박주현	'18.02~'19.10 삼성생명
'19.11~'22.03 지투지프라이빗에쿼티
'22.07~현재 삼덕회계법인	없음	없음	-

당사의 사외이사 박주현은 상법 제382조제3항 내지 같은 법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

사외이사 박주현

[상법 제382조제3항 각호]

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

운영절차	제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기 1회를 원칙으로 한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.
제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2023-01	2023.03.23	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	가결	발기인총회

2023-02	2023.03.23	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건
제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	가결	-

2023-03	2023.03.30	제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건
제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건
제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건
제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건
제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건	가결	-

2023-04	2023.03.31	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

2023-05	2023.04.06	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	-

2023-06	2023.06.14	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

2023-07	2023.10.15	제1호 의안 : 제2기 임시 주주총회의 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	-

2024-01	2024.02.07	제1호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	-

2024-02	2024.03.07	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2025-01	2025.02.10	제1호 의안 : 제2기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	-

2025-02	2025.03.07	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2026-01	2026.02.09	제1호 의안 : 제3기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	-

2026-02	2026.03.05	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2023-01	2023.03.23	해당사항 없음	발기인 총회

2023-02	2023.03.23	1인(총 1인)	이사회

2023-03	2023.03.30	1인(총 1인)	이사회

2023-04	2023.03.31	1인(총 1인)	이사회

2023-05	2023.04.06	1인(총 1인)	이사회

2023-06	2023.06.14	1인(총 1인)	이사회

2023-07	2023.10.15	1인(총 1인)	이사회

2024-01	2024.02.07	1인(총 1인)	이사회

2024-02	2024.03.07	1인(총 1인)	이사회

2025-01	2025.02.10	1인(총 1인)	이사회

2025-02	2025.03.07	1인(총 1인)	이사회

2026-01	2026.02.09	1인(총 1인)	이사회

2026-02	2026.03.05	1인(총 1인)	이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.