신한제11호기업인수목적 사업보고서 (2025.12)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오정훈	남	1971.08	대표이사	사내이사	비상근	경영총괄	1996.01 ~ 1999.01 교보생명
1999.10 ~ 2000.10 씨티은행2000.11 ~ 2005.10 대우증권2006.01 ~ 2014.06 대신증권2015.10 ~ 2016.06 메리츠증권 부장2018.12 ~ 2020.08 한국M(주) 이사2020.08 ~ 2023.06 율파트너스 주식회사 대표이사2023.05 ~ 현재 율투자자문 주식회사 본부장	-	-	-	2024.03.20 ~ 작성기준일 현재	-

노상욱	남	1965.10	사외이사	사외이사	비상근	경영감시	1989.12 ~ 2011.07 국민은행
2012.01 ~ 2021.01 국민은행 지점장	-	-	-	2023.02.03 ~ 작성기준일 현재	-

변민지	여	1984.04	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영지원	2012.09 ~ 2013.12 예일회계법인
2013.12 ~ 2021.01 한영회계법인
2021.02 ~ 현재 신한투자증권 IPO2부 수석매니저	-	-	-	2023.02.03 ~ 작성기준일 현재	-

김창수	남	1981.06	감사	감사	비상근	감사	2012.09 ~ 2013.12 예일회계법인
2013.12 ~ 2014.12 삼정회계법인
2014.12 ~ 2018.10 원진회계법인
2018.10 ~ 2022.05 예일회계법인
2022.05 ~ 현재 성운회계법인 이사	-	-	-	2023.02.03 ~ 작성기준일 현재	-

나. 임원의 M 및 IPO 관련 경력

성명	M 및 IPO 관련 경력

변민지	[M]- `14.10 BNK그룹-경남은행 인수합병 재무실사 진행
- `23.06 신한제8호스팩-㈜함파트너스 스팩 소멸합병 예비심사 신청[IPO]- `21.11 아이티아이즈 IPO- `22.09 더블유씨피 IPO- `22.12 바이오노트 IPO- `24.02 에이피알 IPO- `25.03 티엑스알로보틱스- `25.05 신한제16호스팩- `25.11 아로마티카

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항	해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인	x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람	x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람	x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소
나.「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제10조제1항에 따른 적기시정조치
다.「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제14조제2항에 따른 행정처분	x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람	x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항	해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)	x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)	x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람	x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속	x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원	x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람	x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람	x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정	내용

정관 제33조
(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적 지분보유 내역보고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[신한제11호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

성명	겸직 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고

오정훈	율투자자문㈜	경영 컨설팅업	본부장	투자	'23.05 ~ 현재	-	-	-

변민지	신한투자증권㈜	금융투자업	수석매니저(팀장)	IPO	'21.02 ~ 현재	-	-	-

김창수	성운회계법인	회계감사	이사	파트너	'22.05 ~ 현재	-	0.1%	주)

주) 김창수 감사의 성운회계법인에 대한 지분율은 주식수 기준이 아닌 출자 비율 기준입니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 추가적으로, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 등 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	1	-	-	-	1	2	-	-	-	-	-	-

합 계	1	-	-	-	1	2	-	-	-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-