신한제11호기업인수목적 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족 여부	세부 내역

충족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조에 따라KB국민은행에 공모금액의 100% 예치
(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	신한투자증권㈜,2024년 말 기준 자기자본5조 4,945억원

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	신한투자증권㈜ 12.50%

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 신한투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 신한투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 신한투자증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 신한투자증권㈜는 2023년 말 현재 자기자본 5조 3,663억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 동사의 스폰서인 신한투자증권㈜의 경우 주당 발행가 2,000원으로 18,000,000주를 발행하여 총 360억원을 공모하였으며, 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(60억원)의 50.00%, 공모 후 발행총액의 12.50%를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

(가) SPAC 현황(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립	공모전	합병탐색	합병진행	합병완료	해산	합병 완료율

신한투자증권(주)	18	2	6	0	6	4	33.33%

주1) 합병진행은 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.
주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

현황>(단위: 원)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가

상장일	상장후6개월	상장후1년

신한제1호스팩	서진오토모티브	4,746	3,007	2,256	5,283	60	4,590	2,990	2,980

신한제2호스팩	드림시큐리티	2,000	18,413	1,463	24,064	75	1,785	1,915	5,500

신한제5호스팩	엠에프엠코리아	2,000	2,526	2,025	2,861	60	2,265	3,625	1,635

신한제6호스팩	모코엠시스	2,000	438,788	101,396	663,717	60	2,090	1,523	1,322

신한제7호스팩	코어라인소프트	2,000	10,646	2,179	16,291	60	35,000	16,950	7,480

신한제9호스팩	다원넥스뷰	2,000	7,153	649	11,489	60	11,000	4,760	7,220

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.
주2) 상장후 6개월 및 1년에 해당하는 날짜가 공휴일인 경우 익영업일 종가로 기재하였습니다.

(단위 : 원, 회) 회사명 모집총액 가중평균발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금분배금액 신한제3호스팩 6,000,000,000 1,714 0 2,074 신한제4호스팩 10,000,000,000 1,714 1 2,078 신한제8호스팩 12,500,000,000 1,714 1 2,116 신한제10호스팩 6,500,000,000 1,683 1 2,162 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수) (나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 신한투자증권㈜ 6건 18.9% 20.1% 44.0% 43.0% (다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위: 백만원, %) 합병대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 서진오토모티브 2012.04.06 삼일회계법인 130,147 142,498 -9.49% 136,389 136,664 -0.20% 7,840 9,013 -14.96% 8,194 3,379 58.76% 2011 드림시큐리티 2017.01.12 다산회계법인 19,144 18,455 3.60% 22,107 20,574 6.93% 4,076 3,299 19.06% 5,466 379 93.07% 2016 엠에프엠코리아 2020.12.16 현대회계법인 91,057 61,085 32.92% 92,835 89,272 3.84% 2,527 -1,518 160.07% 2,631 -1,708 164.92% 2020 모코엠시스 2022.10.04 우리회계법인 28,685 23,207 19.10% 30,924 24,589 20.49% 4,754 1,548 67.44% 5,277 706 86.62% 2022 코어라인소프트 2023.09.06 상도회계법인 7,710 4,101 46.81% 12,328 3,929 68.13% -8,119 -7,838 3.46% -4,034 -9,045 -124.22% 2023 다원넥스뷰 2024.05.28 삼도회계법인 26,487 18,702 29.39% 44,677 - - 4,133 1,279 69.05% 7,598 - - 2024 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 아. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일: 2025년 12월 31일) (단위: 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 905,000 2023.02.20 - 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 905,000 전환사채 주2) 2023.02.20 - 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 주2) 주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 전환사채: 5,095,000,000원(전환가능주식수 5,095,000주) 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.