사피엔반도체 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.

성명	직명	임기	선임 사유	담당업무	추천인	최대주주와의관계	회사와의거래

이명희	대표이사	3년	당사 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	이사회	본인	-

전종구	사내이사	3년	당사 연구개발총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	연구개발총괄	이사회	타인	-

한상우	사외이사	3년	당사 경영 자문 및 경영투명성 강화를 위함	사외이사	이사회	타인	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	2	-	1

주1) 사외이사 윤원준은 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 선임되었으며, 2022년 8월 23일 임시주주총회를 통해 중도퇴임 하였습니다.
주2) 사외이사 한상우는 2022년 8월 23일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

(3) 이사회운영규정의 주요내용

구분	내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. (상법 제393조 제1항, 제2항)

제5조
(구성)	1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.3. 이사회에는 총 이사 수의 4분의 1 이상의 사외이사를 둔다.

제6조
(의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사(이하 "대표이사"라 한다)로 한다.2. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.
3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제11조
(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. (상법 제390조 제2항, 제3항)

제12조
(이사회의 결의방법)	1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제21조
(의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (상법 제391조의 3)

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이명희	이재훈	전종구	윤원준	한상우

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

2020-01	2020-03-09	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	-	-

2020-02	2020-04-13	1. 기업 일반자금 대출 갱신의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2020-03	2020-08-14	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2021-01	2021-02-11	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2021-02	2021-04-12	1. 기업 일반자금 대출 갱신의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2021-03	2021-05-07	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2021-04	2021-08-26	1. 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2021-05	2021-09-16	1. 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2021-06	2021-11-29	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2022-01	2022-02-14	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2022-02	2022-03-11	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2022-03	2022-05-25	1. 기업 일반자금 대출의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2022-04	2022-06-01	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2022-05	2022-07-01	1. 사내규정 제정 승인의 건2. 기업 일반자금 대출의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2022-06	2022-08-09	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2022-07	2022-08-12	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2022-08	2022-09-16	1. 임시주주총회 소집의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-

2022-09	2022-11-24	1. 중요한 재산의 취득	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2022-10	2022-12-31	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-01	2023-01-06	1. 기업 일반자금 대출의 건2. 지점설치 승인의 건3. 2022년도 정기 상여 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-02	2023-03-03	1. 상환전환우선주 신주 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-03	2023-03-13	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-04	2023-03-30	1. 기업 시설자금 대출의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-05	2023-05-04	1. 기업 일반자금 대출의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-06	2023-05-12	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-07	2023-06-08	1. 보통주 신주 발행의 건2. 상환전환우선주식 보통주 전환의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-08	2023-06-23	1. 본점 소재지 변경 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-09	2023-06-30	1. 합병계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-10	2023-09-26	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-11	2023-10-20	1. 합병계약 변경계약 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-12	2023-11-10	1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-13	2023-11-14	1. 합병계약 변경계약 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-14	2023-11-23	1. 합병계약 변경계약 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

2023-15	2023-12-22	1. 정관 일부 변경의 건2. 합병승인 결의의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

주1) 2020년 3월 사내이사 취임(이재훈), 2021년 2월 사내이사 사임(이재훈), 2021년 2월 사내이사 취임(전종구), 2022년 3월 사외이사 취임(윤원준), 2022년 8월 사외이사 사임(윤원준), 2022년10월 사외이사 취임(한상우)

다. 이사회내 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.