사피엔반도체 분기보고서 (2024.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표

다. 합병등의 사후정보(1) 합병에 관한 사항

당기 말 현재 당사의 이사회는 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위하여 하나머스트7호기업인수목적주식회사와의 합병을 2023년 6월 30일 결의하였으며, 그 상세내용은 아래와 같습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	사피엔반도체 주식회사	하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

이사회 결의일	2023년 06월 30일

합병기일	2024년 01월 24일

(2). 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 사피엔반도체	하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이명희(Myunghee Lee)	곽 제 훈

본사 주소	경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

본사 연락처	031-623-0380	02-3771-3057

설립년월일	2017년 08월 29일	2020년 11월 16일

납입자본금	723,935,600원	430,400,000원

자산총액	21,563,601,313원	8,639,804,265원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

종업원수	42명	1명

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,239,356주 (액면가 100원)	보통주 4,304,000주 (액면가 100원)

(3) 합병의 요령

구 분	내 용

신주의 종류	(주)사피엔반도체(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건	피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)사피엔반도체의 보통주식(액면가 100원) 0.1304648주를 교부합니다.

합병신주배정기준일	2024년 01월 24일

신주배정시 발생하는단주처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(4) 합병 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2023년 06월 30일

합병승인을 위한 주주총회일	2023년 12월 22일

합병기일	2024년 01월 24일

합병등기일	2024년 01월 25일

(5) 합병회계처리 및 합병비용

법률적으로 기업인수목적주식회사를 합병회사로 하여 당사는 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다.

따라서 당사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적주식회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며, 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.

당사는 이사회결의일과 합병 주주총회 승인일의 기간이 중요하여, 합병 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

한편, 당사의 재무제표는 주식회사 사피엔반도체가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 주식회사 사피엔반도체의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 기업인수목적주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기재무제표의 자본금과 주식발행초과금은 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

당기 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

A. 인수한 순자산의 장부가액	7,834,545

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(2,750,695)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	5,038,436

D. 보상원가(*2)	18,055,280

E. 합병비용(D-C)	13,016,844

(*1) 전환사채 및 이연법인세 자산의 공정가치 측정에 따른 조정입니다.

(*2) 주주총회승인일 하나머스트7호기업인수목적 주식회사의 주가(주당 4,195원)와 합병대상 주식수(4,304,000주)를 이용하여 산정하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)사피엔반도체	매출액	3,494	16,728	3,210	-	-	-	-

영업이익	-6,850	-987	-6,922	1.1	-	-	-

당기순이익	-13,218	-1,371	-13,112	-	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 입니다.
주2) 매출액 및 당기순이익의 괴리율은 음수여서 기재하지 않았습니다.
주3) 괴리율이 발생한 사유 : 매출액 및 영업이익은 2023년 4분기 매출이 예측치를 하회하였습니다. 또한 당사는 2024년 1월 24일 하나머스트7호기업인수목적주식회사와 합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 하였으며 이로 인해 2024년 합병에 따른 합병비용이 발생될 예정입니다. 이는 당사의 2024년 실적예측시 고려되지 않은 회계적 비용이므로 괴리율이 큰 폭으로 발생될 수 있습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024.03.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,669,590	2024.02.19	2026.02.18	2년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	721,680	2024.02.19	2025.02.18	1년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	450,694	2024.02.19	2024.08.18	6개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	288,132	2024.02.19	2024.05.18	3개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	685,140	2024.02.19	2024.04.18	2개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	1,412,895	2024.02.19	2024.03.18	1개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

주1) 당사는 2024년 2월 19일 하나머스트7호기업인수목적 주식회사와 합병을 통해 코스닥에 상장하였습니다.상기 보호예수 주식 중 2,098,035주(상장일로부터 1,2개월 보호예수)는 본 보고서 제출일 현재 보호예수가 해제 되었습니다.