사피엔반도체 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성일 이후 발생한 주요 사항(1) 합병에 관한 사항

당기 말 현재 당사의 이사회는 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위하여 하나머스트7호기업인수목적주식회사와의 합병을 2023년 6월 30일 결의하였으며, 그 상세내용은 아래와 같습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	사피엔반도체 주식회사	하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

이사회 결의일	2023년 06월 30일

합병기일	2024년 01월 24일

1). 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 사피엔반도체	하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이명희(Myunghee Lee)	곽 제 훈

본사 주소	경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

본사 연락처	031-623-0380	02-3771-3057

설립년월일	2017년 08월 29일	2020년 11월 16일

납입자본금	723,935,600원	430,400,000원

자산총액	21,563,601,313원	8,639,804,265원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

종업원수	42명	1명

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,239,356주 (액면가 100원)	보통주 4,304,000주 (액면가 100원)

2) 합병의 배경 합병법인 (주)사피엔반도체는 2017년 08월 설립되어 디스플레이 구동 시스템반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스 기업입니다. 특히, 차세대 평면 디스플레이 산업으로 주목받고 있는 Micro-/Mini-LED 디스플레이를 구동하는데 최적화된 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC) 제품을 전문적으로 연구/개발하여 전세계 시장에 공급하고 있습니다.(주)사피엔반도체는 생산능력 확대, 신제품 개발, 신규인력 채용을 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.(주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 80억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)사피엔반도체는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 80억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]
(단위: 백만원)

구분	2024년	2025년	2026년	합계

인건비	연구인력 및 관리인력 충원	1,500	2,000	1,000	4,500

연구개발비용	제품 개발 및 웨이퍼 구매비	1,500	1,000	1,000	3,500

운영자금	차입금 상환 등 운영자금	-	-	-	-

합 계	3,000	3,000	2,000	8,000

주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)사피엔반도체의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 인건비연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.(나) 연구개발비용신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R 투자를 계획하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분	세부 내역	2024년	2025년	2026년	합계

연구개발비용	TV/Signage Direct view 제품 양산 Mask set : 범용	-	390	-	390

LEDoS용 양산 Mask set : LED Backplane	1,300	-	-	1,300

OLEDoS용 양산 Mask set : OLED Backplane	-	-	650	650

Large BLU 제품 양산 Mask set	200	390	-	590

반도체 설계용 S/W tool	-	220	220	440

반도체 설계용 S/W tool	-	-	130	130

합계	1,500	1,000	1,000	3,500

피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 11월 16일 설립되어 2021년 03월 05일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

하나머스트7호기업인수목적(주)는 2021년 03월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)사피엔반도체를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)사피엔반도체는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)사피엔반도체는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

3) 합병의 방법

본 합병에서 (주)사피엔반도체는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나머스트7호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.
가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다.
나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것
다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것
라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다.
마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것
바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

4) 합병 주요일정

구분	합병회사	피합병회사

이사회 결의일	2023.06.30	2023.06.30

합병계약 체결일	2023.06.30	2023.06.30

합병변경계약(1차) 체결일	2023.10.20	2023.10.20

합병변경계약(2차) 체결일	2023.11.14	2023.11.14

합병변경계약(3차) 체결일	2023.11.23	2023.11.23

주주명부 폐쇄 공고일	2023.11.11	2023.11.11

권리주주 확정 기준일	2023.11.27	2023.11.27

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2023.11.28	2023.11.28

종료일	2023.12.05	2023.12.05

주주총회 소집통지 공고일	2023.12.07	2023.12.07

합병반대주주	시작일	2023.12.08	2023.12.08

사전통지기간	종료일	2023.12.21	2023.12.21

합병승인을 위한 주주총회일	2023.12.22	2023.12.22

주식매수청구	시작일	2023.12.22	2023.12.22

행사기간	종료일	2024.01.11	2024.01.11

채권자	시작일	2023.12.23	2023.12.23

이의제출 기간	종료일	2024.01.23	2024.01.23

주식매수청구대금 지급예정일	2024.01.19	2024.01.19

매매거래정지	시작일	-	2024.01.22

예정기간	종료일	-	2024.02.18

합병기일	2024.01.24	2024.01.24

합병종료보고 공고일	2024.01.25	-

합병신주 상장예정일	2024.02.19	-

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

5) 합병의 요령

구 분	내 용

신주의 종류	(주)사피엔반도체(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건	피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)사피엔반도체의 보통주식(액면가 100원) 0.1304648주를 교부합니다.

합병신주배정기준일	2024년 01월 24일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.1304648]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.1304648주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 561,520주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주1) 하나머스트7호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(2). 주주총회 소집결의 공고당사 정관 제26조에 의거하여 당사의 주주총회 소집 공고는 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하였습니다. 또한 전자공시시스템에 당사의 주주총회 소집 공고 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 중소기업기준검토표

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)사피엔반도체	매출액	3,494	16,728	3,210	-	-	-	-

영업이익	(6,850)	(987)	(6,922)	1.1	-	-	-

당기순이익	(13,218)	(1,371)	(13,112)	-	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 입니다.
주2) 매출액 및 당기순이익의 괴리율은 음수여서 기재하지 않았습니다.
주3) 괴리율이 발생한 사유 : 매출액 및 영업이익은 2023년 4분기 매출이 예측치를 하회하였습니다. 또한 당사는 2024년 1월 24일 하나머스트7호기업인수목적주식회사와 합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 하였으며 이로 인해 2024년 합병에 따른 합병비용이 발생될 예정입니다. 이는 당사의 2024년 실적예측시 고려되지 않은 회계적 비용이므로 괴리율이 큰 폭으로 발생될 수 있습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 2월 19일) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,669,590	2024.02.19	2026.02.18	2년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	721,680	2024.02.19	2025.02.18	1년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	450,694	2024.02.19	2024.08.18	6개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	288,132	2024.02.19	2024.05.18	3개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	685,140	2024.02.19	2024.04.18	2개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

보통주	1,412,895	2024.02.19	2024.03.18	1개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	7,800,876

주1) 기술특례상장기업의 최대주주 등 의무보유기간은 1년이나 보통주식에 대하여 자발적으로 1년을 추가 의무보유하였습니다.
주2) 당사는 2024년 2월 19일 하나머스트7호스팩과 합병을 통해 코스닥시장에 상장하였습니다. 이에 총발행주식수는 2024년 2월 19일 기준이며, 해당 일자를 기준으로 보호예수 현황을 작성하였습니다.