한선엔지니어링 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요당사의 이사회는 총 5인(사내이사 3인, 사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사 경영의 기본방침, 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며, 사업과 관련된 중요 계약 및 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.대표이사는 회사를 대표하여 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하고 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 나. 이사회 운영규정당사의 이사회 운영규정에서 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요내용

권한	1.3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, "회사"경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 결의한다 1.3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 1.3.3 제2항의 경우 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있는 경우에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있고, 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다. 1.3.4 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 "회사"의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

구성	2.1 이사회는 이사로 구성한다.

소집절차	3.4.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 3.4.2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3.4.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 3.4.4 본 규정 3.4.3 항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이상의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	3.10.1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 3.10.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3.10.3 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 3.10.4 회사는 본 규정 3.10.3 항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록 열람 또는 등사할 수 있다.

이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항, 경영에 관한 주요사항, 재무에 관한 주요사항, 이사회 내 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항, 이사 관련 사항이 있습니다.이사회는 이사 전원으로 구성되며, 이사회의 의장은 대표이사로 합니다. 이사회는 대표이사가 소집하며, 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 이사회에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황	대표이사	사내이사	사외이사	감사

이제훈(출석율 :100%)	정석윤(출석율 :100%)	김상리(출석율 :100%)	오재완(출석율 :100%)	강신곤(출석율 :100%)	조민석(출석율 :100%)

찬반여부

1	2024.02.07	제1호 의안 : 제12기(2023년) 결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.27	제1호 의안 : 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.22	제1호 의안 : 대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.28	제1호 의안 : 이사의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.05.23	제1호 의안 : 한국산업은행 산업운영자금대출 10억원 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.09.06	제1호 의안 : 신규 시설투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.11.11	제1호 의안 : 한국산업은행 신규 산업운영자금 대출 60억원의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.11.28	제1호 의안 : 신주교부형 주식매수선택권 행사시 신주 발의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.12.31	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

보수위원회	위원장(사외이사)	강신곤	주1)	-

사외이사	오재완

사내이사	김상리

내부거래위원회	위원장(사외이사)	오재완	-

사외이사	강신곤

사내이사	김상리

경영전략위원회	위원장(사외이사)	오재완	-

사외이사	강신곤

사내이사	김상리

주1) 각 위원회 설치목적 및 권한사항이사회와 동등한 위치에서 임원의 보수와 내부 거래의 사전 검토 및 승인을 전문적으로 담당하는 사외이사 중심의 3개 위원회를 설치하고 운영함으로써, 최고경영진 및 조직 내 보수 한도와 보수체계를 확립하고, 사업 및 재무 리스크, 유동성 관리 방안에 대한 재고와 검토를 수행하며, 이해관계자 거래와 내부 거래의 경영 투명성, 독립적인 감시 및 견재 장치를 원활히 하여 효율적인 운영을 달성하기 위해 제정하였습니다.[보수위원회, 내부거래위원회, 경영전략위원회 규정 주요 내용]

구분	내용

보수위원회 규정 제1.1조(목적)	이 규정은 주식회사 한선엔지니어링(주)(이하"회사"라고 한다)의 보수위원회(이하"위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

보수위원회 규정 제1.3조(권한)	위원회는 이사회 내 위원회로서 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외에는 다음 각호의 사항을 심의 및 의결한다. 1.1.1 회사 정기주주총회에 부의할 등기이사 보수의 한도에 관한 사항 1.1.2 사내이사 보수체계의 관한 사항 기타 이사 보수와 관련하여 이사회가 위임한 사항

내부거래위원회 규정 제1.1조(목적)	이 규정은 한선엔지니어링(주))(이하"회사"라고 한다)의 내부거래위원회(이하"위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

내부거래위원회 규정 제1.3조(권한)	1.1.1 위원회는 회사와 최대주주, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하"공정거래법") 및 그 시행령, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하"자본시장법") 및 그 시행령, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하"특수관계인")을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하"내부거래"라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다. 1.1.2 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 운영규정(이하"본 규정")의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 1.1.3 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 이해관계자와의 거래에 관한 규정에서 정하는 이사회에 부여된 권한을 승계하여 처리한다.

내부거래위원회 규정 제10조(부의사항)	위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1.1.4 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제6조에 따라 이사회의 승인을 요하는 모든 거래 1.2.5 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

경영전략위원회 규정 제1.1조(목적)	이 규정은 한선엔지니어링(주))(이하"회사"라고 한다)의 경영전략위원회(이하"위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

경영전략위원회 규정 제1.3조(직무와 권한)	1.3.1 위원회는 이사회를 대신하여 다음 각 호의 사항을 심의한다. ① 재무비율의 건정성에 대한 검토 ② 투자집행금을 포함한 분기별 자금수지 예상 시나리오 작성 및 검토 ③ 반기별 현금시재 승인 및 검토 ④ 제품 및 전방산업별 매출 계획 및 그에 따른 안전재고 수준 검토 ⑤ 자기자본의 100분의 5 이상의 신규시설 튜자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설 ⑥ 자기자본의 100분의 5 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자 지분의 처분 ⑦ 자기자본의 100분의 이상의 자산의 취득 ⑧ 신규 투장에 대한 재무 시나리오 분석 및 재무 리스크 검토, 승인 ⑨ 조달가능한 차입 여력 검토 및 승인 ⑩ 중장기 경영전략, 신규 전략사업 검토 ⑪ 배당정책 등 주요 재무전략에 관한 사항 검토 ⑫ 회사의 합병/분할/분할 합병 등에 관한 사항 1.3.2 위원회는 위원회의 운영 성과 및 경영전략위원회 운영규정(이하"본 규정")의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 1.3.3 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에서 정하는 이사회에 부여된 권한을 승계하여 처리한다.

경영전략위원회 규정 제3.5조(부의사항)	위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3.5.1 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제6조에 따라 이사회의 승인을 요구하는 모든 거래 3.5.2 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

마. 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의성명

강신곤(출석율 : 100%)	오재완(출석율 : 100%)	김상리(출석율 : 100%)

찬반여부

보수위원회	2024.02.07	제1호 의안 : 2024년 임원 보수 한도 승인의 건제2호 의안 : 2024년 임원 개별 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2024.02.07	제1호 의안 : 2023년 내부거래 실적 보고 승인의 건제2호 의안 : 2024년 내부거래 한도 및 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

경영전략위원회	2024.03.27	제1호 의안 : 2024년 상반기 현금 시재 추정 및 승인의 건제2호 의안 : 2024년 상반기 내 추가 신규 투자 내역 검토 및 승인의 건제3호 의안 : 2023년 기말 기준 재무비율의 건정성 검토 및 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2024.08.28	제1호 의안 : 2024년 하반기 현금 시재 추정 및 승인의 건제2호 의안 : 2024년 하반기 내 투자 내역 검토 및 승인의 건제3호 의안 : 2024년 반기 재무비율 건정성 검토 및 승인	가결	찬성	찬성	찬성

바. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 주주총회 2주 전 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하고 있습니다.경영의 투명성 및 안정성을 확보하기 위하여 이사회 운영과 이해관계자 거래에 대한 통제를 위한 규정을 운영 중에 있습니다.선임된 사외이사 및 감사는 최대주주, 대표이사와 특수관계없는 제3자로서 상법 382조 제3항 각 호 및 제542조의8 제2항 각 호, 상법 제542조의10 제2항 각 호에 의한 결격요건이 존재하지 않으며, 이사회에 꾸준히 참석하여 주요 경영사항 관련 의사결정에 참여함으로써 이사회의 경영 투명성과 안전성에 대한 견제 기능을 충실히 수행 하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다.

작명	성명	추천인	임기(연임여부)	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이제훈	이사회	2024.03.26 ~2027.03.25(중임)	5	-	본인

사내이사	정석윤	이사회	2024.03.26 ~2027.03.25(중임)	1	-	등기임원

사내이사	김상리	이사회	2023.01.27 ~2026.01.26	-	-	등기임원

사외이사	오재완	이사회	2023.01.27 ~2026.01.26	-	-	등기임원

사외이사	강신곤	이사회	2023.01.27 ~2026.01.26	-	-	등기임원

(2) 사외이사 후보 추천 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(2) 사외이사의 주요경력

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

오재완('77.02.15)	- 부산대학교 경영학부 졸업('04.02)- 제39회 한국공인회계사 시험 합격('04.09)- 성동회계법인 부산지사 공인회계사('04.09 ~'10.08)- 오재완세무회계사무소 대표회계사('10.11 ~ 현재)- 한선엔지니어링(주) 사외이사('23.01 ~ 현재)	-	-

강신곤('84.01.18)	- 연세대학교 금속시스템공학과 졸업('07.02)- 연세대학교 신소재공학과 박사취득('13.02)- 국민대학교 신소재성형기술연구소 연구교수('13.03 ~ '13.08)- 콜로라도 광업대학 철강연구소 박사 후 연구원('13.09 ~ '16.12)- 동아대학교 신소재공학과 조교수('18.03 ~ '24.02)- 동아대학교 신소재공학과 부교수('24.03 ~ 현재)- 한선엔지니어링(주) 사외이사('23.01 ~ 현재)	-	-

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	관련 업무에 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다.