한선엔지니어링 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

당사는 최근 정관 개정일은 2023년 03월 03일이며, 제12기 정기주주총회(2024년 03월 22일 개최예정) 안건에는 아래와 같이 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있습니다. 상세내용은 하기 [제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건]을 참조하시기 바랍니다.[제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제9조의 3 (주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사가 이사회의 결의에 의하여 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.②~④ (생략)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의1 규정을 준용한다.	제9조의 3 (주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사가 이사회의 결의에 의하여 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.②~④ (생략)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	1. 오타수정

제11조 (주식매수선택권)① 회사는 임ㆍ직원 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②~⑨ (생략)⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의1의 규정을 준용한다.	제11조 (주식매수선택권)① 회사는 임ㆍ직원 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②~⑨ (생략)⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	1. 주식매수선택권이 이사회 결의 뿐만 아니라 주주총회 특별결의로 부여될 때 모두 성과연동형으로 이루어 질 수 있으나, '이 경우'라는 표현이 이사회 결의로 주식매수선택권이 부여되는 경우만을 한정하는 것으로 해석 할 수 있는 여지가 있으므로 변경(상장회사 표준정관 제10조의 3)2. 오타수정

제16조 (주주명부의 작성ㆍ비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지연월일을 기대하여 주주명부를ㆍ비치하여야 한다.② 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 한다.	제16조 (주주명부의 작성ㆍ비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지연월일을 기대하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.② 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 한다.(신설)③ 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다	1. 상장회사 표준정관에 준용하여 추가 기재

제17조 (전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업 상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.②~④ (생략)	제17조 (전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 400억을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.3. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.②~④ (생략)	1. 주주포함으로 대상 확대(상장회사 표준정관 제14조의 2)2. 회사의 성장성을 고려하여 발행 예정 사채의 확대3. ①항에서 구체화한 발행 대상이 존재함에 따라 중복된 표현인 '그 상대방에게' 삭제

제18조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사체를 발행하는 경우.②~⑤ (생략)	제18조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.3. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 신주인수권부사체를 발행하는 경우.②~⑤ (생략)	1. 주주포함으로 대상 확대(상장회사 표준정관 제14조의 2)2. 회사의 성장성을 고려하여 발행 예정 사채의 총액 확대3. ①항에서 구체화한 발행 대상이 존재함에 따라 중복된 표현인 ' 그 상대방에게' 삭제

제19조 (교환사채의 발행)① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② (생략)	제19조 (교환사채의 발행)① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② (생략)	1. 회사의 성장성을 고려하여 발행 가능한 교환사채의 총액 확대

신설	부칙(2024.03.22)제1조 (시행일)이 정관은 2024년 3월 22일부터 시행한다.제2조 (제17조의 경과조치)제17조 1항 각 호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 정관 시행일(2024.03.22) 이전에 각 호와 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.	1. 제17조(전환사채의 발행)에 관련하여 부칙 신설을 통한 기발행 전환사채 액면총액을 초기화.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.01.27	제12기 임시 주주총회	주1)	주1)

2023.03.03	제12기 임시 주주총회	주2)	주2)

주1)

구분	변경 전	변경 후	변경이유

제5조 발행예정주식총수	회사가 발행할 주식의 총수는 오백만주로 한다.	회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.	액면분할을 통한 적정유통주식 수 확보를 위해 변경

제7조 1주의 금액	주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.	주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	10:1 액면분할로 인한 변경

제8조 주권의 발행과 종류	① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.② 회사의 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권의 6종류로 한다.	① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로서 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권의 6종류로 한다.② 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.③ 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	상장회사 전자증권 등록 의무화에 따른 수정(2항 및 3항 신설)

주2)

구분	변경 전	변경 후	변경이유

제2조 목적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.① 튜브피팅, 밸브 제조 및 판매업② 엔지니어링 사업③ 각종 기계부품 제조 및 판매업④ 국내외 투자 및 주식의 소유업⑤ 부동산 임대업⑥ 위 각호와 관련된 일체의 부대사업	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.① 튜브피팅, 밸브 제조 및 판매업① 엔지니어링 사업① 각종 기계부품 제조 및 판매업① 국내외 투자 및 주식의 소유업① 부동산 임대업① 산업용 액체류등 제조 및 도ㆍ소매업① 위 각호와 관련된 일체의 부대사업	사업 목적 추가

제8조 주식 등의 전자등록	제8조 주권의 종류 및 주식 등의 전자등록① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로서 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권의 6종류로 한다.② 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.③ 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	제8조 주식 등의 전자등록① 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	상장회사 전자증권 등록만 진행

※ '정관변경일'은 주주총회에서 정관이 승인된 날짜입니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	튜브피팅 밸브 제조 및 판매업	영위

2	엔지니어링 사업	영위

3	각종 기계부품 제조 및 판매업	영위

4	국내외 투자 및 주식의 소유업	영위

5	부동산 임대업	영위

6	산업용 액체류 등 제조 및 도, 소매업	영위

7	위 각호와 관련된 일체의 부대사업	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 03일	-	6. 산업용 액체류 등 제조 및 도, 소매업

라. 변경 사유

구분	변경 내용	변경 취지	변경 제안 주체	해당 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향

1	산업용 액체류등 제조 및 도ㆍ소매업	사업 영역 확장	이사회	당사의 주된 사업은 튜브피팅, 밸브 제조 및 판매업이며, 위 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	산업용 액체류 등 제조 및 도, 소매업	2023년 03월 03일

(1) 그 사업 분야 및 진출 목적 가스누설점검액 에스디텍(S-detec) 제품은 매출의 주요 품목이 아니며, 당사 제품 조립 완료후 가스누설을 점검하는 액체로 회사의 홍보 목적의 제품입니다. 당사 제품이 사용되는 현장 및 대리점들의 수입 대체품에 대한 판매요청 의견을 반영하여 진행하였으며 무독성, 불연성, 부식성이 없는 가스누설점검액 에스디텍(S-detec) 제품을 OEM제조 및 판매하기 위함입니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성당사는 액체류 판매 사업이 주 목적이 아니며 가스누설 확인용 단순 액체류로 시장의 규모가 크다고 보고는 있지 않습니다. 당사 매출의 1% 미만으로 성장성을 고려하고 있지 않으며 서비스 매출 품목으로 분류하고 있습니다.(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등가스누설점검액 에스디텍 제품은 선 주문 후 OEM 생산하는 제품으로 투자 자금은 없습니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)사업 규모가 전체 매출 금액 대비 미비한 수준이라 별도의 인원 구성 및 사업 추진 계획이 없습니다.(5) 기존 사업과의 연관성당사의 주력 판매 제품인 피팅, 밸브 및 배관의 장착 후 가스가 누설되는지 확인하기 위한 누설검사는 필수입니다.(6) 주요 위험매출 금액 대비 1%미만으로 미비 하고 당사에서 시설투자 및 별도의 자본이 투입 되지 않았으며, 이 제품은 OEM 생산 방식으로 진행하여 당사의 위험요소 없는 것으로 판단 됩니다. 참고로 에스디텍 제품은 당사에서 주력으로 판매하는 피팅 및 밸브의 서비스 품목으로 판매하는 제품입니다.(7) 향후 추진계획정해진 기한없이 지속적으로 판매할 예정입니다.