한화갤러리아 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구조 및 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제30조에 의거 이사회 소집권자인 대표이사가겸직하고 있습니다. 또한, 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이사회내 위원회로 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치 운영하고 있습니다.

* 이사회 구성 현황

성명	구분	담당위원회

김영훈(이사회 의장)	사내이사(대표이사)	-

강신호	사내이사	ESG위원회

이태호	사외이사	내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회

송지혜	사외이사	내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회,ESG위원회

이존우	사외이사	내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회,ESG위원회

- 각 이사의 주요 경력은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 이외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다.

* 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

- 2025년 3월 25일 김종일, 이은주 사외이사의 임기가 만료되었으며, 2025년 3월 25일 제2기 정기주주총회에서 이태호 사외이사가 재선임 되었고, 송지혜, 이존우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

김영훈(100.0%)	강신호(100.0%)	김태원(100.0%)	이태호(100.0%)	송지혜(100.0%)	이존우(100.0%)	김종일(100.0%)	이은주(100.0%)

찬반여부

1	2025.01.17	대규모 내부거래 사전 승인의 건	가결	찬성	선임 전	찬성	찬성	선임 전	선임 전	찬성	찬성

사내이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.05	제2기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

유형자산 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

안전보건 계획 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

3	2025.02.19	제2기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 일정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 활동비 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

2025년 연간 사업계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

2024년 4분기 차입금 운영 보고	보고	-	-	-	-	-

4	2025.03.25	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	임기만료	찬성	찬성	찬성	임기만료	임기만료

대표이사 선임 및 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사내이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.05.09	임원보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'25년 1분기 재무제표 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

'25년 1분기 차입금 운영 보고	보고	-	-	-	-	-

자회사 증자 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

자회사 증자 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

6	2025.07.09	자회사 증자 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

자회사 청산 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

7	2025.08.05	'25년 반기 재무제표 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

'25년 2분기 차입금 운영 보고	보고	-	-	-	-	-

명품관 재건축 진행경과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

8	2025.11.05	기업지배구조헌장 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

최고 경영자 승계 운영 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'25년 3분기 재무제표 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

'25년 3분기 차입금 운영 보고	보고	-	-	-	-	-

자회사 자금대여 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

9	2025.12.16	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 관련 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

차입한도약정 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

에프지코리아 MOU(양해각서) 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025년 준법지원활동 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

3) 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 설치목적 및 권한

위원회명	구성	소속 이사명	목적 및 권한

내부거래위원회(위원장 : 이존우)	사외이사 3명	이존우, 이태호, 송지혜	1. 목적내부거래위원회의 효율적인 운영과 공정거래법상 내부거래를 사전심사 및 승인하는 역할 수행2. 권한독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제33조 제1항의 내부거래 심사

사외이사후보추천위원회(위원장 : 이존우)	사외이사 3명	이존우, 이태호, 송지혜	1. 목적사외이사후보추천위원회의 효율적인 운영과 기업경영의 투명성을 높일 수 있는 사외이사 추천2. 권한주주총회에 사외이사 후보자를 추천

ESG위원회(위원장 : 송지혜)	사외이사 3명사내이사 1명	송지혜, 이태호, 이존우,강신호	1. 목적ESG위원회의 효율적인 운영과 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위함 2. 권한환경사회지배구조(ESG) 정책과 회사의 ESG 관련 각종 추진 현황 등제반 사항을 심의 및 의결

- 이사회내 위원회 구성원은 보고서 작성기준일 현재(2025.12.31) 기준입니다.

4) 이사회내 위원회 활동내역(1) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

이존우(100.0%)	이태호(100.0%)	송지혜(100.0%)	김종일(100.0%)	이은주(100.0%)

찬반여부

내부거래위원회	2025.01.17	대규모 내부거래 사전 승인의 건	가결	선임 전	찬성	선임 전	찬성	찬성

2025.03.25	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료	임기만료

2025.12.16	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

이존우(100.0%)	이태호(100.0%)	송지혜(100.0%)	김종일(100.0%)	이은주(100.0%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2025.02.05	사외이사 후보 추천의 건	가결	선임 전	찬성	선임 전	찬성	찬성

2025.03.25	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료	임기만료

(3) ESG위원회

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

송지혜(100.0%)	이태호(100.0%)	이존우(100.0%)	강신호(100.0%)	김종일(100.0%)	이은주(100.0%)	김태원(100.0%)

찬반여부

ESG위원회	2025.02.05	안전보건 계획 보고 및 승인의 건	가결	선임 전	찬성	선임 전	선임 전	찬성	찬성	찬성

'24년 4분기 ESG경영 실적 및 '25년 1분기 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-

2025.03.25	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료	임기만료	임기만료

2025.05.09	'25년 1분기 ESG경영 실적 및 '25년 2분기 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-

2025.08.05	'25년 2분기 ESG경영 실적 및 '25년 3분기 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-

2025.11.05	기업지배구조헌장 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

최고 경영자 승계 운영 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'25년 3분기 ESG경영 실적 및 '25년 4분기 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-

2025.12.16	'25년 ESG 평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-

5) 이사의 독립성당사는 상법 제382조, 제542조의4, 제542조의5, 제542조의8 및 당사 정관 제39조에 의거하여(관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인) 이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안을 확정하고 있습니다.이사 선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다.사외이사의 경우 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사를 이사 총수의4분의 1이상의 수를 선임하면 됨에도 불구하고 선제적으로 과반수 이상으로 구성하여 이사회의 독립성을 더욱 강화하였습니다.이와 같은 법령과 정관상 요건 준수 이외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

6) 이사회 구성원

직명	이사	임기	연임여부	연임횟수	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의관계	선임배경

대표이사	김영훈	2년	연임(25.3.25)	1	이사회	대표이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사내이사)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.

사내이사	강신호	2년	선임(25.3.25)	-	이사회	업무총괄	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사내이사)	유통 부문의 전문적인 역량을 보유하고 있어당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함.

사외이사	이태호	2년	연임(25.3.25)	1	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사외이사)	재무 회계 분야의 전문가 및 자산 개발 관련 전문가

사외이사	송지혜	2년	선임(25.3.25)	-	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사외이사)	소비재 및 유통 부문의 브랜드/마케팅 관련 전문가

사외이사	이존우	2년	선임(25.3.25)	-	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사외이사)	전문 경영인으로서 기업 경영(컨설팅 노하우) 관련 전문가

- 작성기준일 현재(2025.12.31) 기준이며, 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지입니다.

- 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 하며, 당사는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

7) 사외이사의 전문성당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(재무실장)를 두고 있으며, ESG사무국 내 책임자급 1명, 담당자 2명을 두고 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 보좌하며, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일)

부서(팀)명	담당직원수(명)	직위 (평균근속연수)	주요 활동내역

ESG사무국	3	국장 1명, 차장 1명, 대리 1명(평균 1년 6개월)	ㆍ주주총회, 이사회 운영 지원
ㆍ사외이사 직무수행 지원
ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원
ㆍ이사회 회의내용 기록

- 평균근속연수는 분할일(2023.03.01) 이후 해당 지원업무 담당 기간 기준입니다.

8) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 07월 01일	삼정KPMG감사위원회 지원센터	이태호	송지혜 : 별도 일정 수행이존우 : 별도 일정 수행	제11회 ACI세미나 교육

2025년 08월 05일	삼정KPMG감사위원회 지원센터	이태호, 송지혜,이존우	-	상법개정과 내부회계관리제도 동향 및 고려사항

- 당사는 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사 내 지원조직을 통해 업무를 보조하고 있으며, 이사회 안건에 대한 사전 자료를 제공하고 있습니다. 필요시 별도의 설명회나 내외부교육을 추가로 실시하도록 하겠습니다.