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한화갤러리아 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2023년 03월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한화갤러리아 주식회사
대 표 이 사 : 김 영 훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 63로 50, 별관3층 (여의도동, 63빌딩)
(전 화) 02-410-7114
(홈페이지) http://www.hanwhagalleria.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무실장 (성 명) 정 일 규
(전 화) 02-410-7604
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
1. 사업의 개요 ----------------------- 15
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 16
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 16
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 18
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 19
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 23
7. 기타 참고사항 ----------------------- 26
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 33
1. 요약재무정보 ----------------------- 33
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 44
4. 재무제표 ----------------------- 108
5. 재무제표 주석 ----------------------- 114
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 171
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 173
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 173
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 174
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 175
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 185
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 186
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 186
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 187
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 188
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 188
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 194
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 199
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 202
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 207
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 207
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 211
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 213
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 254
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 255
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 255
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 255
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 258
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 259
XII. 상세표 ----------------------- 262
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 262
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 262
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 288
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 288
1. 전문가의 확인 ----------------------- 288
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 288
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	2	-	3	1

합계	1	2	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜에프지코리아	당기 중 신규 설립

㈜비노갤러리아	당기 중 신규 설립

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "한화갤러리아 주식회사"라 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HANWHA GALLERIA CORPORATION" 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "한화갤러리아㈜" 또는 "HGC"라고 표기합니다. 3) 설립일자 당사는 2023년 3월 1일에 한화솔루션 주식회사로부터 인적분할되어 2023년 3월 2일에 설립되었으며, 2023년 3월 31일 유가증권시장에 상장하였습니다. 4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 - 주소: 서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동, 63빌딩)- 전화번호: 02) 410-7114- 홈페이지: http://www.hanwhagalleria.co.kr

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6) 주요 사업의 내용 등 당사는 명품관WEST, 명품관EAST, 센터시티점, 광교점, 진주점, 고메이494한남점 등6개 백화점을 운영하고 있으며, 종속회사인 ㈜한화갤러리아타임월드는 대전 지역에서 백화점을 운영하고 있습니다. 또한, 메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프스타일 플랫폼을 운영하고 있습니다. 더불어 당사는 신규 식음료 브랜드 사업 수행을 위한 종속회사인 ㈜에프지코리아를 2023년 5월 설립하였으며, 당해 회사를 통해 해외 유명 F 프랜차이즈인 Five Guys Burger Fries®를 도입, 2023년 6월부터 운영하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 한화갤러리아㈜의 명품 백화점을 기반으로 프리미엄 와인을 수입ㆍ유통하는 주류수입회사로서 고급 호텔, 레스토랑, 백화점 등 유통 채널 확장을 목표로 2023년 6월 설립하였으며, 프리미엄 와인 시장의 지속적인 저변 확대 및 고객 니즈를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 공시대상기간 동안 해당 사항이 없습니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2023년 03월 31일	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"
2. 회사의 연혁

2023년 3월 1일 한화솔루션㈜에서 인적분할
2023년 3월 2일 설립 등기
2023년 3월 31일 유가증권시장 주권상장
2023년 5월 1일 자회사 ㈜에프지코리아 설립
2023년 6월 1일 자회사 ㈜비노갤러리아 설립
2023년 6월 26일 Five Guys 1호점 출점 및 영업 개시

※ 공시 작성 기준일 이후 발생 내용 - 2023년 10월 13일 : Five Guys 2호점 출점 및 영업 개시 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동, 63빌딩)

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 03월 02일	-	사내이사 김은수 (대표이사)사내이사 김태원사외이사 이태호사외이사 김종일사외이사 이은주	-	-

- 2023년 2월 13일 진행된 한화솔루션㈜의 임시주주총회에서 인적분할의 건 승인을 통해 당사의 이사들이 선임되었으며, 2023년 3월 2일 진행한 당사의 창립총회 갈음 이사회에서 김은수 대표이사를 신규 선임하였습니다. ※ 공시 작성 기준일 이후 발생 내용

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 10월 27일	임시주총	사내이사 김영훈 (대표이사)	-	사내이사 김은수 (대표이사) (사임)

- 공시서류 작성기준일 이후부터 공시서류 제출일까지의 기간 중 2023년 10월 27일 진행한 당사의 임시주주총회에서 김영훈 사내이사를 신규 선임하였으며, 동일 진행한 이사회에서 김영훈 사내이사를 대표이사로 신규 선임하였습니다.- 이사회 의장인 김은수 대표이사는 2023년 10월 27일자로 사임하였습니다. 3) 최대주주의 변동

당사는 공시대상기간 동안 최대주주가 변동된 바 없습니다.최대주주 관련 자세한 내용은 'VII. 주주에 관한 사항' 항목을 참조하시기 바랍니다.

4) 상호의 변경[한화갤러리아㈜] - 당사는 한화솔루션㈜의 임시주주총회에서 인적분할의 건 승인을 통해 2023년 3월 2일 신규 설립되었으며, 상호는 한화갤러리아 주식회사로 결정되었습니다. [주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드] - 해당사항 없습니다. 5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용[한화갤러리아㈜] - 해당사항 없습니다. [주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드] - 해당사항 없습니다. 6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화[한화갤러리아㈜]

회사	일자	구분	내용

한화갤러리아㈜	2023년 3월 2일	한화솔루션㈜의 인적분할에 따른 신규 설립으로사업목적을 확정함.	1. 백화점 및 도,소매업
2. 부동산 개발, 분양, 매매, 임대, 운영 및 관리사업
3. 백화점 경영자문용역업
4. 백화점 위탁운영업
5. 교육서비스업
6. 평생교육업
7. 학원업
8. 신용카드업
9. 통신 판매업
10. 주차장 운영업
11. 주택건설업
12. 전자금융업
13. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업
14. 환전업
15. 담배소매업
16. 주류소매업
17. 농산물 재배업 (앵속, 엽연초, 인삼 제외)
18. 축산업 (방목 제외)
19. 식품 생산업 (절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품 가공업, 식품첨가물 제조업)
20. 화훼사업
21. 예식장 운영업
22. 운송알선업
23. 단체급식사업
24. 음반 및 비디오물 판매업
25. 농, 수, 축산물 가공업
26. 식품 냉동 및 냉장업
27. 의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업
28. 임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업
29. 문화사업 및 예술품 판매/중개업
30. 영상사업, 멀티미디어 교육사업
31. 의료용구 및 위생용품 판매업
32. 컴퓨터 판매 및 소프트웨어 개발, 판매, 임대업
33. 서적 및 기타 인쇄물 도매업
34. 신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업
35. 정보처리 및 정보통신 서비스업
36. 정보컨텐츠 제공업
37. 이벤트 기타 오락문화사업
38. 식당체인업
39. 공중 목욕탕 운영업 (실내수영장)
40. 벤처투자 관련 사업
41. 상기 제품과 관련된 무역업
42. 전 각호에 관련된 컨설팅 용역업
43. 전 각호에 관련된 사업 투자
44. 전 각호에 부대되는 사업 일체

[주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드] - 해당사항 없습니다. 7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

[한화갤러리아㈜]

가. 부지 매입의 건 : 당사 목적사업 영위를 위한 부동산 취득

구 분	내 용

매입자산목적물	서울시 신사동 664-12, 13 부지 및 건물

매입대금	89,500,000,000원

계약당사자	㈜초록뱀컴퍼니

계약일	2023. 4. 19

이사회결의일	2023. 4. 19

나. 타법인 출자의 건 : 사업다각화를 위한 출자

구 분	내 용

회 사 명	㈜에프지코리아

자 본 금	2,000,000,000원(당사 지분 비율 : 100%)

발행주식수	2,000,000주

사업목적	음식점, 식음료품, 접객, 조리판매 및 기타 서비스업 등

이사회결의일	2023. 4. 19

설립일	2023. 5. 1

다. 타법인 출자의 건 : 사업다각화를 위한 출자

구 분	내 용

회 사 명	㈜비노갤러리아

자 본 금	500,000,000원(당사 지분 비율 : 100%)

발행주식수	100,000주

사업목적	주류 수출입업, 주류 도소매업, 와인잔 수출입업 등

이사회결의일	2023. 5. 10

설립일	2023. 6. 1

[주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드]

구 분	내 용

2018년 02월 28일	갤러리아면세점 제주국제공항점 영업 종료

2019년 09월 30일	갤러리아면세점 63점 영업 종료

2020년 03월 03일	㈜한화갤러리아와 주식의 포괄적 교환

2020년 04월 16일	유가증권시장 상장폐지(보통주권, 신주인수권증권)
3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제1기 3분기(당분기말)

보통주	발행주식총수	193,859,610

액면금액	500

자본금	96,929,805,000

우선주	발행주식총수	2,904,470

액면금액	500

자본금	1,452,235,000

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	98,382,040,000
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	193,859,610	2,904,470	196,764,080	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	193,859,610	2,904,470	196,764,080	-

Ⅴ. 자기주식수	82,381	5,533	87,914	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	193,777,229	2,898,937	196,676,166	-

- 상기 자기주식수는 인적분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식수입니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	82,381	-	-	-	82,381	-

우선주	5,533	-	-	-	5,533	-

총 계(a+b+c)	보통주	82,381	-	-	-	82,381	-

우선주	5,533	-	-	-	5,533	-

- 상기 기타 취득(c) 기초수량은 인적분할에 따른 단주발생으로 취득한 주식수입니다.

3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 - 해당사항 없습니다.

4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 - 해당사항 없습니다.

5) 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	500

발행총액(발행주식수)	11,199,636,320	2,904,470

현재 잔액(현재 주식수)	-	2,904,470

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	당사 정관 제13조(무의결권 추가배당주식) 4항에 의거하여 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는경우 의결권이 부활함.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	하기의 우선주 발행 관련 내역 참고

- 우선주 발행 및 전환 내역(단위 : 주, 원)

일 자	원 인	종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	액면총액	발행총액

23.03.31	인적분할 후 신규상장	우선주	2,904,470	500	3,856	1,452,235,000	11,199,636,320

- 상기 주당 발행가액은 인적분할에 따른 발행가액을 기준으로 작성하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

1) 정관의 최근 개정일 : 2023. 03. 02 - 당사의 정관은 2023년 2월 13일 한화솔루션㈜의 임시주주총회에서 갤러리아 인적분할의 건(정관 포함 분할계획서) 승인 후, 회사 설립일(2023년 3월 2일)부터 시행되었습니다.

2) 정관 변경 이력 - 해당사항 없습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

-	-	-	-

3) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	백화점 및 도,소매업	영위

2	부동산 개발, 분양, 매매, 임대, 운영 및 관리사업	영위

3	백화점 경영자문용역업	영위

4	백화점 위탁운영업	미영위

5	교육서비스업	영위

6	평생교육업	영위

7	학원업	영위

8	신용카드업	영위

9	통신 판매업	영위

10	주차장 운영업	영위

11	주택건설업	미영위

12	전자금융업	영위

13	전자상거래 및 인터넷 관련 사업	영위

14	환전업	영위

15	담배소매업	영위

16	주류소매업	영위

17	농산물 재배업 (앵속, 엽연초, 인삼 제외)	미영위

18	축산업 (방목 제외)	미영위

19	식품 생산업 (절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품 가공업, 식품첨가물 제조업)	영위

20	화훼사업	미영위

21	예식장 운영업	미영위

22	운송알선업	미영위

23	단체급식사업	미영위

24	음반 및 비디오물 판매업	영위

25	농, 수, 축산물 가공업	미영위

26	식품 냉동 및 냉장업	미영위

27	의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁 판매업	영위

28	임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업	영위

29	문화사업 및 예술품 판매/중개업	영위

30	영상사업, 멀티미디어 교육사업	미영위

31	의류용구 및 위생용품 판매업	영위

32	컴퓨터 판매 및 소프트웨어 개발, 판매, 임대업	영위

33	서적 및 기타 인쇄물 도매업	영위

34	신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업	영위

35	정보처리 및 정보통신 서비스업	영위

36	정보컨텐츠 제공업	영위

37	이벤트 기타 오락문화사업	영위

38	식당체인업	미영위

39	공중 목욕탕 운영업 (실내수영장)	미영위

40	벤처투자 관련 사업	영위

41	상기 제품과 관련된 무역업	영위

42	전 각호에 관련된 컨설팅 용역업	영위

43	전 각호에 관련된 사업 투자	영위

44	전 각호에 부대되는 사업 일체	영위

4) 사업목적 변경 내용 - 해당사항 없습니다.

5) 정관상 사업목적 추가 현황 - 해당사항 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 서울 압구정에 위치한 갤러리아 명품관 EAST, WEST를 포함하여 광교, 천안, 대전, 진주 지역 등에서 총 7개의 백화점(㈜한화갤러리아타임월드가 운영하는 갤러리아 타임월드점 포함)을 운영하고 있으며, 각 지역을 대표하는 백화점으로 트렌드를선도하는 다양한 상품과 차별화된 식문화 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한,고메이494 한남, 메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프 스타일 플랫폼을 활용하여 고객들에게 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.㈜에프지코리아는 숙박 및 음식점업을 주 업종으로 하여 식음료 소매영업을 영위하는 기업으로서, FGE International B. V. 社와의 지역개발 계약 및 프랜차이즈 계약을 토대로 글로벌 버거 브랜드 Five Guys Burgers Fries®의 한국 사업을 진행하고 있습니다. 2023년 6월 26일 서울시 서초구에 국내 1호점을 출점 및 10월 13일 영등포구에 국내 2호점을 출점 하였습니다.㈜비노갤러리아는 주류 수출입업을 주 업종으로 하여 유럽 및 미국 와이너리와의 계약을 통한 매입과 도매상(오픈마켓)을 통한 매입을 통하여 사업을 영위하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 앞으로 국내 미수입되어 있는 희소성 있는 와이너리와의 네크워크를 통해 하이엔드급 브랜드를 빌드업 해나갈 예정입니다.당사의 백화점 사업부문은 2,855억원을, 식음료 사업부문은 36억원을 시현하여, 당사의 3분기 매출액은 연결기준 2,891억원('23년 3월 1일 ~ 9월 30일)을 시현하였습니다본 사업의 개요에 포함되지 않은 사업에 관한 자세한 사항은 '7. 기타 참고사항'의 항목을 참고하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 등의 매출 현황

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 천원, %)

사업부문	회사명	매출유형	품목	매출액	비 율	비 고

백화점	한화갤러리아㈜	제품 및 상품	의류, 잡화, 임대료 등	304,501,523	98.8	-

㈜한화갤러리아타임월드

식음료	㈜에프지코리아	제품 및 상품	햄버거, 와인 등	3,592,215	1.2	-

㈜비노갤러리아

연결조정	(18,970,749)	-	-

합계	289,122,989	100.0	-

- 매출액은 분할 이후 '23년 3월 1일부터 9월 30일까지 매출액 기준입니다. 2) 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 원)

사업부문	회사명	품목	품목 단위	제1기3분기	비고

식음료	㈜에프지코리아	햄버거	EA	13,400	-

치즈버거	EA	14,900	-

베이컨버거	EA	15,900	-

베이컨치즈버거	EA	17,400	-

리틀 햄버거	EA	9,900	-

리틀 치즈버거	EA	11,400	-

리틀 베이컨버거	EA	12,400	-

리틀 베이컨치즈버거	EA	13,900	-
3. 원재료 및 생산설비

1) 주요 원재료 [백화점 사업부문] - 해당사항 없습니다. [식음료 사업부문]

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 천원, %)

회사명	매입형태	제1기 3분기

금액	비율

㈜에프지코리아	원, 부재료	1,537,246	100.0%

- 회사와 이해관계가 있는 주요 매입처는 없습니다. 2) 원재료 가격 변동 추이 [백화점 사업부문] - 해당사항 없습니다. [식음료 사업부문] - 2023년 6월 파이브가이즈 1호점 출점으로 가격 변동 추이는 해당사항 없습니다. 3) 영업 및 생산 설비 현황

구분	명칭	기능	소재지	비고

한화갤러리아㈜	명품관 WEST	백화점	서울 강남구 압구정로 343 (압구정동 )	소유

명품관 EAST	백화점	서울 강남구 압구정로 407 (압구정동)	소유

광교	백화점	경기 수원시 영통구 광교중앙로 124(하동, 갤러리아 광교)	임차

센터시티	백화점	충남 천안시 서북구 공원로 227 (불당동)	임차

진주	백화점	경남 진주시 진주대로 1095 (평안동)	임차

고메이494 한남	종합소매업	서울 용산구 한남대로 91 (한남동)	임차

㈜한화갤러리아타임월드	타임월드	백화점	대전 서구 대덕대로 211 (둔산동)	소유

공동사업장	임대	충남 서산시 성연면 왕정리	소유

메종 갤러리아	VIP라운지	대전시 유성구 대덕대로 576 (도룡동)	소유

㈜에프지코리아	파이브가이즈 강남	일반음식점	서울 서초구 강남대로 435 (서초동)	임차

파이브가이즈 여의도	일반음식점	서울 영등포구 여의대로 108 (여의도동)	임차

㈜비노갤러리아	-	사무실 및 창고	서울 영등포구 63로 32 (콤비빌딩)	임차

- 당분기 유형자산 변동내역(당분기) (단위 : 천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	공구기구비품	차량운반구	기타유형자산	건설중인자산	기계장치	합 계

기초장부금액	825,237,083	273,063,005	8,302,030	18,087,928	36,524	18,922	9,126,299	-	1,133,871,791

취득	103,693,234	4,483,720	-	1,163,812	2,813	-	11,200,938	2,936	120,547,453

대체	-	16,421,338	-	1,274,624	-	-	(18,577,380)	881,418	-

처분	-	(1,624,677)	-	(3,199)	-	-	-	-	(1,627,876)

감가상각	-	(27,556,954)	(138,464)	(4,575,408)	(20,290)	-	-	(29,472)	(32,320,588)

분기말장부금액	928,930,317	264,786,432	8,163,566	15,947,757	19,047	18,922	1,749,857	854,882	1,220,470,780

4) 신규 지점 등의 설치계획(단위 : 억원)

사업부문	회사명	기 간	투자내용	투자목적	총예정투자액	기투자액	향후투자액

백화점	한화갤러리아㈜	2023년~2026년(예정)	신사동 부지 매입	ㆍ신규 플랫폼 확보를 통한 수익 확대	미정	895	미정

식음료	㈜에프지코리아	2023년 하반기	파이브가이즈 2호점	ㆍ핵심 상권 및 주요 유통사 입점을 통한 수익 확대	미정	13	미정

합 계	-	908	-

- 투자기간 및 투자금액은 향후 투자 과정에서 변경될 수 있습니다.- 파이브가이즈 2호점은 2023년 10월 13일에 출점 및 영업개시 하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

1) 매출

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 천원)

사업부문	회사명	품목	제1기 3분기	비 고

백화점	한화갤러리아㈜	의류, 잡화, 임대료 등	상품	178,266,263	-

제품	128,227

㈜한화갤러리아타임월드	기타	126,107,034

합계	304,501,523

식음료	㈜에프지코리아	햄버거, 와인 등	상품	-	-

제품	3,583,124

㈜비노갤러리아	기타	9,091

합계	3,592,215

연결조정	상품	(3,064,176)

제품	-

기타	(15,906,573)

합계	(18,970,749)

합계	289,122,989	-

- 상기 실적은 연결기준으로 지배회사의 분할기일 2023년 3월 1일부터 2023년 9월 30일까지의 기간을 적용하였습니다.- 당사는 수출기업에 해당하지 않으므로, 수출/내수를 구분하지 않았습니다. 2) 판매경로 등[백화점 사업부문]

구분	제품ㆍ서비스의 명칭	시장구분	판매경로	주요 매출처	판매방법	판매전략

한화갤러리아㈜	의류, 잡화,임대수수료입장료 外	내수	- 명품관, 광교, 센터시티, 진주, 고메이494한남 등 오프라인 판매- 인터넷 쇼핑몰을 통한 온라인 판매 등	개별 소비자	현금매출, 카드매출상품권매출 등	- 명품 및 우수상품 지속 발굴- 합리적인 가격정책- 세련되고 우수한 판매시설, 고품격 최상의 서비스 제공- VIP 및 고정고객에게 차별화된 서비스 제공- 인터넷 쇼핑몰 강화- 프리미엄 시장 內 독보적 위상 강화

㈜한화갤러리아타임월드	내수	- 백화점에서 이루어지는 오프라인 판매- 인터넷 쇼핑몰을 통한 온라인 판매 등	개별 소비자	현금매출, 카드매출상품권매출 등

[식음료 사업부문]

구분	제품ㆍ서비스의 명칭	시장구분	판매경로	주요 매출처	판매방법	판매전략

㈜에프지코리아	식음료	내수	- 파이브가이즈 직영 사업장을 통한 오프라인 판매	개별 소비자	현금매출, 카드매출 등	- 미국 현지 오리지널리티 극대화

㈜비노갤러리아	주류	내수	- 갤러리아 백화점 오프라인 각 지점 - 플라자호텔 레스토랑(ON채널) - 한화그룹 주요 계열사 및 외부 채널 등	주류 소매점 및 법인	현금매출 등	- 갤러리아 백화점 고객 니즈 파악 - 해외 유명 와이너리 네트워크 확대 - 내부 판매처 外 외부 채널 확대 고려

3) 수주 상황 - 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1) 자본위험관리 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

2) 금융위험관리(1) 금융위험요소

연결실체의 재무실은 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험, 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

(2) 시장위험가. 외환위험

보고기간말 현재 외환위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말

USD	EUR

금융부채

매입채무	486,834	9,726

연결실체의 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있으며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR 등이있습니다.

연결실체는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 외환위험관리 정책을 선택하고 있습니다. 또한, 연결실체는 외환위험관리 모델을 이용하여 외환위험 노출에 대한 최대 손실 규모가 허용범위 이내가 되도록 관리하고 있으며 외환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외환 포지션에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 1% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말

환율 1% 상승	환율 1% 하락

USD	(4,869)	4,869

EUR	(97)	97

합 계	(4,966)	4,966

상기 민감도분석은 당분기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 신용위험

연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 고객과 거래하고 있습니다. 연결실체는 신규 고객과 계약시 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 고객의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다.

신용위험으로 인한 최대 노출금액은 금융기관에 예치된 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권을 포함한 모든 금융자산(지분상품 제외)의 장부금액 및 최대보증금액과동일합니다.

① 매출채권 및 기타채권

연결실체의 영업활동으로 인하여 발생하는 수익의 대부분은 개인 고객입니다. 연결실체는 소액으로 잔액이 구성되어 있는 개인 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.

기대손실률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 부문별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.

(단위 : 천원)

구분	매출채권	미수금

채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액

정상채권	201,299,026	(102,365)	201,196,661	14,546,581	(82,577)	14,464,004

1 ~ 3개월 연체	5,912,721	(118,177)	5,794,544	-	-	-

4 ~ 6개월 연체	1,009,925	(191,937)	817,988	-	-	-

7 ~ 12개월 연체	1,043,849	(1,040,046)	3,803	-	-	-

12개월 연체 초과	3,190,000	(3,178,378)	11,622	1,416,140	(1,416,140)	-

합 계	212,455,521	(4,630,903)	207,824,618	15,962,721	(1,498,717)	14,464,004

② 기타금융자산연결실체의 기타금융자산은 단기금융상품, 장기금융상품, 보증금등으로 구성되어 있으며, 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도, 파산 등으로 계약상의 의무를 이행하지 않을 경우 발생합니다. 연결실체는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금및현금성자산, 단기금융상품 등을 예치하고 있어 이러한 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(4) 유동성위험유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

가. 비파생상품부채의 만기별 예상현금흐름

당분기말 현재 연결실체가 보유한 비파생금융부채의 만기별 예상현금흐름은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 이후	합 계

매입채무및기타채무	367,457,712	-	-	367,457,712

미지급비용	3,790,574	623,869	7,215,312	11,629,755

보증금	3,649,390	1,288,700	300,000	5,238,090

리스부채	54,350,379	188,286,991	257,595,860	500,233,230

차입금(주1)	46,375,900	-	-	46,375,900

합 계	475,623,955	190,199,560	265,111,172	930,934,687

(주1) 이자비용의 예상 현금흐름을 포함하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요 계약 당사는 2023년 3월 1일에 한화솔루션 주식회사로부터 인적분할되어 2023년 3월 2일에 설립되었으며, 분할 설립 이전(한화솔루션㈜ 갤러리아부문 및 한화솔루션㈜와의 합병 이전 ㈜한화갤러리아) 중요 계약을 포함하여 해당 항목을 작성하였습니다. [한화갤러리아㈜]

(1) 센터시티 Sale Back 계약 ㈜한화갤러리아는 2020년 2월 4일 ㈜코람코가치부가형부동산제2의3호위탁관리자부동산투자회사에 충남 천안시 서북구 불당동의 토지, 건물, 부속설비를 3,000억에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 사업장은 2020년 2월 28일 매각을 완료하였으며, 해당사업장의 매각과 동시에 장기 임차(Sale Back)하므로 해당 사업장의 백화점 영업에는 영향이 없습니다. (2) 한화솔루션㈜와의 합병계약 ㈜한화갤러리아는 2020년 12월 22일 사업영역 확대 및 경영효율성 증대를 위해 한화솔루션㈜와의 합병계약을 체결하였습니다. 합병일은 2021년 4월 1일이며, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 흡수합병합니다. ㈜한화갤러리아는 한화솔루션㈜의 사업부문으로 존속하므로, ㈜한화갤러리아가 영위하는 사업에는 영향이 없습니다. (3) 광교 Sale Back 계약 ㈜한화갤러리아는 2021년 3월 12일 ㈜코람코가치부가형부동산제3의2호위탁관리자부동산투자회사에 경기 수원시 영통구 하동의 토지, 건물, 부속설비를 6,535억에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 사업장은 2021년 3월 30일 매각을 완료하였으며, 해당사업장의 매각과 동시에 장기 임차(Sale Back)하므로 해당 사업장의 백화점 영업에는 영향이 없습니다. (4) 파이브가이즈 운영 계약 한화갤러리아㈜는 2023년 2월 27일 F 확대 및 기존사업과 시너지 창출을 목적으로 파이브가이즈 인터내셔널과 국내사업권 계약을 체결하였습니다. 이를 토대로 당사는 파이브가이즈 한국 사업의 독점 권한을 보유한 파트너로서, 2023년 6월 1호점을 시작으로 5년간 15개 이상의 파이브가이즈 매장을 오픈할 계획입니다. (5) 신사동 부지 매입 계약 한화갤러리아㈜는 2023년 4월 19일 이사회 승인으로서 당사의 목적사업 영위를 위하여 ㈜초록뱀컴퍼니가 소유하고 있던 신사동 부지 및 건물을 895억원에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 매입한 부지는 신축 후 운영 또는 실사용 될 예정으로 26년 1Q준공 예정입니다. 이는 기존 고객층의 편의 확대와 함께 잠재적 고객층인 MZ세대 고객을 유치하여 새로운 랜드마크를 구현하기 위함입니다. [㈜한화갤러리아타임월드]

(1) 주식 교환 계약 ㈜한화갤러리아타임월드는 2019년 11월 26일 ㈜한화갤러리아와 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하였으며, 2020년 3월 3일 주식교환의 결과 ㈜한화갤러리아의 완전 자회사가 되었습니다. ㈜한화갤러리아타임월드의 완전자회사 편입은 경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.주식교환 전ㆍ후의 최대주주 지분변동

구분	㈜한화갤러리아타임월드

교환 전	교환 후

최대주주	㈜한화갤러리아	㈜한화갤러리아

최대주주 소유주식수	5,126,816주	6,000,131주

최대주주 지분율	85.45%	100%

- 주식교환 완료 이후, 2020년 8월 27일 신주인수권 행사(78천원)로 보통주 2주가 발행되어 ㈜한화갤러리아타임월드의 자본금이 변동되었습니다. 공시서류 작성 기준일 현재, ㈜한화갤러리아타임월드의 총발행주식수는 6,000,133주이며 ㈜한화갤러리아의 지분율은 99.99%입니다.- ㈜한화갤러리아타임월드의 최대주주인 ㈜한화갤러리아는 한화솔루션㈜에 2021년 4월 1일자로 흡수 합병됨에 따라 ㈜한화갤러리아타임월드는 한화솔루션㈜의 자회사가 되었습니다.- 2023년 3월 1일자로 한화솔루션㈜와 한화갤러리아㈜로 인적분할됨에 따라 ㈜한화갤러리아타임월드는 한화갤러리아㈜의 자회사가 되었습니다.

(2) 63면세점 전대차 계약

계약일자	계약기간	계약내용	상 대 방	계약조건	비 고

2021.03.25	2021.04.01~2025.12.27	63면세점 2~3층전대차 계약	한화솔루션㈜ 갤러리아부문	전대보증금 1,584백만원월전대료 및 관리비 260백만원

2021.05.26	2021.04.01~2025.12.27	63면세점 별과 1층전대차 계약	한화솔루션㈜ 갤러리아부문	전대보증금 584백만원월전대료 및 관리비 79백만원

2021.06.10	2021.07.01~2025.12.27	63면세점 G층 일부전대차 계약	한화솔루션㈜ 갤러리아부문	전대보증금 38백만원월전대료 및 관리비 6백만원

- ㈜한화갤러리아타임월드는 2019년 9월 면세사업 종료 이후, 63면세점 공실의 경제적 효익 제고를 위해 한화솔루션㈜ 갤러리아부문과 전대차 계약을 체결하였습니다.

2) 연구개발활동 - 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무상태표(단위 : 원)

과 목	제1기 3분기

(2023년 9월말)

[유동자산]	365,720,087,255

1.현금및현금성자산	86,547,117,071

2.기타금융자산	21,973,549,904

3.매출채권및기타채권	222,288,622,930

4.기타유동자산	2,409,736,123

5.재고자산	32,216,600,367

6.당기법인세자산	284,460,860

[비유동자산]	1,533,163,167,580

1.기타금융자산	26,778,150,971

2.공정가치측정금융자산	48,473,903,930

3.투자부동산	14,405,340,651

4.유형자산	1,220,470,780,307

5.무형자산	7,910,996,471

6.사용권자산	207,358,760,112

7.기타비유동자산	231,396,154

8.이연법인세자산	7,533,838,984

자산총계	1,898,883,254,835

[유동부채]	573,250,976,345

[비유동부채]	455,006,871,995

부채총계	1,028,257,848,340

[자본금]	98,382,040,000

[자본잉여금]	777,363,698,058

[이익잉여금]	(3,469,265,984)

[자본조정]	(230,014,326)

[기타포괄손익누계액]	(1,421,114,664)

지배기업 소유주지분	870,625,343,084

비지배기업 주주지분	63,411

자본총계	870,625,406,495

부채와자본총계	1,898,883,254,835

기 간	(2023.03.01~2023.09.30)

매출액	289,122,988,817

영업이익	7,634,454,612

당기순손실	(3,469,266,076)

지배기업 소유주지분	(3,469,265,984)

비지배지분	(92)

지배기업 지분에 대한 주당손익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당손익	(18)

우선주 기본 및 희석주당손익	(18)

연결에 포함된 회사수	4

- 상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습 니 다.

(2) 요약 재무상태표(단위 : 원)

과 목	제1기 3분기

(2023년 9월말)

[유동자산]	339,922,845,762

1.현금및현금성자산	70,457,187,015

2.기타금융자산	19,878,540,343

3.매출채권및기타채권	219,448,898,071

4.기타유동자산	1,881,310,242

5.재고자산	28,093,471,181

6.당기법인세자산	163,438,910

[비유동자산]	1,432,734,882,188

1.종속기업투자주식	182,775,050,303

2.기타금융자산	19,943,732,915

3.투자부동산	5,722,179,736

4.유형자산	1,014,184,820,390

5.무형자산	2,521,223,561

6.사용권자산	207,587,875,283

자산총계	1,772,657,727,950

[유동부채]	487,057,081,206

[비유동부채]	419,478,658,659

부채총계	906,535,739,865

[자본금]	98,382,040,000

[자본잉여금]	770,828,248,773

[이익잉여금]	(2,858,286,362)

[자본조정]	(230,014,326)

자본총계	866,121,988,085

부채와자본총계	1,772,657,727,950

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법

기 간	(2023.03.01~2023.09.30)

매출액	231,821,487,248

영업이익	6,177,756,567

당기순손실	(2,858,286,362)

주당손익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당손익	(15)

우선주 기본 및 희석주당손익	(15)

- 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
4. 재무제표

## 4-1. 재무상태표

재무상태표
제 1 기 3분기말 2023.09.30 현재
(단위 : 원)

제 1 기 3분기말

자산

유동자산	339,922,845,762

현금및현금성자산	70,457,187,015

기타금융자산	19,878,540,343

매출채권및기타채권	219,448,898,071

기타유동자산	1,881,310,242

재고자산	28,093,471,181

당기법인세자산	163,438,910

비유동자산	1,432,734,882,188

종속기업투자주식	182,775,050,303

기타금융자산	19,943,732,915

투자부동산	5,722,179,736

유형자산	1,014,184,820,390

무형자산	2,521,223,561

사용권자산	207,587,875,283

자산총계	1,772,657,727,950

부채

유동부채	487,057,081,206

매입채무및기타채무	295,296,552,870

단기차입금	45,000,000,000

기타금융부채	55,134,752,033

기타유동부채	91,625,776,303

비유동부채	419,478,658,659

기타금융부채	308,227,045,211

비유동충당부채	962,679,994

종업원급여부채	48,933,496,901

이연법인세부채	61,355,436,553

부채총계	906,535,739,865

자본

자본금	98,382,040,000

자본잉여금	770,828,248,773

이익잉여금	(2,858,286,362)

자본조정	(230,014,326)

자본총계	866,121,988,085

자본과부채총계	1,772,657,727,950

## 4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 1 기 3분기 2023.03.01 부터 2023.09.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 3분기

3개월	누적

매출액	94,188,665,151	231,821,487,248

매출원가	23,380,186,997	46,780,454,323

매출총이익	70,808,478,154	185,041,032,925

판매비와관리비	68,084,573,801	178,863,276,358

영업이익	2,723,904,353	6,177,756,567

영업외손익	(5,877,760,636)	(12,076,213,611)

기타수익	918,264,991	2,245,819,716

기타비용	(1,413,350,544)	(2,526,824,710)

금융수익	575,283,545	1,751,492,933

금융비용	(5,957,958,628)	(13,546,701,550)

법인세비용차감전순손실	(3,153,856,283)	(5,898,457,044)

법인세비용	(2,752,079,087)	(3,040,170,682)

당기순이익(손실)	(401,777,196)	(2,858,286,362)

기타포괄손익	0	0

총포괄손익	(401,777,196)	(2,858,286,362)

주당순손익

보통주 기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원)	(2)	(15)

우선주 기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원)	(2)	(15)

## 4-3. 자본변동표

자본변동표
제 1 기 3분기 2023.03.01 부터 2023.09.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계

2023.03.01 (분할기일)	98,382,040,000	770,828,248,773	0	0	869,210,288,773

총포괄손익 :

당기순이익(손실)	0	0	0	(2,858,286,362)	(2,858,286,362)

소유주와의 거래 등 :

자기주식취득	0	0	(230,014,326)	0	(230,014,326)

2023.09.30 (당분기말)	98,382,040,000	770,828,248,773	(230,014,326)	(2,858,286,362)	866,121,988,085

## 4-4. 현금흐름표

현금흐름표
제 1 기 3분기 2023.03.01 부터 2023.09.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름	115,390,836,666

영업으로부터 창출된 현금흐름	112,655,593,606

법인세환급	2,735,243,060

투자활동으로 인한 현금흐름	(146,987,685,964)

이자수취	1,061,372,863

임차보증금의 증가	(360,232,000)

임차보증금의 감소	134,912,000

금융상품의 취득	(18,018,000,000)

금융상품의 처분	2,000,000

종속기업투자주식의 취득	(19,500,000,000)

투자부동산의 취득	(49,694,070)

유형자산의 취득	(111,476,073,059)

유형자산의 처분	1,356,965,831

사용권자산의 취득	(106,141,470)

무형자산의 취득	(32,796,059)

재무활동으로 인한 현금흐름	14,021,261,188

단기차입금의 증가	45,000,000,000

임대보증금의 증가	748,000,000

임대보증금의 감소	(10,000,000)

기타보증금의 감소	(55,000,000)

리스부채의 감소	(17,955,942,662)

이자의 지급	(13,475,781,824)

자기주식의 취득	(230,014,326)

현금및현금성자산의증가	(17,575,588,110)

기초의 현금및현금성자산	88,032,775,125

기말의 현금및현금성자산	70,457,187,015
6. 배당에 관한 사항

회사는 주주이익 극대화를 전제로하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 현금배당 등을 실시 할 수 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경, 현금 흐름 상황, 주주가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하도록 하겠습니다.배당정책은 경영실적을 바탕으로 주주에 이익환원을 위해 안정적인 현금배당을 유지하는 정책이며, 회사의 지속적인 성장과 주주환원을 균형적으로 판단하여 배당을 실시할 수 있습니다.향후 재무 및 경영환경을 고려하여 필요하다고 판단할 경우 자사주 매입 등의 주주환원 정책을 시행할 수 있도록 검토하겠습니다.

1) 배당에 관한 사항회사 정관 제59조 및 제60조에 의거 다음과 같이 이익배당의 지급과 배당금 지급청구의 소멸시효가 완성 됩니다.(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기 3분기	-	-

주당액면가액(원)	500	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-3,469	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,858	-	-

(연결)주당순이익(원)	-18	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 당사는 2023년 3월 2일 설립된 신설법인으로 배당을 실시한 내역이 없습니다. 향후당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 수 있도록 검토하겠습니다.

3) 과거배당이력 - 해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제1기 3분기(당기)	삼정회계법인	해당사항 없음	[연결] 요약분기연결재무제표 검토보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 될 것이라고 판단하는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.요약분기연결재무제표에 대한 주석1 및 주석35에서 설명하고 있는 바와 같이, 한화갤러리아 주식회사는 2023년 3월 1일을 분할기일로 한화솔루션 주식회사에서 인적분할되어 백화점 사업 및 도ㆍ소매업 등을 주 사업목적으로 신규 설립되었으며, 2023년 3월 31일에 한국거래소 코스피시장에 주권을 재상장하였습니다.[별도] 요약분기재무제표 검토보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 될 것이라고 판단하는사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.요약분기재무제표에 대한 주석1 및 주석34에서 설명하고 있는 바와 같이, 한화갤러리아 주식회사는 2023년 3월 1일을 분할기일로 한화솔루션 주식회사에서 인적분할되어 백화점사업 및 도ㆍ소매업 등을 주 사업목적으로 신규 설립되었으며, 2023년 3월 31일에 한국거래소 코스피시장에 주권을 재상장하였습니다.	검토중

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2) 감사용역 체결현황 (단위 : 원, 시간, V.A.T 별도)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제1기 3분기(당기)	삼정회계법인	분.반기,별도,연결 재무제표내부회계관리제도 감사	340,000,000	3,580	169,000,000	1,900

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기 3분기(당기)	2020.06.01	종합부동산세 환급을 위한 경정청구 및 조세불복 세무자문업무(갤러리아 부문)	2020.06.01 ~ 환급시	환급액의 5%	삼정회계법인

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 한화갤러리아㈜ 법인 분할 전에 체결된 계약사항입니다.

4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 05월 10일	회사측: 감사위원회 위원 3명감사인: 업무수행이사 외 2명	화상 회의	'23년 외부감사 계획 단계 커뮤니케이션
비감사업무 사전 승인 정책 및 승인 목록

2	2023년 08월 09일	회사측: 감사위원회 위원 3명감사인: 업무수행이사 외 2명	서면 회의	- 23년 2분기 검토결과 보고- 23년 내부회계관리제도 평가 계획 논의
2. 내부통제에 관한 사항

- 당분기는 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	-

실시여부	-	-	-

- 전자투표제는 추후 실시되는 주주총회에서 도입하는 것을 검토하고 있습니다.

※ 공시 작성 기준일 이후 발생 내용

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

- 공시서류 작성기준일 이후부터 공시서류 제출일까지의 기간 중 2023년 10월 27일 진행한 당사의 임시주주총회에서 당사는 전자투표제를 도입하지 않았으며, 추후실시되는 정기주주총회에서 도입하는 것을 검토하고 있습니다. 2) 소수주주권 회사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 3) 경영권 경쟁 회사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없습니다.

4) 의결권 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	193,859,610	-

우선주	2,904,470	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	82,381	주)

우선주	5,533	주)

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	193,777,229	-

우선주	2,898,937	-

- 상기 의결권없는 주식수(보통주, 우선주)는 인적분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식수입니다.

5) 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제15 조(주식의 발행 및 배정)
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할
기회를 부여하는 방식
2. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의
개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한
자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를
부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정
다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라
청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느
하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의
청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지
포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지
아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계
법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수
있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2,
제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나
공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라
주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수
및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을
납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련
법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를
발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류	전자증권법에 의거 전자증권제도가 2019년 9월 16일부로 시행됨에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음.

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부(02-368-5800)서울특별시 영등포구 국제금융로72

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhagalleria.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

6) 주주총회 의사록 요약(기준일 : 2023년 9월 30일)

주총일자	안 건	결 의 내 용

-	-	-

- 당사는 2023년 3월 1일에 한화솔루션 주식회사로부터 인적분할되어 2023년 3월 2일에 설립되었으며, 2023년 3월 31일에 유가증권시장에 상장되어, 공시작성기준일 현재 정기 및 임시주주총회가 개최된 적이 없으며, 추후 주총 개최시 관련 내용을 기재하도록 하겠습니다. ※ 공시 작성 기준일 이후 발생 내용

주총일자	안 건	결 의 내 용

제1기 임시주주총회(2023.10.27)	제1호 의안 : 사내이사 김영훈 선임의 건	원안대로 가결

- 공시서류 작성기준일 이후부터 공시서류 제출일까지의 기간 중 2023년 10월 27일 진행한 당사의 임시주주총회에서 김영훈 사내이사를 신규 선임하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원	3	-	-

계	5	9,000	-

2) 보수지급금액2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	727	145	-

- 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 당사 분할기일 이후의 시점부터 2023년 9월 30일 기준일로 작성되었습니다.

2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	581	291	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	146	49	-

감사	-	-	-	-

- 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 당사 분할기일 이후의 시점부터 2023년 9월 30일 기준일로 작성되었습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액"개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다."

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액"개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다."

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없습니다. 2) 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. ※ 기타 자산양수도 내역 (1) 기타 자산양수도 등- 거래상대방: ㈜에프지코리아- 회사와의 관계: 계열회사(계열 편입 완료)- 거래목적물: 유형자산(보증금, 인테리어 설비 등)- 이사회 결의일: 2023년 5월 10일- 거래금액: 68.8억원- 거래목적: 사업 진행을 위한 기 집행 자산 및 계약 양도 5) 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 [한화갤러리아㈜]

① 취득세등부과처분취소(수원지방법원 2023구합72210)

구분	내용

사건접수일	2023. 9. 7.

소송 당사자	원고 : 한화솔루션㈜, 한화갤러리아㈜

피고 : 영통구청장

소송의 내용	수원시 영통구청장이 2021. 12. 10. 분할 전 한화솔루션 주식회사에 대하여한 취득세등 부과처분 합계 167,472,260원 중 "CGV 수원광교점 영화관 인테리어 공사비용"과 관련된 57,398,450원의 취소를 구함.

소송가액	19,132,816원

진행상황	2023. 9. 7. 원고 소장 접수

2023. 9. 27. 피고 답변서 제출

향후 소송일정 및 대응방안	수원지방법원 제2행정부 1심 진행중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	최종결과 및 회사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 불가함.

[주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드]

① 주식매수가액 산정 결정(대법원 2023마6108)

구분	내용

사건접수일	2023. 5. 25.

소송 당사자	항고인 : 박** 외 41명

상대방 : ㈜한화갤러리아타임월드

소송의 내용	"신청인 및 피신청인 박** 외 41명이 매수를 청구한 사건본인 회사 발행의 보통주식(액면가5,000원)의 매수가액을 1주당 20,599원으로 정한다"는 원심 결정의 취소를 구함.

소송가액	-

진행상황	2023. 9. 5. 심리불속행기각(종국)

향후 소송일정 및 대응방안	소송 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	기각결정 확정되었으므로 회사의 재무제표에 미치는 영향 없음.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [한화갤러리아㈜] - 해당사항 없습니다. [주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드] - 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황[한화갤러리아㈜] - 해당사항 없습니다. [주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드] - 해당사항 없습니다. 4) 채무인수약정 현황[한화갤러리아㈜] - 해당사항 없습니다. [주요 종속회사 : ㈜한화갤러리아타임월드] - 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등 본문의『III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 30. 우발부채 및 약정사항』및 본문의『III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 29. 우발부채 및 약정사항』을 참조하시기 바랍니다.

(1) 당분기말 현재 금융기관과 약정한 차입한도의 내역

(당분기) (단위: 천원)

구 분	금융기관	통화	당분기말

어음할인약정	㈜우리은행 외	KRW	35,000,000

시설자금대출	㈜우리은행 외	KRW	45,000,000

한도대	㈜산업은행 외	KRW	33,000,000

(2) 제공하고 있는 보증내역당분기말 현재 연결실체는 산업은행 16,000백만원, ㈜파리크라상 500백만원, 윈트웬티파이브PFV㈜ 805백만원과 임직원이 금융기관으로부터 대출 받은 금액에 대하여 지급보증(신한은행 345백만원)을 제공하고 있습니다.(3) 제공받고 있는 보증내역당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험㈜부터 전기/가스료 납부 지급보증 및 선불 전자지급수단 상환채무보증 등에 대하여 16,610백만원의 이행보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역

(당분기) (단위: 천원)

계정과목	당분기말	사용제한내용

현금및현금성자산	300,000	질권설정

기타유동금융자산	4,579,890	상생협력기금, 거래이행담보 등

기타비유동금융자산	12,000	당좌개설보증금 등

(5) 진행중인 소송 사건당분기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 연결실체가 피소된 1건(관련금액 19백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 소송의 전망은 예측할 수 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 1) 수사/사법기관의 제재 현황 - 해당사항 없습니다. 2) 행정기관의 제재 현황 (1) 금융감독당국의 제재현황- 해당사항 없습니다.(2) 공정거래위원회의 제재현황

(단위 : 원)

회사명	일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	사유 및근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한대책

한화갤러리아㈜	2023.05.22.	공정거래위원회	회사	경고 및 과태료	500,000원	- 사유 : 소비자에게 갤러리아몰 제휴 판매 상품의 표시 광고를 적절하게 하지 않았다는 혐의- 근거법령 : 전자상거래법 제13조	- 과태료 납부 : 400,000원 (사전납부 완료)- 지적사항에 대한 개선조치 완료	- 재발 방지를 위한 시스템 개선- 관련 부서 대상 준법 점검 시행- 관련 업무 담당자 준법 교육 시행

(3) 과세당국의 제재현황- 해당사항 없습니다.(4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 합병 등의 사후정보

[인적분할]가. 분할기일 : 2023년 3월 1일나. 분할방법 : 한화솔루션 주식회사(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순 ·인적분할의 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 한화갤러리아 주식회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고 분할 신설회사는 상장법인으로 존속한다.- 분할존속회사 : 한화솔루션 주식회사- 분할존속회사 사업부문 : 케미칼, 신재생에너지 사업- 분할신설회사 : 한화갤러리아 주식회사- 분할신설회사 사업부문 : 백화점 사업 및 도ㆍ소매업 등을 목적으로 하는 리테일사업부문다. 분할방식 : 인적분할라. 분할비율 : 2022년 6월 30일 기준일의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.- 분할존속회사 : 0.8986506- 분할신설회사 : 0.1013494

마. 분할후 발행주식수 (1주당 500원)- 보통주 : 193,859,610주- 우선주 : 2,904,470주바. 분할로 이전되는 재산분할로 인한 이전대상재산은 2023년 2월 13일 한화솔루션 주식회사의 임시주주총회의 승인을 받은 (2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된) 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.사. 분할목적 : 사업 경쟁력 강화, 전문성 및 고도화 추구, 경영안정성 증대

아. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성, 전문성 및 목적에 맞는 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분에 따른 사업의 경쟁력 강화 및 경영효율화를 추구하고자하며, 경영안정성, 경영효율성 및 사업경쟁력을 증대 시킬 수 있는 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.

자. 주요일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022년 09월 23일

주요사항보고서 제출일	2022년 09월 23일

증권신고서 제출일	2022년 12월 15일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2023년 01월 12일

주주총회 소집공고일	2023년 01월 13일

주주총회 소집통지일	2023년 01월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 02월 13일

주식병합 공고 및 통지일	2023년 02월 13일

신주 배정 기준일	2023년 02월 28일

분할기일	2023년 03월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일	2023년 03월 02일

분할등기 신청일	2023년 03월 02일

매매거래정지기간	2023년 2월 27일 ~ 2023년 3월 30일

변경상장 및 재상장일	2023년 03월 31일

차. 자세한 사항은 한화솔루션 주식회사가 2023년 3월 2일에 최종 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2023년 1월 12일에 최종 공시한 증권신고서(분할)를 참고하시기바랍니다.

2) 녹색경영(1) 환경 경영시스템(ISO-14001) 운영당사의 명품관사업장, 광교사업장, 센터시티사업장, 진주사업장은 2011년 4월부터 환경경영시스템(ISO-14001)을 채택하여 최초 인증(광교사업장 최초인증 21년 8월)하였고, 현재까지 인증을 유지하여 운영 중입니다.(2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연도	23년 3분기온실가스 배출량(tCO2e)	23년 3분기에너지 사용량(TJ)	비고

2023년 3분기	18,604.32	399.08	5개 사업장 (명품관, 광교, 센터시티, 진주, 한남)

- 상기 현황은 사업장 자체 에너지 사용량에 따라 산출된 자료이며, 타임월드사업장은 제외하고 산출하였습니다.

3) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

(1) 가족친화기업 인증정보당사는 '가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률' 제15조 제1항에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하는 기업으로 인증을 받았습니다.(가족친화인증서)가. 관련 법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조 제1항나. 인증 부처 : 여성가족부다. 인증 일자 : 2022년 12월 1일라. 유효 기간 : 2022.12.01. ~ 2025.11.30.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜한화갤러리아타임월드	1979.05.30	대전광역시 서구 대덕대로 211(둔산동)	백화점 및도,소매업	333,314	실질지배력(회계기준서 1110호 7)	해당

㈜에프지코리아	2023.05.01	서울특별시 영등포구 63로 50, 9층(여의도동)	음식점 및기타 서비스업	-	실질지배력(회계기준서 1110호 7)	해당사항없음

㈜비노갤러리아	2023.06.01	서울특별시 영등포구 63로 32,609호, 1106호(여의도동, 콤비빌딩)	주류 수출입업	-	실질지배력(회계기준서 1110호 7)	해당사항없음

- 주요종속회사란 아래의 어느 하나에 해당하는 경우를 말함. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜한화갤러리아타임월드	비상장	2000.01.06	경영참여	18,470	6,000,131	99.99	163,275	-	-	-	6,000,131	99.99	163,275	333,314	7,086

㈜에프지코리아	비상장	2023.05.01	경영참여	17,000	-	-	-	2,000,000	17,000	-	2,000,000	100.0	17,000	-	-

㈜비노갤러리아	비상장	2023.07.14	경영참여	2,500	-	-	-	100,000	2,500	-	100,000	100.0	2,500	-	-

합 계	6,000,131	-	163,275	2,100,000	19,500	-	8,100,131	-	182,775	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.