한화갤러리아 분기보고서 (2025.09)
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요 계약 당사는 2023년 3월 1일에 한화솔루션 주식회사로부터 인적분할되어 2023년 3월 2일에 설립되었으며, 분할 설립 이전(한화솔루션㈜ 갤러리아부문 및 한화솔루션㈜와의 합병 이전 ㈜한화갤러리아) 중요 계약을 포함하여 해당 항목을 작성하였습니다. [한화갤러리아㈜]

(1) 센터시티 Sale Back 계약 ㈜한화갤러리아는 2020년 2월 4일 ㈜코람코가치부가형부동산제2의3호위탁관리자부동산투자회사에 충남 천안시 서북구 불당동의 토지, 건물, 부속설비를 3,000억에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 사업장은 2020년 2월 28일 매각을 완료하였으며, 해당사업장의 매각과 동시에 장기 임차(Sale Back)하므로 해당 사업장의 백화점 영업에는 영향이 없습니다. (2) 한화솔루션㈜와의 합병계약 ㈜한화갤러리아는 2020년 12월 22일 사업영역 확대 및 경영효율성 증대를 위해 한화솔루션㈜와의 합병계약을 체결하였습니다. 합병일은 2021년 4월 1일이며, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 흡수합병합니다. ㈜한화갤러리아는 한화솔루션㈜의 사업부문으로 존속하므로, ㈜한화갤러리아가 영위하는 사업에는 영향이 없습니다. (3) 광교 Sale Back 계약 ㈜한화갤러리아는 2021년 3월 12일 ㈜코람코가치부가형부동산제3의2호위탁관리자부동산투자회사에 경기 수원시 영통구 하동의 토지, 건물, 부속설비를 6,535억에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 사업장은 2021년 3월 30일 매각을 완료하였으며, 해당사업장의 매각과 동시에 장기 임차(Sale Back)하므로 해당 사업장의 백화점 영업에는 영향이 없습니다. (4) 파이브가이즈 운영 계약 2023년 2월 27일 F 확대 및 기존사업과 시너지 창출을 목적으로 파이브가이즈인터내셔널과 국내사업권 계약을 체결하였습니다. 이를 토대로 당사는 파이브가이즈한국 사업의 독점 권한을 보유한 파트너로서, 2023년 6월 1호점을 시작으로 5년간 15개 이상의 파이브가이즈 매장을 오픈할 계획입니다. 또한 당사는 파이브가이즈 사업영역을 해외로 확대하기 위해 일본사업권 양해각서를 2024년 6월 체결하였습니다. 2025년 1월 일본법인을 설립하여 운영기반을 확보한 후 7년간 20개점포를 도쿄지역을중심으로 개설할 계획입니다. (5) 신사동 부지 매입 계약 한화갤러리아㈜는 2023년 4월 19일 이사회 승인으로서 당사의 목적사업 영위를 위하여 ㈜초록뱀컴퍼니가 소유하고 있던 신사동 부지 및 건물을 895억원에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 매입한 부지는 실사용 될 예정입니다. 이는 기존 고객층의 편의 확대를 통해 새로운 랜드마크를 구현하기 위함입니다. (6) 청담동 부지 매입 계약 한화갤러리아㈜는 2023년 12월 15일 이사회 승인으로서 당사의 목적사업 영위를 위하여 에이에스개발주식회사(㈜원인베스트)가 소유하고 있던 청담동 부지 및 건물을 225억원에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 매입한 부지는 실사용 될 예정이며, 전략적 활용도가 우수하리라 생각하고 있습니다. (7) 한화솔루션㈜와의 주식 및 지분 양수도 계약 한화갤러리아㈜는 2024년 6월 28일 한화솔루션㈜와 ㈜한화비앤비의 보통주식(지분율 100%)과 투자신탁 관련 수익증권 지분(지분율 20%)을 55.9억원에 매매(매입)하는계약을 체결하였습니다. 이는 당사 운영 사업 연계성 및 중장기적 시너지 강화에 도움이 되리라 생각하고 있습니다.- ㈜한화비앤비는 법인 해산을 위한 임시주주총회 소집 이사회를 2025년 8월 진행하였고 청산 절차 진행 중에 있으며, 2025년 11월 중 마무리 될 예정입니다. (8) 퓨어플러스㈜ 지분 취득 계약 한화갤러리아㈜는 2024년 9월 12일 음료 제조업체인 퓨어플러스㈜의 지분 전체를 142억에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 해당 회사의 사업장은 경남 함양군에 위치하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 음료 생산 설비와 개발 역량을 보유한 기업의 인수를 통해 지속 성장중인 비주류 음료 시장 진입을 위한 초석을 다질 수 있으며, 추후 음료 산업의 생태계 학습과 더불어 즉각적인 현금 창출을 기대할 수 있을 것이라고 생각하고 있습니다. (9) 서교동 부지 매입 계약 한화갤러리아㈜는 2025년 2월 5일 이사회 승인후 당사의 목적사업 영위를 위하여 지알이제3호전문투자형사모부동산투자유한회사가 소유하고 있던 서교동 부지 및 건물을 875억원에 매입하는 계약을 2025년 4월 1일 체결하였습니다. 매입한 부지는 추후 전략적 활용도가 우수하리라 생각하고 있습니다. [㈜한화갤러리아타임월드]

(1) 주식 교환 계약 ㈜한화갤러리아타임월드는 2019년 11월 26일 ㈜한화갤러리아와 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하였으며, 2020년 3월 3일 주식교환의 결과 ㈜한화갤러리아의 완전 자회사가 되었습니다. ㈜한화갤러리아타임월드의 완전자회사 편입은 경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.주식교환 전ㆍ후의 최대주주 지분변동

구분	㈜한화갤러리아타임월드

교환 전	교환 후

최대주주	㈜한화갤러리아	㈜한화갤러리아

최대주주 소유주식수	5,126,816주	6,000,131주

최대주주 지분율	85.45%	100%

- 주식교환 완료 이후, 2020년 8월 27일 신주인수권 행사(78천원)로 보통주 2주가 발행되어 ㈜한화갤러리아타임월드의 자본금이 변동되었습니다. 공시서류작성 기준일 현재, ㈜한화갤러리아타임월드의 총 발행 주식수는 6,000,133주이며, 2023년 12월 보통주 2주에 대한 매입을 완료하여 지분율은 100.0%가 되었습니다.

(2) 63면세점 전대차 계약

계약일자	계약기간	계약내용	상 대 방	계약조건	비 고

2021.03.25	2021.04.01~2025.12.27	63면세점 2~3층전대차 계약	한화솔루션㈜갤러리아부문	전대보증금 1,584백만원월전대료 및 관리비 260백만원	2024.06.30 중도해지

2021.05.26	2021.04.01~2025.12.27	63면세점 별관 1층전대차 계약	한화솔루션㈜갤러리아부문	전대보증금 584백만원월전대료 및 관리비 79백만원

2021.06.10	2021.07.01~2025.12.27	63면세점 G층 일부전대차 계약	한화솔루션㈜갤러리아부문	전대보증금 38백만원월전대료 및 관리비 6백만원

- ㈜한화갤러리아타임월드는 2019년 9월 면세사업 종료 이후, 63면세점 공실의 경제적 효익 제고를 위해 한화솔루션㈜ 갤러리아부문과 전대차 계약을 체결하여 운영하였으나, 2024년 6월 30일자로 전대차 계약 및 한화생명보험과 임대차 계약을 중도 해지하였습니다.

2) 연구개발활동 - 해당사항 없습니다.