한화갤러리아 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구조 및 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제30조에 의거 이사회 소집권자인 대표이사가겸직하고 있습니다. 또한, 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이사회내 위원회로 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하고 있습니다.

* 이사회 구성 현황

성명	구분	담당위원회

김영훈(이사회 의장)	사내이사(대표이사)	-

김태원	사내이사	-

이태호	사외이사	내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회

김종일	사외이사	내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회

이은주	사외이사	내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회

- 각 이사의 주요 경력은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.- 2023년 10월 27일 진행한 당사의 임시주주총회에서 김영훈 사내이사를 신규 선임하였으며, 동일 진행한 이사회에서 김영훈 사내이사를 대표이사로 신규 선임하였습니다.- 김은수 대표이사는 2023년 10월 27일자로 사임하였습니다.공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 이외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다.

* 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

- 작성기준일 현재(2023.12.31) 기준이며, 2023년 2월 13일 한화솔루션㈜ 임시주주총회에서 인적분할의 건 승인을 통해 당사의 이태호 이사, 김종일 이사, 이은주 이사가 선임되었으며, 2023년 3월 2일자로 등기 완료되었습니다.

2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

김영훈(100.0%)	김은수(100.0%)	김태원(100.0%)	이태호(100.0%)	김종일(100.0%)	이은주(100.0%)

찬반여부

1	2023.03.02	갤러리아부문 인적분할 창립총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	(선임 전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임 및 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.15	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자금차입약정 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 RSU 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 RSU 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

공정거래 자율준수 관리자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 연간 사업계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

3	2023.04.19	신사동 부지매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 ㈜에프지코리아 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대규모 내부거래 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.05.10	'23년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

공정거래 자율준수 관리자 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기업지배구조헌장 제정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대규모 내부거래 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

와인수입사 법인설립 보고	보고	-	-	-	-	-

5	2023.08.09	'23년 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 2분기 차입금 운영 보고	보고	-	-	-	-	-

6	2023.09.08	임시주주총회 일정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.10.27	대표이사 선임 및 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사내이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.11.08	'23년 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성

고문 위촉 및 처우에 관한 지침 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 3분기 차입금 운영 보고	보고	-	-	-	-	-

9	2023.12.15	유형자산 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.12.27	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

차입한도약정 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 RSU 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 준법지원활동 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

- 2023년 10월 27일 진행한 당사의 임시주주총회에서 김영훈 사내이사를 신규 선임하였으며, 동일 진행한 이사회에서 김영훈 사내이사를 대표이사로 신규 선임하였습니다.- 김은수 대표이사는 2023년 10월 27일자로 사임하였습니다.

3) 이사회내 위원회(1) 위원회별 명칭, 설치목적 및 권한

위원회명	구성	소속 이사명	목적 및 권한

내부거래위원회(위원장 : 김종일)	사외이사 3명	김종일, 이태호, 이은주	1. 목적내부거래위원회의 효율적인 운영과 공정거래법상 내부거래를 사전심사 및 승인하는 역할 수행2. 권한독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제33조 제1항의 내부거래 심사

사외이사후보추천위원회(위원장 : 이은주)	사외이사 3명	이은주, 이태호, 김종일	1. 목적사외이사후보추천위원회의 효율적인 운영과 기업경영의 투명성을 높일 수 있는 사외이사 추천2. 권한주주총회에 사외이사 후보자를 추천

- 이사회내 위원회 구성원은 보고서 작성기준일 현재(2023.12.31) 기준입니다.

4) 이사회내 위원회 활동내역(1) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

김종일(100.0%)	이태호(100.0%)	이은주(100.0%)

찬반여부

내부거래위원회	2023.04.19	대규모 내부거래 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.05.10	대규모 내부거래 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.12.27	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

이은주(-%)	이태호(-%)	김종일(-%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-

5) 이사의 독립성당사는 상법 제382조, 제542조의4, 제542조의5, 제542조의8 및 당사 정관 제39조에 의거하여(관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인) 이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안을 확정하고 있습니다.이사 선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다.사외이사의 경우 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사를 이사 총수의4분의 1이상의 수를 선임하면 됨에도 불구하고 선제적으로 과반수 이상으로 구성하여 이사회의 독립성을 더욱 강화하였습니다.이와 같은 법령과 정관상 요건 준수 이외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

6) 이사회 구성원

직명	이사	임기	연임여부	연임횟수	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의관계	선임배경

대표이사	김영훈	2년	선임(23.10.27)	-	이사회	대표이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사내이사)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.

사내이사	김태원	2년	선임(23.3.2)	-	이사회	업무총괄	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사내이사)	당사의 이해도 및 주요 포지션 직책을 고려하여 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함.

사외이사	이태호	2년	선임(23.3.2)	-	이사회	사외이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사외이사)	재무 회계 분야의 전문가 및 부동산/자산 개발 관련 전문가

사외이사	김종일	2년	선임(23.3.2)	-	이사회	사외이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사외이사)	재무 회계 분야의 전문가

사외이사	이은주	2년	선임(23.3.2)	-	이사회	사외이사	없음	최대주주인 ㈜한화의계열회사 임원 (사외이사)	마케팅 분야의 전문

- 작성기준일 현재(2023.12.31) 기준이며, 2023년 2월 13일 한화솔루션㈜ 임시주주총회에서 인적분할의 건 승인을 통해 당사의 사외이사는 이태호 이사, 김종일 이사, 이은주 이사가 선임되었으며, 2023년 3월 2일자로 등기 완료되었습니다.

- 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 하며, 당사는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. - 2023년 10월 27일 진행한 당사의 임시주주총회에서 김영훈 사내이사를 신규 선임하였으며, 동일 진행한 이사회에서 김영훈 사내이사를 대표이사로 신규 선임하였습니다.- 김은수 대표이사는 2023년 10월 27일자로 사임하였습니다.

7) 사외이사의 전문성당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(재무실장)를 두고 있으며, 재무금융팀 내 책임자급 1명, 담당자 2명을 두고 이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 활동을 보좌하며, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

부서(팀)명	담당직원수(명)	직위 (평균근속연수)	주요 활동내역

재무금융팀	3	팀장 1명 , 과장 2명(평균 10개월)	ㆍ주주총회, 이사회 운영 지원
ㆍ사외이사 직무수행 지원
ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원
ㆍ이사회 회의내용 기록

- 재무금융팀 총 직원수는 8명이나, 이사회 지원 담당 직원수에 맞게 기재하였으며, 근속연수는 분할일(2023.03.01) 이후 지원업무 담당 기간 기준입니다.

8) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 06월 21일	딜로이트 안진 기업지배기구발전센터	김종일	이태호: 별도 일정 수행이은주: 별도 일정 수행	2023년 제1회 기업지배기구발전센터세미나 교육

2023년 07월 03일	삼정KPMG 감사위원회 지원센터	이은주	이태호: 별도 일정 수행김종일: 별도 일정 수행	제9회 ACI세미나 교육

2023년 09월 05일	삼정KPMG 감사위원회 지원센터	이태호,김종일이은주	-	Audit Committee 교육 프로그램

- 당사는 2023년 3월 1일에 한화솔루션 주식회사로부터 인적분할되어 2023년 3월 2일에 설립되었으며, 2023년 3월 31일에 유가증권시장에 상장되어, 사외이사 교육을 일부 실시하였습니다. 또한, 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사 내 지원조직을 통해 업무를 보조하고 있으며, 이사회 안건에 대한 사전 자료를 제공하고 있습니다. 필요시 별도의 설명회나 내외부교육을 실시하도록 하겠습니다.