한화갤러리아 사업보고서 (2023.12)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원	3	-	-

계	5	9,000	-

2) 보수지급금액2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	3,796	759	-

- 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 당사 분할기일 이후의 시점부터 2023년 12월 31일 기준일로 작성되었습니다.- 상기 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원에게 지급된 금액(근로소득, 기타소득, 퇴직소득)입니다.- 상기 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	3,587	1,794	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	209	70	-

감사	-	-	-	-

- 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 당사 분할기일 이후의 시점부터 2023년 12월 31일 기준일로 작성되었습니다.- 상기 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원에게 지급된 금액(근로소득, 기타소득, 퇴직소득)입니다.- 상기 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다. 3) 이사ㆍ감사의 보수 지급기준

구분	세부내역	보수지급기준

등기이사(사외이사,감사위원회 위원 제외)	급여	임원보수규정에 따라 기본급, 조정급 등의 항목으로 구분하여 지급함

성과급	임원보수규정에 따라 회사의 경영성과 달성 여부 및본인의 성과 및 역량에 따라 평가해 차등지급

기타소득	사내 규정에 따라 학자금 등 복리후생 지원

퇴직소득	임원퇴직금지급규정에 따라 평균임금, 근속년수에임원퇴직금지급률을 적용해 산정

사외이사(감사위원회 위원 제외)	급여	임원 보수규정에 따라 매월 정액 활동비 지급

성과급	해당 없음

기타소득	해당 없음

퇴직소득	해당 없음

감사위원회 위원	급여	임원 보수규정에 따라 매월 정액 활동비 지급

성과급	해당 없음

기타소득	해당 없음

퇴직소득	해당 없음

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김은수	(前) 대표이사	3,015	양도제한조건부주식보상(주식 및 주식가치연계현금포함 각각 660,057주 상당)이 있으며, 지급 시점(2033년 3월) 주가에 따라 최종 지급액이 확정될 예정

- 상기 보수총액은 당사 분할기일 이후의 시점부터 산출된 보수총액이며, 근로소득 외 기타소득, 퇴직소득이 포함된 보수입니다. 김은수 대표이사는 2023년 10월 27일자로 사임하였습니다.

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김은수	근로소득	급여	461.6	임원 보수규정에 따라 2023년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사),직위, 리더십, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 대표이사 퇴임 시점인 2023년 10월까지 총액 461.6백만원(57.7백만원/월) (3월~10월)을 지급함

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	0.154	임직원 복리후생사항으로 근로자의 날 기념품, 창립기념품 등을 지급함

퇴직소득	2,553.225	임원 퇴직금 지급규정에 따라 월 기본보수액(57.7백만)의 3개월분에 근속기간 14.75년을 곱하여 산출된 금액을 퇴직금으로 지급함

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김은수	(前) 대표이사	3,015	양도제한조건부주식보상(주식 및 주식가치연계현금포함 각각 660,057주 상당)이 있으며, 지급 시점(2033년 3월) 주가에 따라 최종 지급액이 확정될 예정

김동선	부사장	562	-

- 상기 보수총액은 당사 분할기일 이후의 시점부터 산출된 보수총액이며, 근로소득 외 기타소득, 퇴직소득이 포함된 보수입니다. 김은수 대표이사는 2023년 10월 27일자로 사임하였습니다.

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김은수	근로소득	급여	461.6	임원 보수규정에 따라 2023년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사),직위, 리더십, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 대표이사 퇴임 시점인 2023년 10월까지 총액 461.6백만원(57.7백만원/월) (3월~10월)을 지급함

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	0.154	임직원 복리후생으로 근로자의 날 기념품, 창립기념품 등 지급함

퇴직소득	2,553.225	임원 퇴직금 지급규정에 따라 월 기본보수액(57.7백만)의 3개월분에 근속기간 14.75년을 곱하여 산출된 금액을 퇴직금으로 지급함

기타소득	-	-

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김동선	근로소득	급여	561.6	임원 보수규정에 따라 직책(부사장), 직위, 리더십, 전문성 등을 종합적으로반영하여 총액 561.6백만원(56.2백만원/월)을 지급함

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	0.07	임직원 복리후생으로 근로자의 날 기념품, 창립기념품 등 지급함

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당기 중 부여된 주식매수선택권 및 당기말 미행사된 주식매수선택권은 없습니다.

4. 주식매수선택권을 제외한 주식기준보상제도 운영현황 1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Unit) 제도 (“RSU 제도 ”)

2) 부여근거 : 당사 는 2023년 3월 제정된 임원보수규정 제 7 조 ( 양도제한조건부 주식 ) 에 따라 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 이사회 결의 절차 ( 대표이사 및 대표이사 후보 , 사내등기임원을 제외한 기타 임원의 경우 대표이사 결정 ) 에 따라 부여 및 운영하고 있습 니다.

3) 주요내용(1) 부여절차

가 . 부여규모 : 지급시점 지급대상의 기준보수액 최대 200% 를 기준으로 하되 , 이사회의 결정 ( 대표이사 및 대표이사 후보 , 사내 등기임원을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정 ) 에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있습니다.

나. 부여방식 : RSU 는 매년 정해진 기준에 따라 산정한 한 화갤러리아 주식회사 보통주식의 주식가치 (" 기준주가 ") 를 기준으로 부여하되 , Vesting 기간 ( 최대 10 년 ) 도과 후 부여액의 50% 는 회사주식 , 50% 는 주가연동현금으로 지급하거나 100% 주가연동현금으로 지급할 수 있도록 합 니다.

※ 기준주가 : 전년도 12 월 한달 간의 종가평균으로 하되 , 1 주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

다. 부여 의 사결정 주체 : 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) (2) 가득조건 및 부여수량 조정

가. Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 ( 발생시 이사회 결의로 부여 취소 )

* Vesting 기간은 부여대상별로 상이

- 대표이사 및 대표이사 후보 : 부여일로부터 10 년

- 그 외 임원 : 부여일로부터 7년 또는 5년

나. 원칙적으로 해당 포지션에서 6 개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6 개월 미만 근무시 당해년도 (1 년 ) 의 근무일에 비례하여 수량 조정 )

다 . 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 무상증자 , 유상증자 ( 권리락 발생시 ) 등의 경우 조 정비율을 반영하여 수량 조정

(3) 지급절차

가 . 지급 의사결정 주체 : 이 사회 4) 부여/지급 현황

연도	부여대상 / 인원수	총 부여 수량[기준주식 수(금액)](기준 주가)	주식부여분	현금부여분	지급시기	미지급 수량(기지급 수량 및취소 수량 제외)	취소 수량 / 사유

2023년	임원 1명(등기임원 1명)	1,320,114주(13.85억원)(약 1,049원/주)	660,057주(6.92억원)	660,057주(6.92억원)	가득조건충족시	1,320,114주	없음

주1) '부여대상'은 등기임원, 미등기임원, 직원으로 나누어 기재하였고, 인원수 및 수량을 연도별로 합산하여 기재하였습니다.주2) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 유상증자, 근무일 조정(6개월 미만 근무로 인한 조정) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '총 부여 수량'에는 조정수량을 기재하였습니다.주3) 유상증자 등 자본변동 및 근무일 조정과 별개로, vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생으로 인하여 이사회 결의를 거쳐 취소한 수량만 취소 수량으로 기재하였습니다.주4) 취소 수량이 있는 경우 취소 사유도 기재하였습니다.