한화갤러리아 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

1) 정관의 최근 개정일 : 2025. 03. 25 - 당사의 최근 정관 개정일은 2025년 3월 25일이며, 변경사항에 대한 자세한 내역은 2025년 3월 25일 공시된 정기주주총회결과를 확인해 주시기 바랍니다.

2) 정관 변경 안건의 정기주주총회 안건 포함 여부 - 당사는 2026년 3월 26일 개최예정인 제3기 정기주주총회에 정관 변경 안건이 포함되어 있으며, 자세한 사항은 하기의 '(제3기 정기주주총회 정관 변경 내역(예정))'을 참고하시기 바랍니다.정관 변경 여부는 당사가 정기주주총회 종료 후 금융감독원 전자공시 시스템 (DART - http://dart.fss.or.kr) 에 당일 공시 예정인 '정기주주총회결과' 공시를 통해 확인하실 수 있으며, 해당 안건 부결시 본 보고서 정정공시를 통해 재 공시할 예정입니다.

(제3기 정기주주총회 정관 변경 내역(예정))

구분	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

동등 배당기준 반영	제9조(이익배당우선주식)
①~③ (생략)
④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제17조의 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	제9조(이익배당우선주식)
①~③ (현행과 동일)
④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
(후단 삭제)	동등배당 반영에따른 문구 삭제

제11조(전환주식)
①~⑧ (생략)
⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에관한여 제17조 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.
⑩ (생략)	제11조(전환주식)
①~⑧ (현행과 동일)
⑨ (삭제)
⑨ (현행과 동일)	동등배당 반영에따른 조항 삭제

제16조(주식매수선택권)
①~⑦ (생략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 제17조 제1항의 규정을준용한다.
⑨ (생략)	제16조(주식매수선택권)
①~⑦ (현행과 동일)
⑧ (삭제)
⑧ (현행과 동일)	동등배당 반영에따른 조항 삭제

제17조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여신주를 발행하는 경우 신주에대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제17조(동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를포함한다.)된 동종 주식에 대하여발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정 반영동등 배당 내용 기재

제22조(전환사채의 발행)
①~④ (생략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제17조의규정을 준용한다.	제22조(전환사채의 발행)
①~④ (현행과 동일)
⑤ (삭제)	동등배당 반영에따른 조항 삭제

제23조(신주인수권부사채의 발행)
①~④ (생략)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행 하는 주식에 대한이익의 배당에 관하여 제17조 제1항의 규정 준용 여부는사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제23조(신주인수권부사채의 발행)
①~④ (현행과 동일)
⑤ (삭제)	동등배당 반영에따른 조항 삭제

전자주주총회개최	제29조(소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
(조항 신설)	제29조(소집지와 개최방식)
① 주주총회는 본점 소재지에서 개최 하되 필요에 따라이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의총회를 개최할 수 있다.	상법 개정 반영에 따른전자주주총회 내용 반영

제35조(의결권의 대리행사)
① (생략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제35조(의결권의 대리행사)
① (현행과 동일)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 제출하여야한다.	상법 개정 반영에 따른전자주주총회 내용 반영

상법 개정 반영 등(독립이사)(이사 임기 변경)(감사위원 분리선출)	제38조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로 하고, 사외이사는이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
(조항 신설)	제38조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.
② 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로구성하지 아니한다.	상법 개정 반영에 따른명칭 변경 및 이사의 수 한도와 의무 선임비율 상향내용 반영

제40조( 사외이사 후보의 추천)
① 사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천워원회에서 정한다.	제40조( 독립이사 후보의 추천)
① 독립이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.
② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회에서 정한다.	상법 개정 반영에 따른명칭 변경

제41조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
② 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.	제41조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② (삭제)	이사의 임기 변경

제42조(이사의 보선)
① (생략)
② 사외이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제38조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ (생략)	제42조(이사의 보선)
① (현행과 동일)
② 독립이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제38조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에충족되도록 하여야 한다.
③ (현행과 동일)	상법 개정 반영에 따른명칭 변경

제46조(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 ( 사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (생략)	제46조(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 ( 독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (현행과 동일)	상법 개정 반영에 따른명칭 변경

제50조(위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사 후보추천위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정 하는 위원회
②~③ (생략)	제50조(위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 독립이사 후보추천위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정 하는 위원회
②~③ (현행과 동일)	상법 개정 반영에 따른명칭 변경

제52조(감사위원회의 구성)
①~② (생략)
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 각 호에 해당하지 않는 자이어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로선임하여야 한다.
⑤~⑥ (생략)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 사외이사가아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제52조(감사위원회의 구성)
①~② (현행과 동일)
③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 각 호에 해당하지 않는 자이어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로선임하여야 한다.
⑤~⑥ (현행과 동일)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.
⑨ 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정 반영에 따른
명칭 변경 및
감사위원 분리선출 내용 반영 외
최대주주의 의결권 제한 내용 반영

배당 절차개선 반영(분기 배당)	(신 설)	제59조의2(분기배당)
① 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로서 금전으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 회사는 이사회 결의로서 제1항의 배당을 받을 주주를확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업연도 중에 분기배당에 있었던 경우 그 금액의 합계액	주주의 배당 예측
가능성 제고 및
자본시장법 개정
내용 반영

부 칙	(신 설)	제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에관한 경과조치) 제29조 및 제35조 개정규정은 2027년 1월 1일부터시행한다. 제3조(독립이사 및 감사위원 선ㆍ해임시 의결권 제한에관한 경과조치) ① 제38조, 제40조, 제42조, 제46조, 제50조, 제52조(제4항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.② 2026년 7월 23일 이전의 상법 제542조의8에 따른 사외이사는 2026년 7월 23일부터 상법 제542조의8의개정규정에 따른 독립이사로 본다. 제4조(이사 임기 변경에 관한 경과조치) 제41조 개정규정은 이 정관 시행일 또는 그 후 선임(재선임 포함)되는 이사부터 적용한다. 정기주총 승인일자 및상법 개정에 따른시행일자 반영