제이엔비 분기보고서 (2024.09)
3. 연결재무제표 주석

(2)(주)한탑 유형자산 양수1) 자산양수도의 주요 내용

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	경기도 평택시 진위면 갈곶리 283번지,건물 및 해당부지토지[8,016]㎡, 건물[3,156.35]㎡

2. 양수내역	양수금액(원)	10,650,000,000

자산총액(원)	59,802,138,646

자산총액대비(%)	17.81

3. 양수목적	신규사업추진 및 제품생산능력 증대를 위한 부동산 매입

4. 양수영향	제품생산능력 증대를 통한 매출 증대 기대

5. 양수예정일자	계약체결일	2024년 08월 09일

양수기준일	2024년 09월 30일

등기예정일	2024년 09월 30일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 한탑

자본금(원)	2,515,099,000

주요사업	반도체 부품 제조업

본점소재지(주소)	경기도 평택시 진위면 갈곶길 7

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 지급형태 : 현금2. 지급시기 및 조건- 계약금 : 1,065,000,000원 계약일에 지급- 중도금 : 2,000,000,000원(2024.8.30)- 잔 금 : 7,585,000,000원(2024.9.30)3. 자금조달 방법 :- 계약금 및 중도금 : 자기자금- 잔 금 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가2. 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한외부평가기관의 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭	이촌회계법인

외부평가 기간	2024년 07월 31일 ~ 2024년 08월 08일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2024년 08월 09일

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

2) 주요일정

구분	일자	비고

평가기간	2024년 7월 31일 ~ 2024년 8월 8일	이촌회계법인

이사회결의일	2024년 8월 9일

양수도계약일	2024년 8월 9일

주요사항보고서제출일	2024년 8월 9일

대금지급일	계약금	2024년 8월 9일	1,065,000,000원

중도금	2024년 8월 30일	2,000,000,000원

잔금	2024년 9월 30일	7,585,000,000원

자산양수 완료일	2024년 9월 30일	주1)

주1) 상기 자산양수 완료일은 본 보고서 매매계약의 잔금 완납일입니다.3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) - 본 자산양수도 건과 관련하여 자산양수도가액의 적정성을 평가하기 위해 외부평가를 실시하였으나, 외부평가 시 양수 후 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표를 기재하지 않습니다.

자. 녹색경영 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무조정 사유등의 변동현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

1) 매출액 차이 분석

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

대분류	중분류	2023년 예측	2023년 실적	차 이	발생사유	상세내용

제품매출	Stacker	5,210,016	3,912,215	-1,297,801	전방산업침체(37.5%)	하기 기술 참조

Ontool	1,640,056	1,381,499	-258,557	전방산업침체(7.5%)	하기 기술 참조

기타	1,297,453	363,247	-934,206	전방산업침체(27.0%)	하기 기술 참조

제품매출계	8,147,525	5,656,961	-2,490,564	전방산업침체(71.9%)	하기 기술 참조

용역매출	-	9,833,792	8,862,399	-971,393	전방산업침체(28.1%)	하기 기술 참조

임대료수입	-	-	572,000	572,000	-	-

상품매출	-	-	46,255	46,255	-	-

합계	-	17,981,317	15,137,615	-2,843,702	-	-

매출액 차이의 주요 원인은 제품매출액 감소 및 용역매출액 감소가 가장 큰 요인이라고 할 수 있습니다. A) 제품매출액 차이 분석(2023년 말 기준)당사의 제품매출 부분은 반도체라인의 환경을 조성하는 진공펌프의 설비 및 관 리에 관련된 장비의 매출로서, 매출처의 대부분이 삼성전자향으로 구성되어 있 어, 삼성전자의 설비투자 실적에 직접적으로 영향을 받고 있는 사업부문입니다. 회사의 상반기 실적 (3,465,968천원)과 직전사업년도 매출수량에 전방시장인 반 도체 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체장비시장의 추정 성장 률은 Fortune Bussiness Insight에 따른 예상성장률인 9.9%를 적용하여 추정하 여 8,147,525천원을 예측하였으나, 하반기 삼성전자의 설비투자 감소 및 연기로 인하여 반도체 장비시장의 업황이 급격히 악화되면서, 하반기 제품매출액이 예 상치를 하회하는 2,190,993천원을 기록하여 년간 제품매출액이 5,656,961천원 의 매출을 기록하였습니다. - Stacker 장비는 반도체 고진공펌프용 장비로서 신규라인 구축 및 기존라인 교체수요 발생시 매출이 발생하는 장비로서, 삼성전자의 신규라인에 집중 배치되어 있는 바, 동 투자금액의 감소가 직접적인 요인으로 작용하고 있습니다.- Ontool 장비는 반도체 라인의 메인장비 인근 진공펌프의 설치를 도와주는 장비로서, 이또한 삼성전자의 라인 구축에 따라 영향을 절대적으로 받고 있습니다.- 기타 매출은 반도체 라인에서 운영되고 있는 Stacker 또는 Ontool 장비를 운영하는데 필요한 부품 단위의 매출로서 전반적인 설비투자의 감소로 인하여 동일한 사유로 감소하였습니다. B) 용역매출액 차이 분석당사의 용역매출은 주요고객사인 E사의 진공펌프 부품을 가공, 생산하는 사업으 로, E사는 반도체 진공펌프 시장에서 경쟁력을 확보하고 있는 글로벌회사로서 국내에서 생산된 진공펌프는 국내 삼성전자, 하이닉스 뿐만 아니라 인텔 등 전세 계 글로벌 업체에 공급망을 확보하고 있는 회사입니다. 따라서 동 사업 부문에 서 당사는 E사의 영업현황, 확대하면 글로벌 반도체 경기의 영향에 따라 실적이 변동될 수 있습니다. 회사의 상반기 실적(4,709,248천원)과 직전사업년도 매출수량에 전방시장인 반 도체 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체장비시장의 추정 성장 률은 Fortune Bussiness Insight에 따른 예상성장률인 9.9%를 적용하여 추정하 여 9,833,792천원을 예측하였으나, 하반기 반도체시장 전반의 업황 악화로 인하 여 신규라인 증설 연기로 고객사인 E사의 매출 또한 감소하게 되어, 하반기 주문 생산량이 감소하게 되었습니다. 하반기 제품매출액이 예측치 5,124,544천원을 상치를 하회하는 4,153,151천원을 기록하여 년간 용역매출액이 8,862,399천원 의 매출을 기록하였습니다. C) 임대료수익 및 상품매출2023년 매출액 추정시 반영하지 않아 별도의 분석은 하지 않았습니다. 2) 영업이익 차이 분석 영업이익 차이 분석을 위하여 매출총이익, 판관비 등을 통하여 영업이익에 대한 예측치 대비 실적 차이를 분석하였습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	2023년 예측	2023년 실적	차 이

매출총이익	7,193,189	6,598,270	-594,919

판관비	1,848,704	3,320.975	-1,472,271

영업이익	5,344,485	3,277,295	-2,067,190

매출액 및 매출원가율에 의한 영향보다 판관비을 급증으로 영업이익의 실적치가 예측치와 차이를 발생하고 있습니다. A) 매출원가율(매출총이익) 분석영업이익에 많은 큰 영향을 미치는 매출원가율에 대한 예측치와 실적치 차이를 분석하면서 매출총이익에 따른 영향을 분석하였습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	2023년 예측	2023년 실적	차 이

매출액	17,981,317	15,137,615	-2,843,702

매출원가	10,788,128	8,539.345	-2,248,743

매출원가율	60.0%	56.4%	-3.6%

매출총이익	7,193,189	6,598,270	-594,919

매출액의 감소에 의해 추정 매출총이익은 1,139,873천원의 영향을 받았으나 매 출원가율이 예측치 60.0% 보다 3.6%감소한 56.4%를 기록하면서 매출총이익은 예측치보다 594,919천원이 감소한 6,598,270천원을 기록하였습니다. 예측시 매 출원가율에 대한 접근시 다소 보수적인 접근을 하였던 것을 사료됩니다. B) 판매관리비 분석

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	2023년 예측	2023년 실적	차 이

매출액	17,981,317	15,137,615	-2,843,702

판매관리비	1,848,704	3,320.975	-1,472,271

판매관리비 비중(%)	10.3%	21.9%	11.6%

매출액 대비 판매관리비 비중이 대폭 증가하였습니다. C) 주요 판매관리비 항목 분석

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	2023년 예측	2023년 실적	차 이

급여성 비용	975,343	1,467,521	492,178

지급수수료	269,282	458,953	189,671

접대비	156,870	192,366	35,496

경상연구개발비	-	303,242	303,242

감가상각비	128,035	377,794	249,759

주식보상비용	-	144,800	144,800

보험료	86,389	46,825	-39,564

기타	232,785	329,474	96,689

합계	1,848,704	3,320,975	1,472,271

주1) 급여성 항목은 급여, 퇴직급여, 복리후생비를 가산한 항목으로 2023년 연말 성과급 등의 영향으로 예측치와 차이를 보이고 있습니다.주2) 지급수수료는 기업공개에 따른 법률서비스 등 합병비용으로 산정하지 못하는 합병과 연계된 비용이 증가한 영향입니다. 주3) 경상연구개발비는 과거년도까지 제조원가에 산입하였던 비용을 판매관리비로 재분류하여 회계처리함에 따라 발생된 비용입니다. 주4) 주식보상비용은 최대주주가 우리사주조합 출자 목적으로 출연한 575,700천원에 해당하는 비용으로 회사에서는 자산수증이익으로 수익을 인식하고, 판매관리비 및 제조원가 등으로 비용을 배분하였습니다. 3) 당기순이익 차이 분석

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	2023년 예측	2023년 실적	차 이

영업이익	5,344,485	3,277,295	-2,067,190

영업외 손익	-	-5,054.860	-5,054,860

법인세 등	155,587	665,435	-509,848

당기순이익	5,188,898	-2,443,000	-7,613,898

A) 영업이익 차이 분석 - 영업이익 분석 참조 B) 영업외손익 차이 분석

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원

구 분	2023년 예측	2023년 실적	차 이

기타수익	-	1,004,029	1,004,029

기타비용	-	5,558,525	5,558,525

금융수익	-	300,212	300,212

금융비용	-	800,576	800,576

영업외손익 계	-	5,054,860	5,054,860

기타비용으로 인한 영업외 손익 차이가 가장 큰 영향을 가지고 있으며 동 기타비용은 합병으로 인한 합병비용이 5,540,007천원으로 대부분을 차지하고 있습니다.당기 비용으로 인식한 발생한 합병비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 천원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부금액	8,837,134

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(4,274,184)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	4,562,950

발행주식(보통주 자본금)	168,147

발행주식(보통주 주식발행초과금)	9,512,081

합병대가(B)	9,680,228

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) (*2)	422,730

합병비용(B-A+C)	5,540,007

(*1) 합병을 통하여 인수한 전환사채의 공정가치 평가에 의한 조정금액이며, 전환사채의 총 공정가치는 5,452,000천원으로 일반사채 공정가치 979,040천원 및 전환권대가 공정가치 4,472,960천원으로 배분되었습니다. 상기 공정가치 조정액은 전환사채 공정가치 평가결과 관련 법인세효과를 가감한 금액입니다.
(*2) 상장을 위하여 지급된 수수료 등 직접 발생비용입니다.

C) 법인세비용 : 합병시 발생된 소멸회사가 보유하고 있던 전환사채의 전환권대가에 대한 법인세 비용 발생으로 차이 발생하였습니다.

당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

(2023년)> (단위: 천원)

구 분	기초	증감	기말

당기손익-공정가치측정금융자산	1,802	6,124	7,926

대손충당금	(5,408)	37,237	31,829

매출채권	2,097	-	2,097

재고자산	15,842	(5,512)	10,330

유형자산	(158,799)	-	(158,799)

무형자산	135,814	-	135,814

리스	485	(2,109)	(1,624)

파생상품	95,069	717	95,786

전환사채	-	(743,003)	(743,003)

확정급여부채	102,903	(102,903)	-

기타	36,989	727	37,716

일시적차이 소계	226,794	(808,722)	(581,928)

이월세액공제	1,033,656	(491,160)	542,496

합 계	1,260,450	(1,299,882)	(39,432)

당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세는 다음과 같습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 천원)

구 분	당기	전기

보험수리적손익	-	(108,052)

전환권대가	(934,849)	-

합 계	(934,849)	(108,052)