엔에이치스팩29호 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 1월 3일에 설립된 기업인수목적회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정당사는 2025년 11월 14일 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 세미티에스와 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 2026년 2월 5일 승인을 통보받았습니다.자세한 내용은 2025년 3월 12일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2023년 01월 03일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제73조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 동사의 보통주와 교환하게 될 것입니 다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『동규정시행세칙』 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1)주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT 및 반도체 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

최근 글로벌 경제 환경은 기후변화 대응을 위한 탄소중립 정책의 제도화, 인공지능ㆍ디지털 전환의 가속화, 고령화로 인한 헬스케어 수요 증가, 글로벌 공급망 재편 및 전략산업 보호 정책 강화 등 중대한 구조적 변화를 겪고 있으며, 이러한 요인들은 특정 산업군의 장기적 성장 동인을 동시에 뒷받침하고 있습니다.당사는 정관 상 합병을 위한 중점 중점 산업군은 규정하고 있으나 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 미래 성장 잠재력이 높고 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.(1) 신재생에너지

신재생에너지 산업은 태양광, 풍력, 수소에너지, 연료전지, 에너지저장장치(ESS) 등 다양한 친환경 에너지원을 활용하여 전력 생산·저장·공급과 관련된 전후방 밸류체인으로 구성되는 산업 전반을 의미합니다. 이 산업은 전 세계적인 기후변화 대응 요구와 탄소중립(Net Zero) 정책의 법제화에 따라 구조적 성장 동력을 확보하고 있습니다.국제에너지기구(IEA)의 Renewables 2025 보고서에 따르면 현재 대비 2030년까지 글로벌 재생에너지 설비 누적용량이 약 2배 가량 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 이 전망은 현재 정책ㆍ투자시장 여건을 반영한 기본 시나리오에 따른 것으로 이 같은 확장은 주로 태양광(Solar PV) 및 풍력(Wind) 중심으로 이루어질 것으로 분석됩니다. 기본 시나리오 외에도 정부가 관련 정책ㆍ인프라금융 환경을 강화하는 경우 설비용량이 약 2.6배~2.8배 수준까지 확대될 수 있다는 상향 시나리오도 제시되고 있습니다.

(출처 : 국제에너지기구(IEA) Renewables 2025)

또한 MarkNtel Advisors의 Renewable Energy Market Size Forecast 2025-2030 보고서는 글로벌 신재생에너지 시장 규모가 2024년 약 1,080B USD(약 1,500조원) 수준에서 2030년 약 1,918B USD(약 2,800조원) 수준으로 확대될 것으로 예측하고 있으며, 이 기간 연평균성장률(CAGR)은 약 12% 수준에 달하는 것으로 나타났습니다.

(출처 : MarkNtel Advisors Renewable Energy Market Size Forecast 2025-2030)

이와 같은 시장 확대는 발전설비 효율성 개선, 전력 변환·저장 기술 발전(ESS), 발전단가 하락, 글로벌 탄소배출 규제 강화, 재생에너지 의무할당제 확대 등 복합적인 요인이 동시에 작용한 결과입니다.

대한민국 정부는 2050년 탄소중립(Net Zero) 목표 달성을 법제화한 「탄소중립·녹색성장 기본법」을 기반으로, 신재생에너지 비중 확대를 중심에 둔 「제10차 전력수급기본계획」을 수립·시행 중입니다. 이 기본계획은 2030년 재생에너지 발전 비중 확대 및 설비 목표를 명시하고 있으며, 전력시장 설비 전환 로드맵을 포함하고 있습니다. 또한 「수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률」은 그린수소 생산·저장·운송 인프라의 확대를 뒷받침하며, 국내 수소 기반 산업 생태계 형성을 촉진하고 있습니다. 산업통상자원부는 ESS 및 재생에너지 설비·부품 산업의 경쟁력 제고를 위해 R 지원, 실증사업 확대, 해외시장 진출 지원 등을 추진하고 있으며, 정부 연구과제 및 사업화 지원 프로그램이 현재 진행 중입니다. 이러한 정책적 뒷받침은 신재생에너지 산업의 시장 규모 확대뿐만 아니라 기술 경쟁력 강화 및 공급망 구축을 위해 구조적 수요 기반을 지속적으로 형성하고 있습니다.(2) IT 및 반도체IT 및 반도체 산업은 디지털 산업 전반의 핵심 인프라로서 전자기기, 서버컴퓨팅, 네트워크·통신, 인공지능(AI), 자율주행, 산업자동화 등 대부분의 첨단 산업군에서 필수적으로 활용되는 고부가가치 기술 기반 산업입니다. 반도체는 전자 신호를 처리·제어하는 집적회로로서 메모리, 로직/시스템, 아날로그 및 전력반도체 등 다양한 제품으로 구성되며, 반도체의 성능은 ICT(정보통신기술) 경쟁력, AI 연산 처리 속도, 데이터센터 효율성, 스마트 디바이스의 기능 향상 등 기술 집약적 모집단 전반에 영향을 미칩니다.

세계 시장조사기관 Gartner의 최신 보고서 Gartner Says Worldwide Semiconductor Revenue Grew 21% in 2025 에 따르면 2024년 글로벌 반도체 매출은 약 656B USD(약 960조원)으로 전년 대비 21% 증가했으며 2025년 매출은 약 793B USD(약 1,160조원)으로 전년 대비 21% 성장한 것으로 분석됩니다. 이러한 성장세는 AI 프로세서, HBM, 네트워크용 반도체 등 AI관련 제품군 수요 확대가 주요 요인입니다. 특히 AI처리용 반도체 및 HBM (High Bandwidth Memory)을 포함하는 고성능 반도체가 시장 성장을 주도하는 것으로 분석됩니다.

(출처 : Statista Market Insights)

이와 같은 시장 확대는 AI 및 데이터센터 증설, 5G/6G 통신 인프라 확산, 자율주행 기술 도입 확대 등에 기인하며, 반도체 제품군 전체의 구조적 수요 증가를 나타냅니다. 또한 반도체 산업은 메모리, 시스템반도체, 전력반도체, 센서 등 제품 세그먼트가 다양한 산업 수요와 결합되어 있어 중장기적으로 지속 가능한 성장 모멘텀을 확보하고 있습니다.

대한민국 정부는 반도체 산업을 국가 전략 산업으로 지정하고 경쟁력 강화를 위해「K-반도체 전략」을 추진하고 있으며 해당 전략은 반도체 설계·제조·장비·소재 생태계 강화를 위한 세제 지원, 연구개발 투자 확대, 인력 양성 프로그램, 생산 클러스터 조성 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 이를 통해 국내 반도체 기업의 기술 경쟁력 강화 및 글로벌 공급망 내 전략적 지위 확보를 지원하고 있습니다.

(출처 : 정부 보도자료)

이와 같은 정책적 지원은 글로벌 반도체 시장의 성장 흐름과 맞물려 국내 반도체 기업들이 설계·생산·장비·소재 분야에서 기술적 차별성을 확보하는 데 기여할 것으로 기대되며, 당사는 이러한 구조적 성장성을 지닌 기업을 중점적으로 합병 대상으로 검토할 계획입니다.

(3) 바이오제약·의료기기 산업

바이오제약 및 의료기기 산업은 생명과학 및 의료기술을 기반으로 의약품, 치료제, 진단장비, 의료기기 및 디지털 헬스케어 솔루션 등을 연구·개발·생산·상용화하는 산업군을 의미합니다. 이 산업은 고령화, 만성질환 증가, 정밀의료 및 개인맞춤 치료 수요 확대, 디지털 헬스 기술 도입 증가 등 구조적인 수요 확대 요인에 의해 장기적인 성장 잠재력을 보유하고 있습니다.

글로벌 바이오제약 시장은 최근 생명공학 기술 혁신과 만성·희귀질환 치료 수요 확대로 빠르게 성장하고 있습니다. Precedence Research의 Biopharmaceuticals Market Size 2025 to 2035 에 따르면, 전 세계 바이오제약 시장 규모는 2025년 약 537B USD(약 780조원) 수준으로 평가되며, 2035년까지 약 1,983B USD(약 2,900조원)으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 이 기간 동안 시장은 약 연평균성장률(CAGR) 13.9% 수준으로 성장할 것으로 분석됩니다.

(출처 : Precedence Research, Biopharmaceuticals Market Size 2025 to 2035)

또한 글로벌 의료기기 시장은 2025년 586B USD(약 850조원)에서 시작하여 2035년에는 1,083B USD(약 1,570조원)으로 연평균 약 6.3%의 성장률을 보일것으로 예측되고 있습니다. 이와 같은 시장 확대는 유전자·세포 치료제, 정밀의료, AI 기반 진단·치료 기술, 데이터 기반 헬스케어 플랫폼 등 첨단 기술 도입과 맞물려 전 산업 분야에서 성장 동력을 확보하고 있습니다.

(출처 : Towards Healthcare)

대한민국 정부가 바이오헬스 산업의 경쟁력 강화를 목표로 운영하는 바이오헬스혁신위원회는 국무총리를 위원장으로 하여 관련 부처 장관 및 민간 전문가들이 참여하는 위원체계로 운영되며, 바이오헬스 산업의 글로벌 경쟁력 확보 및 초격차 전략을 목표로 정책 조정과 규제 개선, R 투자 전략 등을 논의하고 있습니다. 이는 대한민국이 바이오헬스 산업을 미래 전략 산업으로 지속 육성하려는 정부 의지를 반영하며, 규제 완화 전략과 혁신 체계 정비, R 투자 확대를 통해 관련 기업들이 글로벌 시장에 경쟁적으로 진출할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 전기차 및 그린수송 시스템

전기차(Electric Vehicle, EV) 및 그린수송 시스템 산업은 기존 내연기관 중심의 수송 구조를 전력·수소 기반 친환경 동력으로 전환하는 산업으로, 완성차 제조뿐 아니라 이차전지(Battery) 및 배터리 관리 시스템(BMS), 전력반도체, 모터 및 전력전자 장치, 충전 인프라, 수소 연료전지(FCEV) 관련 기술 등이 유기적으로 결합된 확장형 산업 생태계를 형성합니다. 이 산업은 전력 전환, 탄소감축 규제 강화, 도시·물류 구조 변화, 배터리 기술 혁신 등이 결합된 구조적 성장 요인을 갖고 있습니다.

국제에너지기구(IEA)의 Global EV Outlook 2025 에 따르면 2030년까지 전 세계 전기차(EV) 보급대수는 약 2억 5천만 대 이상으로 증가할 것으로 전망되며 이는 2024년 대비 약 4배 이상 성장하는 규모입니다. 이 시나리오에서 전기차는 전체 자동차 판매의 약 15% 이상을 차지할 것으로 예측됩니다.

(BEV = battery electric vehicle; PHEV = plug-in hybrid electric; PLDVs = passenger light-duty vehicle; LCVs = light commercial vehicle.)

(출처 : 국제에너지기구(IEA) Global EV Outlook 2025)

(BEV = battery electric vehicle; PHEV = plug-in hybrid electric; PLDVs = passenger light-duty vehicle; LCVs = light commercial vehicle.)

(출처 : 국제에너지기구(IEA) Global EV Outlook 2025)

또한 국제에너지기구(IEA) Global EV Outlook 2025 에 따르면 전기차용 배터리 수요는 2024년 약 1TWh에서 2030년 약 3TWh 이상으로 증가할 것으로 전망되어 이차전지 및 관련 부품에 대한 수요가 지속적으로 확대될 것으로 분석됩니다.

대한민국은 친환경차 보급 및 수송 전동화를 위한 「환경친화적 자동차의 개발 및 보급 촉진에 관한 법률」을 기반으로 전기·수소차 보급 확대 정책을 시행 중입니다. 또한 「국가첨단전략산업 특별법」을 통해 이차전지 산업을 전략 산업으로 지정하여 세제·인프라·R 지원을 제공하고 있으며, 산업부는 전기차 및 배터리·전력반도체 분야의 글로벌 경쟁력 강화를 위한 중장기 지원 체계를 운영하고 있습니다.

전기차 및 그린수송 시스템 산업은 배터리 및 전력반도체, 충전 인프라, 수소 연료전지 기술을 포함한 거대한 산업 생태계를 형성하고 있으며, 단일 제품이 아닌 융복합 기술 성장 산업으로 분류됩니다. 당사는 해당 분야에서 기술 경쟁력이 있고 글로벌 시장 확대 가능성이 높은 기업을 전력반도체, 이차전지 소재·부품, 충전 인프라 솔루션, 친환경 수송 장비 관련 기업 등으로 설정하여 합병 추진을 검토할 계획입니다.

(5) 로봇 및 AI 융합

로봇 및 AI 융합 산업은 제조, 물류, 서비스, 스마트 홈, 의료 등 다양한 산업에서 물리적 로봇 시스템에 인공지능(AI), 머신러닝, 엣지 컴퓨팅 기술을 결합하여 자율성과 효율성을 높이는 산업군을 의미합니다. 이 산업은 자동화, 노령화 대응, 제조업 혁신, 스마트 서비스 제공 등의 구조적 수요가 증가하면서 빠르게 성장하고 있습니다.

Precedence Research에 따르면 2023년 글로벌 로봇 시장의 절반 이상(52%)은 전통적인 산업용 로봇으로 구성되어 있으며, 약 72%는 하드웨어 분야에 속합니다. 응용 분야별로 보면 제조업이 전체 로봇시장의 3분의 2이상을 차지하며 이 중 가장 많은 수익은 아시아 태평양 지역(46%)에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 글로벌 로봇 시장 규모는 약 95B USD(약 138조원)으로 추정되며 이는 2023년 대비 14.7% 증가한 수치입니다.

(출처 : Precedence Research)

대한민국 정부는 『지능형 로봇 개발 및 보급 촉진법』에 따라 수립된 제4차 지능형 로봇 기본계획(2024~2028)을 시행하고 있습니다. 이 계획은 2030년까지 로봇 산업을 확대하는 중장기 전략으로 로봇 100만 대 보급, 핵심 부품 국산화율 80% 달성, 인력 양성 및 규제 개선 등을 목표로 하고 있으며 현행 정책으로 추진되고 있습니다. 이 정책은 제조업 등 주요 산업 영역에 로봇·AI 기술을 확산하여 생산성과 경쟁력을 높이는 것을 목표로 하며, AI 제어·영상 인식·자율주행 로봇 등 고도의 지능형 시스템 기술 혁신을 정책 지원 대상으로 포함합니다.

(출처 : 산업통상자원부 보도자료)

(6) 소프트웨어/서비스소프트웨어/서비스 산업은 기업 및 개인을 대상으로 제공되는 다양한 소프트웨어 제품과 IT 서비스 전반을 포함하는 산업입니다. 이 산업은 IT 인프라 구축, 클라우드 서비스, 데이터 분석, 인공지능(AI) 기반 소프트웨어, 기업의 디지털 전환을 지원하는 소프트웨어 등 폭넓은 범위를 아우르고 있습니다. 특히 최근 디지털 전환이 가속화됨에 따라 클라우드 기반 소프트웨어(SaaS), 인공지능 솔루션, 보안 서비스 등이 시장에서 중요한 역할을 차지하고 있습니다. 이러한 서비스형 소프트웨어는 기업들이 IT인프라를 직접 구축하지 않고 필요한 소프트웨어를 구독 형태로 이용할 수 있도록 하여 더욱 빠르게 산업에 도입되고 있습니다.Grand View Research에 따르면, 글로벌 소프트웨어 시장 규모는 2024년 730B USD(약 1,070조원)으로 추정되며 2030년까지 1,397B USD(약 2,048조)에 이를 것으로 전망됩니다.

(출처 : Grand View Research)

또한 The Business Research Company의 Software Services Global Market Report 2026에 따르면 2025년~2030년 사이 소프트웨어 서비스 시장 규모는 약 1,596B USD(약 2,341조원)에서 2,681B USD(약 3,932조원)으로 확대되며 연평균 성장률 11.1%는 기업의 디지털 전환 확대, 클라우드 서비스 채택 증가, 자동화 및 AI기반 서비스 수요 확대와 같은 구조적 요인에 의해 견인됩니다.

(출처 : The Business Research Company)

대한민국 정부는 소프트웨어/서비스 산업을 국가 핵심 성장 동력으로 규정하고, 디지털 뉴딜, 클라우드 퍼스트 정책, AI 국가 전략, SaaS 생태계 조성 등 다층적 정책으로 국내 SW/서비스 생태계의 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 이와 같은 정책적 뒷받침은 국내 소프트웨어/서비스 시장의 디지털 전환 수요를 촉진하고, 클라우드·AI·데이터 분석·보안 서비스의 수요를 확대하여 글로벌 경쟁력을 강화하는 구조적 토대를 제공합니다(7) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업향후 산업 성장성이 높고 지속 가능한 미래 성장 동력을 보유한 것으로 판단되는 산업에 속한 기업에 대해서도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 검토할 수 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제58조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
정관 제59조(예치자금등의 반환 등)
① 제58조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

이익규모 등	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)
또는
② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서]

제 1 조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩29호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."
제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다
제 8 조
본 약정은 엔에이치스팩29호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩29호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

구 분	금 액	비 고

법률자문수수료	50백만원	법무법인

회계자문수수료	50백만원	회계법인

기업실사비용	50백만원	M 자문기관

합병자문수수료	350백만원	M 자문기관

합 계	500백만원	주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으므로, 공모전주주의 투자금액45억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.