인스웨이브 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 총 4인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

1	1	-	-	-

주1) 당사는 2025.03.28일 정기주주총회에서 최창성 사외이사를 신규선임 예정에 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원현황'내용을 참조하시기 바랍니다.

(3) 이사회의 권한 내용당사의 정관에서 정하는 이사회 권한에 대한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관	제41조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제42조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성 등을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제43조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회 권한에 대한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

이사회 규정	제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결한다.
이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (상법 제393조 제2항)
제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 이사인 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제12조(감사의 출석)
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제13조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제14조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (상법 제391조의3)

나. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고	대표이사	사내이사	사외이사

어세룡	송봉철	김욱래	오해석

출석률100.0%	출석률100.0%	출석률100.0%	출석100.0%

2022-01-20	중국 현지 법인 설치의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

2022-03-02	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

2022-03-14	정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

2022-07-01	임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

2022-08-29	이사회 운영 규정 개정의 건주주총회 운영 규정 제정의 건사외이사 직무 수행 규정의 제정의 건감사 직무 규정 제정의 건내부정보 관리 규정 제정의 건이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건인사위원회 규정 승인의 건임직원 가계자금 대출 규정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-10-19	아이에버 주식 처분의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-12-01	우리사주조합 설립 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-12-26	신주식발행의 건(우리사주조합)명의개서대리인 선임의건임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-12-27	우리사주취득자금에 대한 대여금 승인의 건금전소비대차계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-01-16	내부회계관리규정(안) 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-15	정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-31	대표이사 중임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-04-04	코스닥 시장 상장 추진의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-07-28	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-14	전자투표제도 도입의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-28	제22기 정기 주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-06-12	본점 이전의 건 준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-08-22	주요자산 매각의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-08-30	자회사 설립의 건 임원 겸직 허가의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-10-04	임원겸직 허가의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-11-19	타법인 주식취득 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-12-18	일본 자회사 설립의 건유형자산 취득의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 각 이사의 재임기간이 아닌 때에는 하이픈(-)으로 기재하였습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 사업보고서제출일 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함), 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 당사의 영업 및 R, 재무활동에 대한 충분한 이해도를 바탕으로 효율경영을 실천하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 특히 사외이사를 선임하여 경영에 대한 적극적인 의사 개진과 견해를 제시하여 이사회의 역할 수행과 발전에 기여할것으로 기대하고 있습니다.(1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

구분	성명	추천인	임기	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부(연임횟수)

사내이사(대표이사)	어세룡	이사회	2023.03 ~ 2026.03	CEO	해당없음	최대주주	중임(7회)

사내이사	송봉철	이사회	2023.03 ~ 2026.03	CFO	10%이상 주주	중임(5회)

사내이사	김욱래	이사회	2021.01 ~ 2024.01	CTO	-	신규선임

사외이사	오해석	이사회	2022.07 ~ 2025.07	사외이사	-	신규선임

주1) 제23기(2024년) 정기주주총회(2025년 3월 28일 개최 예정)에서 사외이사 최창성 선임의 건을 안건으로 상정되어 있습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회당사는 사업보고서 작성일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직은 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무를 위한 전문성과 지식을 충분히 갖추고 있다고 판단하여 교육을 실시하지 않고 있으나, 향후 업무 수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.